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Introduzione agli IFRS, prof. Giussani

Appunti presi in classe, rivisti a casa in modo logico e ordinato.

Metodologie e determinazioni quantitative d'impresa (introduzione agli IFRS) - prof. Alberto Giussani, A.A. 2017/2018 - Unicatt

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Esame di Metodologie e determinazioni quantitative d'azienda docente Prof. A. Giussani

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ESTRATTO DOCUMENTO

È stato trasferito al cliente il possesso del bene. Il che comunque è

 comunque un indicatore di controllo.

Il cliente si assume i rischi e benefici del bene. Il cliente ha accettato il

 bene e il venditore ha ricevuto il pagamento.

STEP 3 – DETERMINARE IL PREZZO

Determinare il transaction price, il prezzo della transizione/contratto/prezzo

contrattuale. Es. con un contratto ti vendo un oggetto a un determinato prezzo, che

stabiliamo contrattualmente.

PREZZO VARIABILE

Il prezzo di un contratto può anche essere variabile. Se il prezzo è variabile, il relativo

importo e dunque il ricavo va stimato e rivisto ad ogni data di bilancio.

La variabilità del prezzo è stabilita esplicitamente nel contratto.

Colleghiamo il prezzo al variare di un indice, per es. l’inflazione.

La variabilità non è di tipo contrattuale, ma deriva da situaz di normale

prassi commerciale, nel senso che il prezzo dipende da elementi

successivi, non determinabili adesso. A tal riguardo, abbiamo sconti e penalità,

per es.:

- Sconti quantità, tipici di certi settori, specialmente quello degli

elettrodomestici. Se il mio cliente, raggiunge un det quantitativo, io a fine

anno gli faccio uno sconto quantità.

- Sconti pronta cassa: se mi paghi subito ti faccio uno sconto. Oppure, in

generale, il prezzo magari varia se la prestazione è fornita entro una

certa scadenza.

- Incentivi: per es. io ti vendo i miei prodotti, ma se tu cliente nei tuoi

negozi metti in particolare bella mostra il mio prodotto (e quindi la gente

passa e vede) ti riconosco un tot.

- Penalità. Se non consegno la merce entro un certo periodo, pago una

penale.

- Bonus. Se consegno la merce in anticipo, ho diritto ad avere qualcosa in

più.

Modalità per stimare un prezzo variabile

Queste prassi commerciali fanno sì che il prezzo, che sembrerebbe fisso, in realtà non

è né fisso né determinabile. E allora bisogna stimare di quanto varierà, quale sarà il

vero prezzo.

1. Valore più probabile (most likely amount). Es. Probabilità 20% che raggiunga

il quantitativo, 80% che non lo raggiunga, metto 0 di sconto perché l’80% è

la probabilità maggiore.

2. Valore atteso (expected value). È la media ponderata di tutti i possibili futuri

eventi. Per es. posso stimare che c’è una probabilità del 20% che il mio cliente

arrivi ad avere quel quantitativo che gli dà diritto a uno sconto. E quindi una

probabilità dell’80% non ci arriverà. Faccio la somma ponderata per la

probabilità di questi (perché se ci arriva c’è lo sconto, se non ci arriva lo sconto

è 0), e tiro fuori l’expected value. Chiaramente, non funziona quando parliamo

di un’unità singola, ma funziona se vado a vedere la massa. Perché nel mio

102 caso, 20 o 80, o è uno o è l’altro, e non ha senso fare la media ponderata. Ma se

vado a vedere che c’è una storicamente una percentuale di volte in cui quel

cliente ha raggiunto x numero di beni, allora così la media ponderata così ha un

significato. Qui passo dal lavorare sul singolo cliente (unit of account singola) al

farlo sulla clientela intera (unit of account in portafoglio). L’expected value è

particolarmente indicato come metodologia, per stimare il prezzo variabile,

quando siamo in presenza di portafoglio.

È utilizzato anche per es. per sapere quanto sono le mie passività per dover

eventualmente mettere a posto qualche prodotto difettoso, perché se io vado

sul singolo prodotto, chi ti produce dice “i tuoi prodotti non sono difettosi”, ma

storicamente sa che magari quell’1% gli torna indietro difettoso. Ecco che allora

non faccio uno per uno perché sarebbe sempre 0, ma prendo la massa delle

vendite e dico: nel tot di queste vendite è probabile che l’1% mi torni indietro.

COMPONENTE FINANZIARIA

Bisogna scorporare le componenti fin, se sono significative*. È il solito concetto del

valore temporale del denaro, il time vale of money. Per cui, se il prezzo del negoziato è

per un incasso abbastanza lungo (allungamento dei termini oltre quelli commerciali),

vuol dire che contiene anche la componente di finanziamento al cliente. Questa

componente fin non è una vendita e quindi non va trattata come ricavo di vendita, ma

va scorporata dal ricavo contrattuale e trattata/mostrata come interesse.

*Naturalmente, se i termini di incasso sono entro un anno, per comodità, per

convenzione, la componente fin si può anche ignorare. Anche se (il prof non è infatti

d’accordo) potrebbe esserci un maxi-contratto che mi scade dopo 11 mesi, e in questo

caso non è così sicuro che la componente fin non sia così interessante.

Naturalmente per fare lo scorporo di ciò che va a interesse, abbiamo bisogno di un

tasso di sconto [come sempre ogni volta che c’è da scorporare (l’abbiamo già visto più

volte)]. Qui dobbiamo utilizzare un tasso di sconto che tiene conto del rischio di

credito, quindi specifico per quel cliente. Se vogliamo, è simile se non uguale a

quello che viene fatto nell’IFRS 16 per il leasing, dove l’attualizzazione tiene conto

anche del merito creditizio. Là si parlava del tasso marginale del locatario, qua si

dice che si tiene conto del rischio di credito.

CORRISPETTIVO IN NATURA

Cosa succede se il corrispettivo non è denaro? Per es. il fornitore/venditore ha

convenuto con il suo cliente che lo pagherà non in contanti ma dandogli delle azioni.

A questo punto, il corrispettivo è il FV delle azioni. O in generale, il corrispettivo è il

valore di mercato di quello che, come cassa, viene dato in cambio della prestazione

che il venditore va ad eseguire. Il prezzo dell’azione è variabile: passerà un certo

periodo di tempo tra quando si stabilisce il pagamento e l’eseguimento

dell’obbligazione. Bisognerà dunque stimare il probabile FV dell’azione a quella data.

Si utilizzano a tal fine i criteri del prezzo variabile, visti prima.

Cosa succede se il FV è inestimabile? A parte che queste sono situaz che lo stesso

Board ha sempre definito rare. Nel senso che, secondo lui, è sempre possibile det il FV,

magari scivolando dal liv 1 al liv 3 (come abbiamo visto nell’IFRS 13). Se proprio è

inestimabile (magari è qualcosa di unico), allora andiamo a stimare il FV come quello

che il venditore avrebbe chiesto per una vendita in contanti. Cioè, quello che

egli avrebbe chiesto se, anziché fare la vendita contro un bene da ricevere, egli

l’avesse fatta contro contanti.

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PAGAMENTI AL CLIENTE

L’IFRS 15 qui tratta del famoso voucher/coupon/prodotto omaggio (in sostituzione

dell’IFRIC 13), il quale deve essere scorporato dal ricavo del bene primario, che

si riduce:

- Quando si riconosce il ricavo di vendita (del prodotto omaggio), ovvero

quando chi ha in mano il coupon viene a chiedermi la redemption (il

prodotto omaggio).

- Quando si assume il debito (anche implicito). Qui è il caso del regalo

incondizionato: visto che hai fatto questo acquisto, io immediatamente ti

riconosco il diritto a incassare qualcosa subito. Ti riconosco il dir subito e

allora scorporo subito dal ricavo e assumo un debito.

Se il prodotto omaggio dovesse dipendere dal raggiungimento o meno di determinati

requisiti (punti ad es.) devo stimare il ricavo variabile in base a uno dei due criteri del

prezzo variabile. Molto probabilmente userò l’expected value. Devo quindi stimare

quante persone matureranno il diritto di chiedermi il prodotto omaggio. Io

venditore riconoscerò questo ricavo (scorporato dal ricavo principale) quando fornirò il

prodotto omaggio al cliente. Quindi è come se il venditore avesse venduto due

prodotti: (nei conti) uno al prezzo di quello che sta nel carrello – prodotto omaggio,

l’altro al prezzo del prodotto omaggio. Il prodotto è omaggio nel senso che non glielo

sto facendo pagare, ma in realtà gli ho fatto pagare il carrello. Ricordiamo che il

prodotto è omaggio per il cliente, ma non per il venditore.

STEP 4 – ALLOCAZIONE PREZZO

L’allocazione sui singoli beni si effettua in base al prezzo di vendita dei singoli beni, gli

stand alone selling price. Questo significa che nelle situazioni in cui viene venduto

un insieme di prodotti, il prezzo, ancorché sia stato negoziato complessivamente, deve

essere allocato separatamente (anche se il prezzo è 0, formalmente). I settori più

colpiti da questo standard sono due: senz’altro quello delle costruzioni a lungo

termine, dove bisogna stimare se effettivamente la prestazione è eseguita

continuativamente nel tempo, quindi con tutte quelle condizioni e la variabilità nel

prezzo; settore della telefonia.

Settore della telefonia

L’altro settore è quello della telefonia, in cui quello degli stand alone selling price è un

requisito che impatta notevolmente. Molti gestori telefonici hanno questa forma di

marketing: caro cliente, fai un contratto con me di 2 anni e io ti regalo il telefonino.

Fino all’entrata in vigore di questo IFRS 15 la maggior parte delle imprese

telefoniche consideravano il “regalo” del cellulare come un costo di mktg/spesa

pubblicitaria/promozionale. L’IFRS 15 dice invece: no signori, tu hai venduto due

prodotti: hai venduto un telefonino e hai venduto un contratto di servizio. Ragione

per cui dal prezzo complessivo mi scorpori quello che sarebbe il prezzo di vendita del

telefono e lo porti subito a ricavo (perché l’hai già venduto il telefono). Naturalmente,

il contratto di abbonamento di 2 anni sarà= contratto totale – ricavo del telefonino.

Ecco perché il prof ha detto che in alcune situaz il concetto del controllo collegato

al concetto dell’unbundling fa sì a volte che si anticipino talvolta i ricavi. Per

questo tipo di imprese sorgono due problemi:

- Un problema concettuale, nel senso che esse continuano considerare il telefono

come un costo promozionale.

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- Una difficoltà a gestire questa situazione coi loro sistemi informativi.

[p.s. Nel passare dalla fatturazione mensile a quella ogni 4 settimane, noi consumatori

paghiamo un mese in più, ogni anno. Di fatti l’antitrust ha detto che non gli piace

tanto una cosa del genere.]

A parte il settore della telefonia, in ogni caso in cui ci sono più prodotti in un unico

contratto, bisogna scorporare i prezzi di vendita e allocarli alle singole

prestazioni. Questa separazione viene fatta alla data di stipula del contratto.

Prezzi non definiti

Se non ci sono prezzi di vendita definiti per uno o più prodotti, l’IFRS 15 ci suggerisce

alcune metodologie:

1. Valutazione del mercato (adjusted market assessment). Cioè andare a

vedere il mercato di sbocco, dove andrebbe venduto quel bene (negoziato

insieme a un packaging che dobbiamo scorporare) e stimare quello che è

disposto a pagare il potenziale acquirente.

2. Cost blast. Blast= esplosione. Prendo il costo del bene del servizio, ci aggiungo

un appropriato margine di profitto e questo dovrebbe essere il prezzo che devo

allocare a questo prodotto venduto insieme ad altri.

3. Metodologia residuale. Se ho più prodotti senza prezzi osservabili, prendo i

prezzi osservabili di prodotti simili (?)

ALLOCAZIONE PREZZI VARIABILI

Se il prezzo è variabile, il relativo importo è allocato allo specifico bene oggetto del

contratto, se unico, oppure alle componenti del contratto oggetto di variabilità, nel

caso di più prestazioni.

Li abbiamo visti anche prima. A cosa allochiamo i prezzi variabili? Se il prezzo è riferito

a qualcosa di specifico in un contratto, allora la parte variabile è allocata alla parte

specifica, che è stata identificata come variabile. Se è riferito a specifici eventi, per

es., giustamente lo aggiusto per l’effetto inflattivo. Se qualche bene è aggiustato per

l’effetto inflattivo e altri no, è chiaro che non posso identificare dove va a finire la

variabilità. Se ci sono delle variazioni di prezzo successive (per uno dei motivi che

abbiamo visto prima), esso devo allocarlo coerentemente con la locazione iniziale. Ed

eventualmente, se questa variabilità mi va a toccare quello che ho già fatto come

performance (e quindi acquisito come ricavo), allora vado anche a modificare i ricavi

che ho già registrato in contabilità. Questo se la variabile è riferita alla parte già

eseguita.

Se l’impresa offre una riduzione di prezzo in considerazione del fatto che il cliente

acquista più beni lo sconto è allocato proporzionalmente a tutte le prestazioni

contrattuali, salvo il caso in cui sia chiaro che lo sconto è riferito esclusivamente ad

uno specifico bene.

Ecco che arriva la famosa clausola prudenziale di salvaguardia: in ogni caso ci

probabilità, alta

deve essere alta probabilità (ecco che non è più solo ma è

probabilità) che il ricavo già riconosciuto non debba essere stornato (rettificato

in peggio) successivamente/in futuro. Questo è il limite (constraint), una specie di

gabbia. Quindi, a questo punto, quando vado a stimare la probabilità della famosa

variabilità/claim piuttosto che altri tipi di cose, non mi basta più la probabilità, ma

devo anche stimare (con alta probabilità) che non ci sarà in futuro uno storno di

questo ricavo che ho riconosciuto. Questa è una clausola che è dettata pressoché

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esclusivamente dalla prudenza, anche perché i ricavi sono, per chi esamina un

bilancio, uno degli elementi fondamentali. Se comincio a stornare, è chiaro che ci

sarebbe una rapp poco chiara e fedele. L’IFRS 15 ci dà anche qualche indicatore del

cosa si intende per alta probabilità:

Il prezzo dipende da fattori esterni, non governabili dall’impresa.

 Incertezza di lungo periodo. Se sto stimando un ricavo di lungo periodo,

 più mi proietto avanti nel tempo, più le stime di questi ricavi (eventualmente

variabili) sono aleatorie.

Se c’è poca esperienza nel passato, per es. quando vado a stimare gli

 sconti, devo essere più prudente.

Devo tenere conto di prassi di concessioni. Cioè se nel passato più di una

 volta ho fatto delle concessioni ai clienti, cioè ho detto: vabbè, mi paghi un

po’ meno. Le ho fatte per motivi vari, commerciali, per entrare nei mercati,

per indebolire la concorrenza ecc. Se c’è questa prassi, devo tener conto che

questo può andarmi a rettificare i ricavi in futuro.

C’è un numero elevato di variabili. C’è ad es. l’effetto inflattivo, l’effetto

 di una negoziazione in corso e altre cose del genere, più sono le variabili e

più c’è il rischio di dover stornare indietro il ricavo.

STEP 5 – RICONOSCERE IL RICAVO

A questo punto possiamo riconoscere il ricavo.

L’IFRS 15 tratta anche i seguenti casi particolari.

VENDITE CON DIRITTO DI RESO

Non ricadono in questa fattispecie le normali sostituzioni, cioè ti sostituisco un bene

perché non ti piace più quel colore, te ne do uno uguale di un altro colore e non

cambia nulla.

Il diritto di reso c’è quando ho venduto un bene, ma il cliente ha il diritto di

restituirmelo (è come se avessi venduto un’opz al cliente). Le vendite con diritto di

reso sono assimilate al meccanismo del prezzo variabile. Se il contratto prevede una

clausola in forza della quale il cliente può restituire il bene per motivi diversi dalla

difettosità del prodotto, l’impresa non riconosce alcun ricavo relativo ai beni che stima

saranno resi. Il meccanismo contabile è il seguente: si registra una passività pari al

valore contrattuale dei beni che si presume saranno oggetto di restituzione e si

registra un’attività pari al costo dei beni stessi (meno eventuali deprezzamenti e meno

eventuali costi connessi al reso).

In altre parole, finché non so se il cliente mi restituirà il bene o no, io non posso

prendere il ricavo. E quindi cosa faccio? In contropartita al ricavo registro: una

passività pari al prezzo di vendita e un credito pari al costo del bene (per

recupero del bene). Facendo in questo modo, di fatto, è come se il margine di profitto

fosse azzerato.

Poi, quando sarà scaduto il periodo temporale in cui il cliente poteva effettuare il

reso, allora cancellerò la passività e acquisirò (solo allora) il ricavo. Poi, se ci sono

dei costi aggiuntivi collegati al reso (per es. un costo di trasporto: devo andare io a

prendere il bene dal cliente) bisogna tenerne conto.

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GARANZIA SU PRODOTTI

Le garanzie sono di due tipi: la garanzia prodotto, il quale ricavo non è da scorporare,

ma bisogna registrare una passività stimata in base al numero di prodotti in garanzia

che si pensa saranno da sostituire/riparare; la garanzia addizionale, il quale ricavo va

allocato separatamente dal ricavo principale.

Garanzia prodotto

Nelle vendite esiste quasi sempre, per legge o per contratto o per prassi commerciale,

un obbligo per il venditore a indennizzare il cliente per prodotti difettosi o a sostituirli o

a sistemarli gratuitamente. Si tratta della cosiddetta garanzia prodotto, la normale

garanzia commerciale, quella a cui tutti i clienti hanno diritto se non funziona

l’oggetto. Si tratta della legge europea, per la quale se un prodotto non funziona

durante i primi due anni, abbiamo il dir di farcelo cambiare. Quindi quando ci dicono

“guarda che ti do la garanzia di 2 anni”, ci stanno dando semplicemente la garanzia

che è richiesta per legge.

In questo caso il venditore deve riconoscere la relativa passività stanziando un

apposito fondo (stimando) secondo le prescrizioni dello IAS 37 (fondi rischi e spese).

In base all’esperienza storica propria o di mercato è in genere possibile effettuare

abbastanza attendibilmente tale stima, da rivedersi periodicamente. Allora, nel caso

della garanzia prodotto, devo subito stimare la passività per quel prodotto

difettoso (o meglio, per i prodotti difettosi che credo torneranno indietro). In questo

caso non lo tolgo dai ricavi, lo accantono semplicemente a passività. [Il prof non è

d’accordo perché secondo lui di fatto, in questo modo, se ne vendono 999, non 1000,

e non è giusto mettere un ricavo per 1000. (?)]

Chiaramente, le probabili garanzie di legge in conformità non si considerano. Cioè il

fatto che ti ho venduto un prodotto che effettivamente potevo venderti. Es. ti ho fatto

l’impianto elettrico, ti do la garanzia che è conforme alle norme CE (normale garanzia).

Questo è un requisito intrinseco del prodotto, non è una garanzia.

Garanzia addizionale

Diverso è il caso in cui il venditore offra, gratuitamente o a pagamento, al cliente la

possibilità di una garanzia addizionale, perché allora si tratta di una vendita

addizionale, distinta, e come tale va trattata contabilmente. La garanzia in questo

caso va allocata separatamente, in base al suo stand alone selling price (perché

non è detto che il costo di quella garanzia corrisponda al ricavo, che mi chiederebbe

per es. un’impresa assicuratrice). Bisogna dunque andare a vedere qual è il singolo

prezzo di vendita del bene.

VENDITA CON PROMESSA O OPZIONE DI RIACQUISTO

In genere vi sono tre tipologie contrattuali:

a) Il venditore è obbligato al riacquisto (contratto forward, dove il venditore

assume la posizione lunga e il cliente la posizione corta)

b) Il venditore ha diritto al riacquisto (il venditore ha una call option)

c) Il venditore ha l’obbligo al riacquisto se richiesto dal cliente (il cliente ha una

put option). Il cliente ha dunque la facoltà di restituire il bene al venditore. Se

lo fa, qua bisogna determinare se il cliente ha un significativo incentivo

economico ad esercitare l’opzione. Se c’è, siamo ancora nel caso del leasing; se

non c’è, lo contabilizziamo come vendita con diritto di reso.

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Nei primi due casi il controllo del bene è ancora nelle mani del venditore (dunque non

è una vendita ai sensi dell’IFRS 15), che ha il diritto o il dovere di riacquisto. Se

avviene il riacquisto, vi sono due casi:

- Prezzo di vendita > prezzo di riacquisto. Es. ti ho venduto il bene a 100 e lo

riacquisto a 80, di fatto ti ho fatto un contratto di leasing per 20, da adesso a

quando scatta il riacquisto. Pensiamo all’IFRS 16: se ti ho dato il godimento di

un bene per un certo periodo, allora è un contratto di leasing.

- Prezzo di vendita = o < prezzo di riacquisto. Se invece te l’ho venduto a

100 ma lo riacquisto a 120, mi hai fatto un finanziamento/prestato dei soldi, è

ovvio. E quindi i 20 devo considerarli come una passività finanziaria (interessi).

CONSEGNA A TERZI PER RIVENDITA

La famosa vendita ai distributori o ai dealers nel settore delle auto, quando si vende al

concessionario. Non si registra il ricavo:

- Se il prodotto è ancora sotto il controllo del venditore,

- Se si può richiedere la restituzione,

- Se il dealer/distributore ha l’obbligo al pagamento.

Quindi queste sono cose che a volte si fanno a fine anno per pompare le vendite, si

mandano un sacco di prodotti presso i concessionari, si dice: non preoccuparti, se poi

non vendi, me lo riporti indietro. (?) Tante cose succedono a fine anno quando si fanno

i bilanci. Ma se siamo in queste tre casistiche, il ricavo non lo rilevo, perché non ho

venduto.

BILL AND HOLD

Il venditore fattura, ma la merce rimane nel suo magazzino. Qui bisogna vedere se il

controllo è stato trasferito nonostante il fatto che la merce sia ancora presso il

venditore. Bisogna vedere perché siamo in questa situaz. In presenza delle seguenti

condizioni si può già acquisire il ricavo, altrimenti no. Condizioni:

- Il cliente mi ha detto: tieni la mia merce lì perché non ho spazio nel

magazzino, prima o poi ti chiederò di spedirla o verrò io a ritirarla.

- C’è un’indicazione separata che il prodotto è del cliente. Per es. ho targato

l’auto a nome del cliente, il quale dice: verrò a prenderla tra un mese (perché

magari è all’estero).

- Io venditore devo essere pronto per il trasferimento, il manufatto non deve

essere ancora da finire, non è che ho già fatturato ma non ho ancora finito di

produrre.

- Io venditore devo avere l’impossibilità di rivenderlo a terzi, quindi il

prodotto è veramente del cliente.

COLLAUDO E ACCETTAZIONI

Ci sono casi in cui il contratto preveda un’accettazione formale da parte del cliente,

specialmente nella produzione e vendita di macchinari. Qua le situaz possono essere

ben diverse e l’indicazione che dà l’IFRS 15 è quella di esaminare attentamente

tutte le clausole contrattuali. Le imprese, specialmente quelle della commessa a

lungo termine, stanno lavorando per vedere il bilancio 2017 e poi 2018. Quello che

stanno facendo è esaminare con estrema cura e dettaglio tutte le clausole contrattuali

dei contratti in corso: per vedere se si qualificano come over time, piuttosto che at a

point in time e per vedere tutte le clausole di variabilità, contratto per contratto. Il che

non è una cosa semplice.

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Per quel che riguarda l’accettazione, il consiglio che dà l’IFRS 15 è: se l’accettazione è

solo una formalità, e cioè si sa che il cliente comunque accetterà perché è sempre

stato così, non si sono mai avuti problemi ecc, allora può prendere il ricavo.

Attenzione che c’è sempre quel limite della famosa alta probabilità di non dover poi

versare indietro. E naturalmente bisogna valutare se non ci sono altre obb da

adempiere. Con l’accettazione tutto è finito.

LICENZA DI BENI INTELLETTUALI

Per capire se contabilizzare il ricavo over time o at a point in time, bisogna andare a

vedere se questo contratto di utilizzo di beni intellettuali dà un dir di accesso o no. C’è

un diritto di accesso se si prevede che chi ha dato questo dir/licenza dovrà continuare

a svolgere un’att che influenzi il valore del diritto e che quindi abbia anche effetti sul

licenziatario. Il Board ha fatto degli es. anche un po’ buffi. Es. una squadra di calcio

dà il dir a qualcuno che produce magliette/cappellini/altri gadget di utilizzare il suo

logo. Questo logo ha un valore per il licenziatario se la squadra continua ad andare

bene. Ci si aspetta quindi la squadra continui ad investire per mantenere buono

questo marchio. Lo stesso vale per un marchio della moda o altre cose del genere. In

questo caso è un diritto di accesso, perché chi ha dato licenza deve continuare

a svolgere delle attività che facciano in modo di mantenere il valore di

questo marchio. Se c’è il dir d’accesso, si tratta di un over time: il ricavo si prende

man mano che maturano i diritti.

Se non siamo in questa situazione, è un at a point in time: per es. ti ho dato il

dir di utilizzare un brevetto, ma non ho fatto nient’altro, il brevetto quello è, non è che

devo fare altre cose. In più, l’IFRS 15 specifica che le royalties su vendite sono

riconosciute solo quando le vendite (da parte del licenziatario) sono avvenute.

Es. ti do il dir a usare un marchio e il corrispettivo è in funzione di quante vendite farai

di prodotti con quel marchio. Se fossimo nella regola generale del corrispettivo

variabile, dovrei stimare le vendite, magari con un po’ di prudenza ecc. Qui invece

è una deroga, che dice: no, aspetti che le vendite siano state effettuate, solo allora

puoi registrare il corrispettivo.

Il prof pensa che sia tutto sbagliato: se ti do il dir per 6 anni di utilizzare un marchio,

ho fatto un contratto di leasing su un prodotto immateriale, ma sempre un contratto di

leasing è. D’altra parte si chiamano diritti d’uso e guarda caso il nuovo IFRS 16 parla di

diritti d’uso. Il prof non vede perché il dir d’uso di un’auto sia diverso dal dir d’uso di

un marchio.

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17/10 Employee Benefits

IAS 19 – BENEFICI PER I DIPENDENTI –

Per “benefici per i dipendenti” non si intende la normale retribuzione (quella che viene

corrisposta in genere mensilmente), ma si intendono tutte quelle eventuali altre

erogazioni che sono dovute al dipendente o in forza del contratto di lavoro o per

prassi. Dobbiamo distinguere tra i benefici a breve periodo e quelli di tipo

assimilabile/pensionistico.

BENEFICI DI BREVE PERIODO

Sono ad es. la 13sima, 14sima mensilità, il credito per le ferie maturate non godute, la

partecipazione agli utili. Essi non comportano problemi dal punto di vista contabile: si

accantona il relativo onere da parte dell’impresa, quindi alla retribuzione netta si

aggiunge la contribuzione obbligatoria agli enti previdenziali. Essendo essi di breve

periodo, non serve neanche attualizzarli, perché in genere si esauriscono nell’arco di

un anno: per es. la 13esima viene pagata a dicembre.

BENEFICI DI TIPO PENSIONISTICO

Pensione. Funziona diversamente per le obbligazioni che un’impresa si assume

 quando offre ai propri dipendenti forme di pensione, ovvero erogazioni future di

benefici. Questo è particolarmente rilevante in alcuni Paesi dove il sistema

previdenziale, a differenza del nostro, o non esiste/non è statale oppure è a

livelli di pura sopravvivenza. Quindi ad es. negli USA (ma in giro per il mondo ci

sono altri Paesi così) il dipendente al termine del proprio lavoro non ha una

pensione dallo Stato o se ce l’ha è a livelli infimi. In questi casi l’impresa,

quando negozia coi propri dipendenti (o con le organizzazioni sindacali) il

package retributivo, negozia anche il fatto di essere lei impresa a fornire una

forma di pensione ai propri dipendenti.

Il tema è molto rilevante perché, in molti Paesi del mondo, le passività a fronte

delle pensioni si contano in trilioni di dollari. Per noi in Italia ha un’incidenza

molto modesta, perché si versano i contributi all’INPS o quant’altro ed è finita lì.

Sarà poi lo Stato, cioè l’INPS, a provvedere alle pensioni al termine della vita

lavorativa del dipendente. Però non dimentichiamoci che molte imprese

italiane quotate sono multinazionali, quindi hanno anche società

controllate all’estero e per loro questo standard è importante come tanti

altri.

Assicurazione medica. Negli USA Obama ha provato a mettere un sistema

 previdenziale di questo tipo (Obama care), ma l’hanno smantellato. In genere

negli USA se uno non è assicurato e non può pagare le cure mediche, non viene

curato.

Lo IAS 19 fa una distinzione fra le tipologie di pensioni: a contribuzione definita e a

prestazione definita (funded o unfunded).

Contribuzione definita

Funziona più o meno come il nostro sistema statale, quindi l’impresa versa a un

ente esterno (lo Stato o un’impresa privata, ad es. una società assicurativa) quanto è

dovuto mensilmente/periodicamente. Questo ente in futuro provvederà all’erogazione

delle pensioni. A questo punto l’obbligazione dell’impresa è assolta e quindi non si

pongono problemi di bilancio/contabilità: dare costi, avere uscita di cassa per quanto è

stato versato all’ente esterno, che in futuro provvederà all’erogazione delle pensioni.

110 Prestazione definita

Significa che è proprio l’impresa che si assume l’obbligazione di erogare in futuro

le pensioni ai propri dipendenti. Cioè in pratica l’impresa diventa come la nostra INPS,

cioè l’ente assicurativo/previdenziale. La prestazione può essere di tipo

- Lump sum (=una tantum): al termine della vita lavorativa, e al verificarsi di

determinate condizioni, si versa una somma finale/definitiva.

- Erogazione periodica di pensioni.

Possono far parte delle pensioni a prestazione definita:

- Fine rapporto (pensione o lump sum),

- Assistenza medica,

- Assicurazione sulla vita.

Rientrano in questa tipologia dunque le prestazioni dove non è definito quello che

l’impresa va a contribuire ma è definita (in termini di impegno) la prestazione che

deve erogare. Naturalmente è definita in termini contrattuali di impegno, perché dal

punto di vista dei numeri poi è tutto un altro discorso.

Debito presunto da inserire in bilancio

È chiaro che per stabilire quant’è il debito presunto bisogna fare un calcolo attuariale,

attualizzato a oggi. Quindi devo stimare molte cose.

a) Il numero di dipendenti che matureranno il diritto alla pensione, e per

maturarlo bisogna essere stati in azienda almeno un certo numero di anni

(normalmente non si eroga la pensione a una persona che stata in azienda un

mese).

b) Stimare quante persone matureranno il dir alla pensione significa stimare il

tasso di rotazione del personale, ovvero ogni quanti anni il personale ruota,

mediamente.

c) Il tasso di mortalità: per quanti anni i miei dipendenti “beneficiari” rimarranno

in vita? Perché una volta che alcuni dipendenti hanno raggiunto il dir alla

pensione e se ne sono andati veramente in pensione, l’impresa eroga questa

pensione (mensile o trimestrale) per tutta la durata della loro vita. Ci sono

tavole di mortalità diverse da settore a settore. Perché è chiaro che chi fa un

lavoro usurante (es. il minatore) in genere ha una prospettiva di vita più corta di

uno che fa un lavoro meno pericoloso e usurante.

d) Attenzione che può esserci la reversibilità: quando il lavoratore decede, la

pensione può essere erogata in tutto o in parte ai soggetti aventi diritto,

tipicamente le vedove/i (muoiono sempre prima i maschi, storicamente). Se c’è

la reversibilità, bisogna stimare anche il tasso di mortalità di questi

soggetti.

e) Se la pensione (come normalmente è) è in base allo stipendio medio, medio

degli ultimi anni, o all’ultimo stipendio, l’attuario deve stimare anche

l’evoluzione prevedibile salariale/sviluppo salariale: di quanto

aumenteranno salari e stipendi nel tempo.

Dentro i benefici ai dipendenti c’è anche l’assicurazione medica, quindi bisogna

andare a stimare quante persone si ammaleranno, di che cosa si ammaleranno ecc.

Anche quello è un piano a prestazione definita, quindi funziona uguale, si fa una stima

attuariale e anche qua la pass viene poi messa in bilancio attualizzata.

111

Queste variabili sono molto complesse da stimare, perché sono aleatorie e volatili,

necessariamente si evolvono dato che l’impresa e il mondo esterno sono dinamici.

Anche se lo IAS 19 non lo prevede, esso suggerisce che, laddove queste stime da fare

siano importanti, le imprese dovrebbero rivolgersi a un attuario specializzato.

Ovviamente ogni attuario tira fuori dei numeri/stime diversi. Ogni anno la pass

attuariale va rivista. Normalmente le imprese si avvalgono di un attuario magari non

ogni anno ma ogni 2-3, perché sono stime troppo difficili e gli amministratori non

vogliono assumersi responsabilità senza aver prima sentito dei tecnici.

Tasso di sconto

È chiaro che se sto stimando quanto sarà la pensione in futuro, sto parlando di un’obb

a LT. Bisogna quindi attualizzarla con un appropriato tasso di sconto. Il tasso di sconto

designato dallo IAS 19 non è libero: è l’interesse praticato sulle obb corporate

(societarie) di elevato merito/standing creditizio, il che vuol dire le obbligazioni AA o

AAA. Se in un particolare Paese non ci sono obbligazioni di questo tipo, o ci sono ma

non si tratta di un mercato liquido (magari ce n’è uno solo che fa il mercato), allora si

può utilizzare il tasso d’interesse del debito sovrano (obbligazioni governative).

Oggi tra l’altro c’è qualche piccolo problemino, nel senso che molte di queste

obbligazioni corporate AA o AAA hanno addirittura un rendimento negativo, perché ci

sono tassi negativi in giro per l’Europa. Viviamo infatti in un mom in cui particolare in

cui se io ti presto del denaro ti do anche dei soldi perché te l’ho prestato. Però è un

modo per piazzare il denaro in modo sicuro.

Il debito a prestazione definita può essere in tutto o in parte funded.

- Unfunded. Mi tengo in bilancio tutta la passività, punto e basta.

- Funded. Utilizzo in tutto o in parte degli investimenti, che possono essere

all’esterno o all’interno dell’impresa, per avere un rendimento tale che mi possa

coprire almeno in parte il debito/erogazioni future. Se questo è, allora bisogna

stimare anche il futuro rendimento di questi attivi al servizio dell’obb

pensionistica.

In bilancio

Una volta fatta questa stima attualizzata a oggi, il costo viene allocato a tutti gli

esercizi futuri (metodo della proiezione unitaria del costo) per arrivare poi ad avere

tutta la mia passività. Un po’ come si faceva col sistema dei costi per smantellamento

e ripristino impianti. Se ho una parte funded (investimenti), questa viene dedotta

dall’attivo [dal costo (?)].

Finiscono a p/l:

Ovviamente il costo del servizio, quindi le pensioni che pago.

 Gli effetti di cambiamento di tasso di sconto (net interest) (ormai lo

 sappiamo) sono una variabile puramente fin e quindi sono considerati interessi,

passivi (sconto della passività) o attivi (il rendimento degli attivi va utilizzato

come funded).

Finiscono a OCI:

Le variazioni delle variabili prima citate (utili e perdite attuariali), che

 incidono sulla passività. Vanno a OCI per togliere volatilità, perché ogni

spostamento delle variabili, anche minimo, se proiettato su migliaia di

112 dipendenti provoca degli effetti molto elevati. In più, col meno -> Non ci piace

mostrare a CE questa volatilità e quindi finiscono a OCI.

Modifiche ai piani

Può succedere che a un certo punto l’impresa o i dipendenti chiedano di rinegoziare i

piani pensionistici. Questo accade spesso in quei Paesi famosi (per es. in Inghilterra).

Ad es. è accaduto che a un certo punto l’impresa si accorgesse che questa passività,

diventata enorme, stava mettendo a repentaglio la sopravvivenza stessa

dell’impresa. L’impresa ha quindi cercato di rinegoziare: cari signori dipendenti, o noi

falliamo (e non prendete niente), o vediamo di mitigare le pretese derivanti da questi

piani pensionistici. Però, al di là dell’es. storico fatto, capita che le imprese rinegozino

le modifiche ai piani. Le modifiche fanno sì che si possa avere un effetto pregresso o

un effetto sul futuro.

Effetto pregresso. Va subito a conto economico. In contropartita vado a

 diminuire o aumentare (caso più raro) la pass che ho già messo in bilancio (i

diritti acquisiti dai dipendenti). Se l’impresa è stata così abile e convincente da

ottenere di ridurre dei diritti già acquisiti, la riduzione di quella passività finisce

a CE positivo. Se invece sono stati i dipendenti più abili ad aumentare, finisce a

CE negativo.

Effetto futuro. Il miglioramento ottenuto viene ripartito sulla vita

 lavorativa futura dei dipendenti.

Se sono delle riduzioni/tagli secchi, non delle modifiche, questi vanno tutti a conto

economico (?).

113 Accounting for Government Grants and

IAS 20 – CONTRIBUTI PUBBLICI –

Disclosure of Government Assistance

Contributi pubblici: un ente pubblico trasferisce delle risorse alle imprese (il

government

termine è un termine di carattere generico: può essere lo Stato, una

regione, provincia, comune ecc. a seconda di come sono organizzati gli stati nel

mondo). Ovviamente i contributi pubblici non vengono trasferiti così come regalo

semplice, ma vengono trasferiti perché si desidera che le imprese si comportino in un

certo modo, per es. che investano in un’area considerata depressa (magari costruendo

lì un’industria) o che investano in settori particolari come quello tecnologico o

innovativo. Questo trasferimento di risorse (= grants= denaro o qualcosa assimilabile

al denaro) persegue uno schema di politica economica: incentivare una certa area

da sviluppare, incentivare la ricerca, l’innovazione e questo può avere ricadute

benefiche sul futuro di tutto il Paese. Si può trattare di contributi condizionati o

incondizionati, ma in genere sono condizionati.

Nell’ambito di questo standard contabile non viene considerata la normale

assistenza che lo Stato fornisce all’impresa. Come capita oramai spesso, se per es. il

ns. Ministro degli esteri va in Giappone/America con dietro alcuni dei principali

imprenditori per sviluppare business, e li mette a disposizione nell’area di

commercio giapponese/statunitense, questa è normale assistenza pubblica, non è

un trasferimento di risorse. Ci deve essere proprio un “ti do qualche cosa che

possiamo misurare”, non un servizio di carattere generale. Analogamente, una

riduzione di imposte non ricade nell’ambito dello IAS 20: se per favorire le imprese

che fanno ricerca gli faccio uno sconto sull’imposta che vanno a pagare, quello rientra

nell’ambito dello IAS 12, per fare il calcolo delle imposte correnti e differite.

Secondo lo IAS 20, ai fini della rapp in contabilità e bilancio, i contributi si dividono in

due categorie: contributi in c/esercizio e contributi in c/capitale.

CONTRIBUTO IN CONTO ESERCIZIO

È un contributo che va a ristorare le spese che un’impresa ha sostenuto. Es.

l’impresa sostiene costi di ricerca e lo Stato dice: va bene, fammi un elenco di tutti i

costi di ricerca che hai sostenuto, fammelo controllare e, in tutto o in parte, in base

alla legge, ti do indietro dei quattrini. In Italia li abbiamo avuti in passato, ma non

sappiamo se ne avremo ancora adesso. Essendo un ristoro dei costi sostenuti, è chiaro

che il provento va a CE a fronte del costo che era andato a CE.

CONTRIBUTO IN CONTO CAPITALE

È più frequente. Viene erogato a condizione che l’impresa costruisca un impianto

produttivo. È il caso tipico di una nazione che vuole sviluppare un’area depressa e

quindi dice: do un contributo a chi mi va a costruire lì un impianto produttivo. Questo è

un modo per far partire l’economia di quella zona. A scelta dell’impresa, questo

contributo viene contabilizzato in due modalità:

1. Riduzione del costo del cespite. Il concetto è: ho costruito un cespite di 100,

lo Stato ha contribuito per il 50% (50), allora quel 50 lo porto a riduzione del

costo del cespite. Perché di fatto il cespite mi è costato 50 e non 100.

2. Mantenere il cespite al costo sostenuto dall’impresa (quindi nell’es. 100) ma

iscriversi un fondo del passivo di 50. Che fine farà questo fondo del passivo?

Esso verrà diminuito anno per anno in base alla misura dell’ammortamento del

cespite. Quindi avrò un ammortamento su 100, per esempio se in 10 anni, 10 (=

costo, amm.to) all’anno. Ma, essendomi creato questo fondo di 50, 5 lo porto a

114 ricavo come diminuzione di questo fondo ogni anno quando faccio

l’amm.to. Quindi di fatto il mio impatto a CE sarà l’ammortamento al netto

di questo provento. Dopo un anno di amm.to avrò in SP un cespite che vale

90 e un fondo per contributi di 45.

C’è un’osservazione da fare. Abbiamo detto che il framework – quadro

concettuale – è uno strumento che il Board (standard setter) usa per redigere

PC “di dettaglio/specifici” -> essi devono appunto rispondere ai requisiti

generali del framework. Ma il Board ha detto anche che in alcuni casi esso può

derogare ai concetti generali del framework. Se lo fa, è chiaro che prevale

quello che ha detto nel principio specifico.

Qui ne abbiamo un esempio. Nel caso l’impresa dovesse accedere a questa

seconda metodologia dell’iscrizione di un fondo nel passivo, quest’ultimo non

la passività è un’obb dalla quale ci si

risponde alla definizione di passività=

attende un’uscita di benefici/cassa. Questo fondo invece, una volta che l’ho

costituito, non è un’obbligazione, non devo far cassa per nessuno ->

semplicemente è un marchingegno contabile, che non risponde alla definizione

di pass. Il Board ha deciso così, come alternativa alla riduzione del costo del

cespite (quella effettivamente risponde alla definizione di attività).

È chiaro che le due modalità fanno sì che i futuri amm.ti siano sempre gli stessi. Nel

primo caso ho diminuito direttamente (da 100 ho portato a 50 il cespite, quindi gli

amm.ti saranno di 5 per i prossimi 10 anni). Nel secondo ho un amm.to di 10, ma un

provento di 5 -> sempre 5 va a CE. Quindi, che si scelga l’una o l’altra metodologia,

l’effetto sui CE futuri è identico.

In Italia abbiamo una terza via, prevista dalle varie leggi che si sono susseguite nel

passato: normalmente questi contributi vengono fatti affluire direttamente a

patrimonio netto. Questo perché se ti ho dato un contributo, io Stato quasi mi

assimilo alla condizione di un proprietario/azionista -> tutto quello che ti ho contribuito

l’ho fatto quasi come fossi un azionista. Questa è una delle motivazioni. Quella vera è

che lo Stato vuole che questo contributo stia nel patrimonio, o magari possa anche

uscirne, ma a condizione che sia utilizzato a copertura di perdite o per un aumento di

capitale, non per distribuire i dividendi (non puoi distribuire i soldi che ti ho dato come

contributo pubblico!). Questa italiana è una preoccupazione che il Board non ha

mai avuto, il che crea una diff tra chi in Italia adotta i PCI e chi i PCN. Anche se al

momento lo Stato non è che abbia tanti quattrini per dare contributi di questo tipo,

quindi il problema non si pone.

Cosa succede se il contributo, anziché essere denaro, sia un bene? Es. l’ente pubblico

fornisce un impianto. Come lo contabilizza chi riceve questo impianto? A fair value,

anche se si tratta di un terreno. Quando lo contabilizza? I contributi si contabilizzano

quando sono ragionevolmente certi, ovvero quando l’impresa ritiene di aver

adempiuto a tutte le condizioni che l’ente pubblico ha posto per ottenere i

contributi.

- Es. l’impresa ritiene di aver fatto la ricerca e di poterla documentare (se sono

contributi in c/esercizio) -> a quel punto si registra il credito per contributo, in

attesa che l’ente pubblico esamini la documentazione ed effettivamente eroghi

il contributo.

- Altro es. l’impresa deve costruire un impianto a fronte del quale riceverà un

contributo, sa di aver ormai quasi completato e di aver tutto apposto (i

documenti ecc.) -> in quel momento ritiene ragionevolmente certo il contributo

e lo registra in bilancio.

115

I principi contabili italiani invece dicono (dato che non è che ci fidiamo molto del

certo

nostro Stato): puoi contabilizzare il contributo solamente quando è , non quando

ragionevolmente certo.

è Anche perché recentemente lo Stato ha impostato una

nuova modalità, per certi tipi di contributi: do il contributo a tutti coloro che assolvono

le condizioni che sono nella legge, però ho stanziato tot soldi, quindi quando li ho finiti

non ce n’è per nessun altro, anche se hanno adempiuto: chi prima arriva, meglio

alloggia. Qua avere la certezza di essere tra i primi fa la differenza.

Siccome le cose a volte magari vanno in modo diverso, può capitare che, dopo aver

incassato questi contributi, si scopre che per qualche motivo bisogna restituirli.

Magari mancava qualcosa tra i documenti, la documentazione non era perfetta. Allora

in questo caso devo ripristinare come se nulla fosse successo. Quindi, se avevo

ridotto il costo del cespite, evidentemente devo riportarlo al valore totale, e ricalcolare

gli amm.ti che avrei dovuto fare e non ho fatto (perché li ho fatti su un valore più

basso). Lo stesso vale se ho scelto la metodologia del differimento al passivo: storno il

fondo e questo fondo va a CE. Anche l’utilizzo che magari ho fatto di questo fondo va a

CE, ad aumentare gli amm.ti.

Prestiti a tasso agevolato

Una forma di contributo pubblico che era stato escluso dall’ambito dello IAS 20

è quella dei prestiti a tasso 0/agevolato. Tuttavia, in tempi relativamente

recenti è stato incluso, dopo che gli si è fatto notare che non c’era molta

differenza dal contenuto vero e proprio. L’ente statale dice: se costruisci

l’impianto, io ti do dei quattrini a tasso 0, oppure ci sarà una banca che lo farà

(la quale poi si potrà rivalere sull’ente pubblico). In Italia questa forma di

prestito era abbastanza diffuso quando c’era l’IMI (Istituto Mobiliare Italiano),

che finanziava le infrastrutture a tassi agevolati/0, e poi li recuperava dallo

Stato. Questo tipo di contributo è un beneficio a tutti gli effetti quindi anche

questo viene considerato contributo pubblico.

Come contabilizzare questo contributo? Il debito viene misurato attualizzato al

tasso di mercato. Va a CE invece il contributo, rappresentato dalla differenza

tra il debito attualizzato a tasso di mercato e il debito a tasso

agevolato. Il contributo sarebbero dunque tutti gli interessi (attualizzati) che

avrei dovuto pagare (se mi fossi finanziato a tasso di mercato) ma non ho

pagato. Il contributo va portato a CE anno per anno, perché è di carattere

finanziario.

Naturalmente lo IAS 20 chiede anche parecchia informativa in bilancio. (In genere

tutti gli standard chiedono tante tante tante informazioni aggiuntive in bilancio.) È

chiaro che, per quanto riguarda lo IAS 20, nelle informazioni aggiuntive si chiede:

- Qual è stata la metodologia adottata: se era un contributo in c/capitale,

abbiamo scelto la diretta riduzione del cespite o l’iscrizione del fondo nel

passivo?

- Quali sono le condizioni alle quali l’impresa ha dovuto adempiere e deve

continuare ad adempiere (altrimenti dovrà restituire il contributo)?

116 the Effects of Change in Foreign

IAS 21 – EFFETTO VARIAZIONE CAMBI –

Exchange Rates

Valuta funzionale

È la valuta che meglio rappresenta l’ambiente economico in cui l’impresa/il gruppo

opera. Quindi la valuta funzionale non è necessariamente la valuta del Paese in cui

l’impresa (o il gruppo/la holding) ha la sede legale, anche se molto spesso è così.

Perché si può avere la sede legale in un Paese ma avere poi tutta l’operatività in altri

Paesi. Il che vuol dire che nell’ambito di un gruppo ci sono più valute funzionali: ogni

impresa ha la sua valuta funzionale, ma poi c’è una valuta funzionale di

gruppo, che deve essere quella che meglio rappresenta l’ambiente

economico in cui lavora il gruppo -> bisogna andare a vedere dove stanno la

maggior parte degli investimenti, dei ricavi e dei costi. Tuttavia, può capitare

che le imprese abbiano delle semplici operazioni commerciali in valuta non funzionale.

- Es. un’impresa è in Italia e ha come v. funz l’euro, ma un giorno vende e fattura

in dollari, e si crea un credito in dollari.

- Altro es. una società italiana opera nel settore dei noli marittimi. In

quell’ambiente si compra/negozia tutto in dollari (navi, moli, ciurma/dipendenti).

Anche perché provengono da tutto il mondo. La sede legale è in Italia, quindi ha

un pochettino di costi generali in euro, ma che incidono poco. Questa società

italiana deve dunque fare il bilancio in dollari perché quella è la sua v.

funzionale. Presentare un bilancio in dollari non crea problemi agli

analisti/investitori più evoluti, accorti, però è meglio tradurre il bilancio in euro.

Allora si fa una convenience translation, cioè una traduzione in euro del

bilancio ai soli fini di comodità, infatti esso non ha valore legale ai fini IAS/IFRS.

“Ti aiuto a capire come sarebbe il bilancio se l’avessi redatto in euro”.

Quello che stiamo per vedere esiste anche nei principi contabili italiani. L’operazione

viene registrata al cambio della data in cui viene effettuata. Quindi se ho

venduto oggi in dollari, prendo il cambio di oggi (=tasso spot: della giornata) e

converto in euro sia la vendita che il credito. Lo stesso vale per l’acquisto: prendo il

tasso spot e converto sia l’acquisto sia la merce. [Il tasso spot è il tasso di cambio di

con valuta 2 giorni lavorativi successivi

una valuta a quello della rilevazione. Ad es. il

tasso spot del cambio Euro/Dollaro il giorno 19 giugno ha come valuta il giorno 21

giugno.]

Esempio. Oggi ho fatturato in dollari: ho registrato al cambio di oggi un ricavo e un

credito (sempre che siano soddisfatti tutti i criteri dell’IFRS 15). Cosa succede quando

incasserò ad es. tra 3 mesi? Perché noi sappiamo che di solito in Italia si fattura a 30-

90-120 gg, a seconda delle prassi commerciali. (I termini di pagamento in Italia sono

piuttosto lunghi, invece nei paesi anglosassoni è difficile andare oltre i 30 giorni.) 90

gg dopo, quando mi arriva il pagamento in dollari, il cambio è diverso da quello della

data di fatturazione (90 gg prima). Avevo registrato un credito al cambio di una certa

differenza da

data e incasso i soldi a un altro cambio. Questa differenza è detta

conversione di valuta differenza su cambi

– o – e va a CE. Nei bilanci italiani di solito

si crea una voce specifica. Questa differenza è dovuta solo al passaggio del

tempo, che ha creato questa volatilità: è dunque una componente finanziaria. Avessi

incassato il giorno in cui ho emesso la fattura, non ci sarebbe stata la differenza. E

quindi va a oneri o proventi finanziari.

Cosa succede se (sempre stando nell’es. della vendita, ma con gli acquisti non cambia

niente) la vendita viene effettuata il 1 dicembre? Si prende il cambio spot del 1 dic, si

contabilizza il ricavo e il credito convertito in euro. L’incasso avverrà a fine febbraio.

117

Ma tra il 1 dicembre e il 28 febbraio c’è di mezzo una data fatidica: il 31 dicembre, in

cui bisogna fare il bilancio. Allora si va a vedere il tasso spot al 31 dicembre e si

misura il credito in base a quel tasso di cambio: questo mi genera un’altra differenza

su cambi che verrà contabilizzata in bilancio come onere/provento finanziario,

ancorché non realizzato (dato che non c’è stata ancora alcuna monetizzazione). È

chiaro che poi a febbraio, quando avverrà l’incasso, la mia differenza su cambi

(CE) sarà misurata in base non al cred che avevo registrato al 1 dic, ma in base al

credito che ho modificato al 31 dic -> quella sarà un’ulteriore diff su cambi, e

quella sì che sarà realizzata.

Non devo fare questo tipo di operazione nei casi (rari) in cui l’impresa abbia

deciso di adottare il criterio del fair value per misurare determinate attività/passività.

Perché qui è automatico: il fair value dà un valore che corrisponde sia al valore di

mercato che al valore del cambio. Quindi, ad es. se ho acquistato un’azione estera e

ho deciso di tenerla al FV, automaticamente il valore è al cambio di quel giorno.

Poste non monetarie

Es. ho comprato un impianto dall’America e l’ho registrato al cambio di quel giorno.

Quando vado a pagare, mi accorgo di aver pagato di più/di meno. E qualcuno dice:

perché non rettifichiamo la posta storica? Una volta acquisite al patrimonio

aziendale, le poste non monetarie rimangono al cambio d’origine. Quindi

questo vale per immobili, impianti, autovetture, scorte di magazzino ecc. Quindi,

l’adeguamento ai cambi di fine esercizio, ovvero la rimisurazione di cred e deb a

cambi spot la si fa solo per le poste monetarie. Per le poste non monetarie non si fa

niente. (Stessa regola che abbiamo nei principi contabili italiani.)

Copertura con un derivato

A volte le imprese non vogliono correre il rischio di cambio. Es. ho fatturato in dollari

un certo prodotto e incasserò fra 3 mesi. Io non voglio correre il rischio di incassare di

meno tra 3 mesi. E allora posso porre in essere delle coperture, ovvero compro un

derivato, che nella forma più semplice può essere un forward (contratto a termine),

oppure può essere un’opzione sul dollaro. In questo caso, questa copertura rientra

nell’ambito degli strumenti finanziari e derivati, di cui si parla nello IAS 39 e nell’IFRS

9 (che è entrato in vigore nel 2018 e ha sostituito lo IAS 39). È chiaro che un

imprenditore che non vuole correre il rischio di cambio è saggio (le coperture sono una

cosa lodevole), però ricordiamoci che il costo economico (non il costo monetario della

copertura) di questa scelta è la perdita di opportunità: è ben vero che mi copro dal

fatto che incasserò di meno nel caso il dollaro si rivalutasse, ma è anche vero che

perdo l’opportunità di incassare di più nel caso si svalutasse -> ho fissato il cambio al

giorno della vendita, quello è e quello rimane.

Differenza da traduzione di bilanci

Finora abbiam parlato di normali operazioni commerciali in valuta non funzionale (non

di gruppo) come ad es. la compravendita di beni e servizi. Adesso parliamo del fatto

che in un gruppo bisogna fare il bilancio consolidato (bilancio di gruppo), il quale

rappresenta il gruppo come se fosse un’unica entità, indipendentemente dalle

articolazioni giuridiche. Contribuiscono a formare il bilancio consolidato tutte le società

su cui si ha il controllo (poi vedremo come viene definito il “controllo” dallo l’IFRS 10).

Una delle prime cose da fare quando si redige un consolidato è prendere i bilanci di

tutte le società e sommare tutte le att, pass, costi e ricavi. (Poi ci sono tutte le

tecniche di consolidamento.) Ma se queste società risiedono in paesi diversi dalla

valuta funzionale di gruppo, allora si pone un problema: non posso sommare euro

118

con dollari, yen, renminbi (cinese), real brasiliano (tutte le monete che possiamo

immaginare di un gruppo articolato. Ormai più o meno tutti i grandi gruppi italiani

operano con queste valute.) -> È dunque necessario trasformare queste valute di

vario tipo nella valuta funzionale del gruppo. Anche qui lo IAS 21 non è diverso

dal principio contabile italiano.

Lo IAS 21 ci dice: converti lo SP al cambio di fine anno (o meglio, al cambio della

data di bilancio, ma sappiamo che quasi tutti fanno il bilancio a fine anno).

Concettualmente è ovvio che se ho un’att in valuta estera a una certa data, e devo

misurarla al 31 dic, il cambio non può che essere quello al 31 dic. Es. a fine anno ho

delle scorte in Inghilterra -> il costo di quelle scorte lo misuro in base al cambio di fine

anno.

Ma le cose cambiano per quanto riguarda il CE. Un’analogia trita e ritrita è:

- SP= fotografia del patrimonio a una certa data,

- CE= film di ciò che è avvenuto durante l’anno, ovvero è un accumulo di op che

si sono svolte nel corso dell’anno.

Se il CE è quello che è avvenuto durante l’anno, non è corretto convertire costi e ricavi

al cambio di fine anno. Perché fare questo implicherebbe che tutti quei costi e ricavi

siano avvenuti al 31 dic -> e sappiamo che non è così. E allora lo IAS 21 ci dice: per

quello che riguarda il conto economico, bisognerebbe prendere (teoricamente) i cambi

che esistevano alle date di ogni operazione. Ma ovviamente questo è impossibile

perché vorrebbe dire tenere una doppia contabilità, segnarsi il tasso spot ogni volta

che si registrano dei costi/ricavi. E quindi lo IAS 21 ci dice di utilizzare i cambi medi

dell’anno.

Ma quali cambi medi? E qui dice: i cambi medi che siano rappresentativi dell’anno. Se i

tassi di cambio sono stati molto volatili, bisogna prendere quelli dei singoli trimestri.

Se invece sono stati ragionevolmente stabili, si può prendere il cambio medio

dell’anno. La scelta su quali siano i cambi maggiormente rappresentativi è lasciata al

judgement/buona educazione/sensibilità in materia di bilancio dei redattori.

Quindi: SP al cambio di fine anno, CE ai cambi medi, dell’anno o dei trimestri o quello

che è. Succede così che al CE mi viene una configurazione/importo di utile diverso da

quello che mi appare dallo SP. Sappiamo che quando si fa il bilancio, normalmente

l’utile che compare nel CE viene riportato nello SP per far sì che lo SP quadri. Qui non

quadra, gli utili nel CE e nello SP non son diversi per effetto dei cambi. Questa

differenza è detta Cumulative Translation Adjustment (CTA), cioè differenza da

traduzioni di bilanci (si chiama traduzione e non conversione, per per conversione in

intende “quanto vale oggi una moneta in rapporto ad un’altra”, qui invece si tratta

proprio di una traduzione del bilancio in un altro linguaggio, ai soli fini del consolidato.)

Questa diff da traduzione di bilanci finisce a OCI (l’avevamo già visto), nella categoria

degli elementi che ricicleranno a CE: la diff potrà riciclare a CE quando

eventualmente la controllata estera verrà venduta e uscirà quindi dall’area di

consolidamento. A quel punto devo far uscire dall’area di consolidamento tutte le att e

tutte le pass, ma devo anche ricordarmi di eliminare questa diff da aggiustamento da

bilanci, in maniera da calcolare esattamente la plusvalenza/minusvalenza. [Gli

elementi che in futuro parteciperanno a p/l sono per es. le diff attuariali (IAS 19).

Elementi che non si riciclano a p/l: riserva da rivalutazione (IAS 16), se un’impresa

decide di adottare il metodo opzionale della rivalutazione periodica.] Quindi il PN (il

capitale che è stato messo dentro) rimane ai cambi storici (?), il CE a cambi medi e la

differenza che si crea va a traslation adjustment (in OCI), per quadratura. E questo si

119

fa anno dopo anno, ricordandosi di mantenere in memoria questa differenza da

cambio di ogni singola controllata estera perché prima o poi potrebbe

riciclare a CE.

Un'altra operazione che bisogna fare in un bilancio consolidato è quella di eliminare

debiti e crediti all’interno del gruppo. Dato che vediamo il gruppo come un’unica

entità/soc, se la soc X ha un deb con la soc Y, ma entrambe fanno parte del gruppo,

non esiste né un cred né un deb, quindi vanno eliminati. Finché sono della stessa

valuta non è un problema, ma se sono in valute diverse, è chiaro che mi si crea anche

qui uno sfasamento, e allora la differenza su saldi intragruppo va a CE.

Prestiti a lungo termine

Non è infrequente che la casa madre (o una soc del gruppo, ma soprattutto la casa

madre) faccia dei prestiti a LT, in genere non rimborsabili. È un caso molto diffuso

nelle imprese petrolifere, dove c’è una controllata in un certo Paese che deve fare

delle op di esplorazione, per vedere se riesce a trovare l’olio o il gas. Chiaramente

questi investimenti hanno costi notevoli, e quindi questa soc va finanziata perché ha

bisogno di quattrini. Tra l’altro, sono più le soc da finanziare, perché queste op di

esplorazione vengono fatte non dalla singola impresa petrolifera ma magari da 3-4 che

si consorziano insieme. Questi prestiti sono forniti a volte con interessi, a volte senza

(dipende se gli interessi son deducibili fiscalmente o no in quel Paese). Questi

contributi non sono destinati ad essere rimborsabili perché:

- Se l’esplorazione va male, non porto a casa niente, fine.

- Se l’esplorazione va bene, l’impresa deve cominciare a operare, quindi converte

automaticamente questi prestiti in capitale e comincia a operare.

Per cui questi prestiti, di fatto/nella sostanza/nella natura, sono contributi in conto

capitale, da parte della mamma alla figlia (o da parte della soc del gruppo a

un’altra soc del gruppo). E allora essi sono assimilati a op sul capitale -> tutte le op sul

capitale (cioè le op fra gli azionisti e la soc) non passano mai a conto economico ma

sempre a patrimonio (cioè nello SP).

120

23/10 Share-Based Payment

IFRS 2 – PAGAMENTI BASATI SU AZIONI –

File: IFRS 2. L’IFRS 2 parla in generale di pagamenti basati su azioni, cioè di operazioni

in cui l’impresa per acquistare beni e servizi e, al posto di pagare con la cassa, paga

con le proprie azioni. Quindi in teoria l’impresa potrebbe acquistare anche ad es. un

carico di legname pagando in azioni. Rientrano nell’ambito dell’IFRS 2 le stock option.

Stock option= opzione su un’azione: diritto di comprare o vendere un’azione (dipende

da che opzione è). Qui parliamo di stock option riservate ai dipendenti/top

manager/dirigenti/amministratori dell’azienda. È una forma di remunerazione del

personale: l’azienda assegna al top manager delle opzioni, cioè dei diritti ad

acquistare le azioni a un certo prezzo fissato e dice: caro dipendente, sta a te

comportarti in modo che il prezzo delle azioni salga (magari sei il CEO, dunque devi

fare delle politiche aziendali virtuose) per un certo periodo di tempo, così da poter

esercitare l’opzione in modo conveniente, al prezzo (si spera inferiore) fissato. Quindi ti

do tot azioni a 6€, tu stai in az 5 anni, dopodiché le puoi esercitare -> se nel frattempo

il prezzo delle azioni è salito a 15, eserciti: paghi 6, ricevi 15 -> ricevi il differenziale

tra 6 e 15 (guadagno). Ricapitoliamo. L’azienda (ovvero chi la possiede: i soci, quindi

per es. il pubblico di risparmiatori/famiglie, se l’az è quotata) dà al suo top manager

delle opzioni per acquistare delle azioni della stessa società. Queste opzioni non le

potrà esercitare subito: stai con me 3 anni, lavori per me, fai crescere l’az e

aumenti la capitalizzazione di Borsa. Poi dopo 3 anni, quando scatta il momento in

cui puoi esercitare l’opzione, realizzi il differenziale, se c’è (con dei vantaggi

fiscali, in Italia).

Quindi, gli scopi di un piano del genere sono due:

1. Innanzitutto, la retention (=ritenzione), cioè trattenere/far stare in azienda il

dirigente/top manager, per un certo periodo di tempo.

2. Scopo di performance: il dirigente non solo deve rimanere, ma deve anche

lavorare bene e far sì che il valore dell’azienda salga.

Perché se il valore dell’azienda (e quindi il prezzo delle azioni) sale, tu eserciti

l’opzione: compri le azioni a x e le rivendi subito a x+y prendendoti il differenziale y,

che è un po’ merito tuo, dato che sei stato manager della società. Poi vedremo che nei

piani di stock option questi scopi sono formalizzati, in modo tale da rendere chiare

quali siano le condizioni: es. “tu il diritto lo maturi se stai 3 anni e se aumenti

l’EBITDA del 4% in questi 3 anni”. -> Queste sono le condizioni che devono essere

rispettate, senza di queste non puoi esercitare le opzioni. Negli USA, ma anche in

Italia, in alcune aziende (es. Luxottica) tutti i dipendenti hanno un certo

quantitativo di stock option, perché “tutti devono sentirsi parte dell’azienda come se si

appartenesse alla stessa famiglia” ecc. Anche l’ultimo impiegato contribuisce a

creare valore aziendale -> anche lui deve essere premiato per questo.

Allineare gli obiettivi di proprietà e management

Soprattutto negli USA (in Italia un po’ meno perché molte az sono familiari),

soprattutto nelle soc quotate, chi detiene il cap soc dell’az (e che ha quindi dir di voto

in assemblea) non sono gli amministratori/manager (membri del board). Il

management è una cosa e la proprietà un’altra. È chiaro che questi due obiettivi

dovrebbero coincidere, ma spesso non lo fanno:

121

- L’amministratore è incentivato a massimizzare il valore della società nel

breve periodo perché ha certi obiettivi: bonus ecc, magari non fa degli

investimenti di lungo periodo che avrebbero più valore ecc.

- La proprietà invece vorrebbe massimizzare il valore nel lungo periodo, e

spesso non ha gli strumenti per farlo.

Allora, un piano di stock option, che deve essere approvato dalla proprietà, è un modo

per allineare gli obiettivi del management con quelli della proprietà.

Lo scandalo della Silicon Valley

Poi c’è la struttura in cui i piani di stock option sono fatti sempre dal

management, che un po’ se li cuce addosso come meglio crede: chiaramente, è

brutto a dirsi, ma “fatta la legge trovato l’inganno”. A tal proposito, il top

manager della Silicon Valley aveva strutturato un piano di stock option e poi

l’aveva retrodatato a una data leggermente antecedente a quella

dell’approvazione del piano, in cui il prezzo delle azioni (strike price= prezzo

d’esercizio) era molto più basso. Quindi per es. un piano di stock option viene

approvato al 1 giu (prezzo dell’azione= 100), ma nel regolamento c’è scritto che

il prezzo è quello del 15 mag, dove guarda caso il prezzo era 90. Quindi l’opz

al 1 giu era già in the money, se l’avessi esercitata solo 15 giorni dopo già

guadagnavi. È una cosa che ha fatto scandalo.

In Italia, i piani di stock option sfruttano i vantaggi fiscali e si possono trovare in alcune

quotate e nelle filiali di multinazionali (es. Vodafone). Nelle filiali di multinazionali c’è

un problema in più: la soc italiana è una subsidiary della società dell’headquarter, che

è quotata. Ovviamente le opzioni vengono date su azioni quotate, perché sennò non

sarebbe così facile poi rivenderle. Quindi spesso i dipendenti dirigenti delle filiali

di multinazionali hanno stock option su azioni della parent. Es. il top manager

Vodafone ha azioni della Vodafone UK (che è quotata). Le stock option destinate a tutti

i dipendenti ci sono in relativamente pochi casi.

Come funziona l’opzione

Io che detengo l’opzione non ci posso perdere. Quindi nell’asse delle ordinate il

guadagno minimo è 0. Il guadagno è la diff tra il prezzo dell’azione e lo strike

price (prezzo di esercizio dell’opzione).

- Se lo strike price è 30 e il prezzo dell’azione è 40, esercito e mi porto a casa 10.

- Se lo strike price è 30 e il prezzo dell’azione è 20, io dovrei pagare 30 una cosa

che vale 20 -> non esercito l’opzione e il guadagno è 0.

Le stock grant sono delle stock option a strike price 0. In questi casi il dipendente

riceve, a patto che le condizioni siano soddisfatte, un importo prefissato di azioni “in

regalo” (senza uno strike price), quindi ci guadagna sempre.

Alla vesting date scatta la finestra d’esercizio, cioè la possibilità per il beneficiario di

esercitare le proprie opzioni, se maturate (cioè se ha rispettato certe condizioni -> il

diritto a ricevere azioni non è mai incondizionato). Le condizioni di maturazione del

piano sono un elemento connaturato in tutti i piani di stock option: se non ci fossero

condizioni, verrebbe meno la finalità del piano. Ricordiamo che esercitare le opzioni

significa ricevere delle azioni della società pagando uno strike price prefissato (che

può essere anche 0, nel caso di stock grant). Per esercitare le opzioni, devi aver

soddisfatto certe condizioni (non-market conditions). In più, anche avendo soddisfatto

le condizioni, non è detto che ti convenga esercitare le opzioni (market conditions).

122

NON-MARKET CONDITIONS

Anche dette vesting conditions, queste condizioni sono sotto il controllo del

beneficiario. Queste condizioni influenzano il numero di dipendenti che prevedo

eserciterà le opzioni.

1. Obiettivo di far rimanere in azienda il dipendente. Permanenza nel servizio

(service condition). Egli deve essere stato in azienda da quando riceve in

mano le stock option (grant date, data di inizio del piano), fino a una certa

data, che solitamente coincide con la vesting date (data a partire dalla

quale potrò esercitare l’opz). Quindi periodo di vesting: grant date ->

vesting date. Questa condizione è sempre presente.

2. Obiettivo di far performare bene il dipendente (performance condition).

Raggiungimento di specifici target aziendali: es. EBITDA, fatturato, utile per

azione (EPS= Earnings Per Share).

MARKET CONDITIONS

Raggiungimento di un determinato livello di prezzo di quotazione del titolo. Si tratta di

variabili esogene che influenzano il FV dell’opzione. Può essere che io abbia

rispettato le vesting conditions, e quindi avrei il diritto di esercitare, ma decido di non

farlo perché lo strike price è troppo alto rispetto al prezzo dell’azione. Si tratta in

sostanza dell’evoluzione del prezzo dell’azione. Es. il mercato borsistico va male,

c’è una flessione del prezzo del petrolio (questo è indipendente dal mio controllo)

-> il FV dell’opzione diminuisce -> non esercito.

Il FV unitario dell’opzione è funzione del prezzo dell’azione sottostante,

naturalmente. Io compro un’opzione, cioè il dir di acquistare un’azione tra 3 anni a un

valore fisso a oggi. Chiaro che se il valore dell’azione sale, l’opzione vale tanto, perché

mi dà la possibilità di acquistare a 100 una roba che vale 300. L’opzione dunque, che

è alla base dei piani di stock option, è una roba che non sai quanto varrà tra 3 anni! Il

suo valore dipende sia da come va l’azienda (che è sotto il controllo del top

manager) sia da come va il mercato.

Le stock option possono essere anche di importi ingenti. Es. nella Silicon Valley

praticamente tutta la compensation dei top managers era basata su stock option.

Prima si metteva su un’impresa solo con un’idea prima: es. metto su un’azienda a

inventare un cip che mi fa un certo lavoro, pochissima capitalizzazione, l’asset

dell’azienda è il manager in sostanza. Come faccio a pagarlo, se non ho soldi? Dato

che non posso remunerarlo come bisognerebbe, creo un piano di stock option: adesso

non ti do nulla, ma se stai in azienda 4 anni, con le stock option, magari tu paghi 10 e

l’azione poi vale 150. Chiaro che se questi costi li devo mettere in bilancio subito, l’az

va sotto il patrimonio netto.

Non-expansing vue. Infatti, all’inizio i costi relativi a questo piano non si

 spesavano, non erano contabilizzati nel bilancio dell’az. Chi era di questa vue

diceva: alla fine non ho un debito io verso il dipendente, non ho uscita

monetaria, e allora perché devo spesare? Se il dipendente eserciterà

l’opzione, farò un aumento di capitale e allora gli darò quello che gli devo.

Expansing vue. Altri dicevano: no, se tu dai un piano di stock option ai tuoi

 dipendenti e non fai vedere il costo del lavoro in bilancio, chi lo legge (in

prima analisi, il socio) non capisce la passività latente che c’è dietro. La

sostanza è: la stock option è come fosse una remunerazione, reddito da lavoro.

123 Perché poi la passività la paga il socio: quando la stock option viene esercitata e

il dipendente compra 1000 volte le azioni che ha lui (emissione di capitale

sociale), la sua azione si riduce anche molto di valore.

Alla fine, ha prevalso l’expansing vue, negli USA. Per cui si è deciso di imporre a

tutte le aziende che giocavano con questi piani di spesare a CE il costo del lavoro

corrispondente alla prestazione del beneficiario.

Come contabilizzare i piani di stock option

L’IFRS 2 fa la distinzione tra piani equity settled e cash settled, che vengono

contabilizzati in modo diverso.

Equity settled. Il “premio” è equity/PN. Quando il beneficiario esercita le

 opzioni, riceve azioni (strumenti di equity dell’impresa). Dunque, la società

aumenta il capitale e queste azioni vengono destinate ai beneficiari, dietro

pagamento dello strike price. Dare costo del lavoro, avere riserva di equity.

Nelle misurazioni successive, il FV unitario rimane fisso.

Cash settled. Il “premio” è cassa. Quando il beneficiario esercita le opzioni,

 riceve una somma di denaro funzione del prezzo delle azioni. Caro

dirigente, se stai con me e fai quello che devi fare, tra 3 anni ti do il delta

incremento del prezzo dell’azione. Non c’è nessun aumento di capitale, c’è

cassa che esce dalla soc ai fini di remunerare il buon lavoro fatto dai beneficiari.

Dare costo del lavoro, avere debito v/dipendente. Nelle misurazioni

successive, il FV unitario varia.

Il principio, che complica la vita, dice: a CE va imputato il FV del servizio reso al

dipendente, ovvero il FV dell’opzione, perché l’opzione è lo strumento di

remunerazione del lavoro. Il FV di un’opzione chiaramente è stimabile con un modello.

E poi, essendo le azioni quotate, esse ovviamente hanno anche valori sul mercato.

Questo servizio reso va spalmato in quote costanti sul periodo di vesting,

naturalmente, periodo in cui maturano le condizioni per esercitare le opzioni. Il periodo

di vesting va dalla grant date, data di inizio del piano (il dipendente riceve le opzioni),

alla vesting date, data in cui il beneficiario può iniziare a esercitare il suo diritto, che

solitamente coincide la data fino alla quale il dipendente deve rimanere in azienda. Es.

se il contratto di stock option dice: devi rimanere in az 3 anni e soddisfare queste altre

condizioni, il FV dell’opzione viene spalmato su 3 anni a costo. La contropartita in

avere (SP), abbiamo già detto che sarà equity in un ES; debito finanziario in un CS.

Prima misurazione

La prima misurazione si fa alla grant date. Poi a ogni data di bilancio il piano

viene rimisurato. Es. alla grant date il FV unitario dell’opzione è 100. I beneficiari

potenziali penso che siano 1000 -> cioè non è che offro la stock option a sole 1000

persone: magari la offro a 1200 persone, ma quelli che prevedo possano esercitarla tra

3 anni (considerato il tasso di tournover ecc.) sono solo 1000 -> I dipendenti che si

prevede eserciteranno l’opzione sono un di cui di quelli a cui viene offerta.

Quindi il valore iniziale del piano è 100 000, che è il costo che devo spalmare sul

vesting period.

124

Esempio slide 12. Equity settled. FV unitario alla grant date = 2, che è funzione del

delta tra lo strike price e il valore che si prevede avrà l’opzione tra 4 anni -> non è

facile stabilire qual è il FV -> ci vogliono delle società/attuari che si occupano

specificamente di questo, che lo misurino. Stimo il FV unitario dell’opzione alla

data di prima misurazione, stimo quanti dipendenti eserciteranno l’opzione ->

faccio il prodotto tra i due e trovo il FV totale del piano. Poi spalmo questo

costo su 4 anni. In dare vado a registrare costi del personale per (2*800)/4, ovvero ¼

del totale (perché lo stiamo spalmando in 4 anni).

Misurazioni successive. FV unitario fisso nell’equity settled

A ogni data di bilancio il FV del piano viene rimisurato. C’è una seconda differenza

fondamentale tra i piani equity settled e cash settled. La prima era che in avere c’è

equity nell’ES e debito nel CS. La seconda è di seguito spiegata. Abbiamo detto che il

costo totale del piano è il prodotto di due fattori: il numero di dipendenti che si

prevede eserciteranno l’opz e il FV unitario dello strumento. Il costo totale lo divido per

4. Il bilancio lo faccio ogni anno -> alla seconda data di misurazione i fattori

cambiano.

In questo es., dopo un anno il FV unitario vale €1,5 (l’azienda non è andata benissimo).

La regola vuole che in un piano ES, a differenza di quello CS, a ogni data di bilancio si

prenda in considerazione solamente la variazione del numero di beneficiari e non la

variazione eventuale del FV, che vale quindi sempre 2. Quindi il FV unitario rimane

fisso (contabilmente, ma ricordiamoci che nella realtà varia!), mentre il n. di

beneficiari varia -> la componente a CE varia di conseguenza, perché al 31.12.2013 il

costo totale sarà diverso dall’anno scorso (in questo es.= 2*600). Son già passati 2

anni di maturazione, quindi il costo cumulato che devo avere in questi due anni è la

metà del totale (perché gli anni sono 4). Siccome all’anno 1 avevo già messo costi per

400, all’anno 2 ne dovrò mettere solo altri 200*.

*(-> Quindi, si arriva a 200 facendo:

Costo totale= 2*600= 1200

Come dovrei ammortizzarli? 1200/4= 300 all’anno

A che punto dovrei essere, dopo 2 anni, con l’ammortamento? 300*2= 600

Quanti ne ho già ammortizzati? 400

600 -400= 200 -> costi da mettere in CE il 2° anno.)

Se al 2° anno la previsione sui beneficiari che eserciteranno fosse 900, allora il costo

da imputare il 2° anno sarebbe 500.

Piani cash settled. Nella sostanza io sto dicendo al beneficiario: guarda che se

rimani, io alla fine ti pago -> ho un’obbligazione a far uscire cassa, mi sta maturando

un debito finanziario. Quando il piano varia, nel caso di CS, tengo in considerazione

tutti e due i fattori. Sia il numero di strumenti che il FV unitario. Quindi la

rimisurazione viene fatta tenendo conto anche delle variazioni del FV unitario. Nei CS

non avrebbe senso tenere fisso il FV dello strum.

Succede che il primo anno si avrà sempre 2*800/4. L’anno successivo il FV scende da

2 a 1,5 e anche il num di dipendenti scende da 800 a 600. Quindi costo totale=

1,5*600= 900. 900/4*2= 450= costo cumulato che devo riconoscere per i primi 2 anni

(alla fine dell’anno 2). Ho già riconosciuto 400, quindi l’anno 2 metterò solamente 50.

Ricapitolando. L’obbligazione può essere dunque tirar fuori le azioni o cassa. Per tirar

fuori delle azioni devo fare un aumento di capitale. Per tirar fuori cassa ho debito fin.

125

Nella misurazione successiva: devo tenere sempre conto della variazione del numero

di beneficiari, ma devo tenere conto della variazione del FV dello strum solo nei piani

cash settled.

L’opzione viene esercitata

Cash settled. Ho una pass che mi è maturata di anno in anno, quindi alla fine

 del vesting period (cioè dalla vesting date) io ho riconosciuto tutto il costo del

piano, e quindi ho tutta la contropartita di passività fin/debito. Storno il

debito, faccio uscire cassa.

Equity settled. È già stata iscritta la riserva dell’equity. Faccio una delibera in

 cui faccio un aumento di capitale riservato ai beneficiari di stock option ->

Faccio in sostanza una riclassifica di equity -> Storno la riserva e per un

importo equivalente aumento il capitale (al valore nominale delle azioni che

aggiungo).

Perché negli ES il FV è fisso e nei CS no?

Negli ES tu all’inizio fissi il FV dell’opzione a 2, sapendo che in realtà, quando l’opzione

verrà esercitata, essa ovviamente non varrà più 2. Però se tu fai un aumento di

capitale, non ti interessa che il FV unitario sia cambiato, quello interessa solo al

dipendente. Tu non devi dare cassa al dipendente, ma devi fare un aumento di

capitale. Sarà lui poi a farsene cassa vendendo le azioni ad altri. Nei CS invece, devi

dare cassa al dipendente: i debiti finanziari alla fine li devi chiudere, dando

cassa pari al FV -> non avrebbe senso tenere fisso il FV dello strum. Negli ES non

devi dare nessuna cassa, devi solo aumentare il capitale.

La regola di tenere fisso il FV negli ES è stata fatta per evitare comportamenti

speculativi da parte delle aziende, che spesso facevano le furbe. L’azienda faceva

il piano ES e poi, quando vedeva che il piano di stock option non era più conveniente,

al posto di cancellarlo, essa faceva un repricing, cioè alzava lo strike price a suo

piacimento, in modo tale da abbassare il FV e rendere tutte le opzioni out of money. In

questo caso, se l’azienda avesse dovuto sempre adeguarsi al FV, il costo cumulato

sarebbe stato sempre 0 -> non aveva costi nel CE. Se il costo del piano è il suo FV,

vuol dire che il costo cumulato deve essere 0 alla fine. L’azienda aveva costi solo al

primo anno, poi quando si accorgeva che il piano andava male: alzava lo strike price

-> il FV andava a 0 -> il costo cumulato andava a 0, i costi venivano cancellati.

Quindi è arrivata la regola: nell’ES il FV te lo fissi subito, così, anche se il piano va male

(il FV sale), tu comunque ti continui a registrare il costo per tutta la durata del

piano. Non c’è un dismatch perché non devi fare nessun’uscita di cassa. Il fatto che ci

sia un delta fra il FV dell’opzione alla vesting date e quanto ho contabilizzato non è

rilevante per l’azienda, nell’ES. Mentre in caso di CS lo è.

CASI PARTICOLARI

Strumento composito

Il contratto può dire ad es. che il dipendente alla vesting date può scegliere se

vuole azioni o cassa, decidendo alla fine se è un piano ES o CS. Quest’opzione ha sia

un elemento di passività che un elemento di patrimonio. E uno dice: cosa mi frega di

aver cassa o titoli, se pagano la stessa cosa? Eh no, la differenza è strutturale. Io tra 4

126

anni ti do 100 di cassa oppure titoli che valgono 100. Il beneficio eventuale di avere

azioni è il poter votare in assemblea. Se ne hai il 30%, io ti do un’opz e ti dico: fra 5

anni ti do quel 5 lì in cassa o in azioni. Se uno comincia ad avere un’influenza notevole

magari preferisce avere le azioni. Contabilmente, lo strumento composito viene

splittato in due:

1. Elemento di passività: obbligo per l’impresa ad erogare cassa. Componente

CS. Il FV di questo elemento è il FV del piano se esso fosse solo CS= FV

unitario*numero di dipendenti. Questo sarà il valore più grosso. Contabilmente

lo tratto: costo a debito.

2. Elemento di patrimonio: opzione concessa al dipendente di poter scegliere la

remunerazione più conveniente. Componente incrementale ES. Il FV di uno

strum composito è più di uno strumento CS, perché c’è anche il valore di questo

diritto di poter scegliere. Bisogna dunque misurare il FV aggiuntivo del diritto

di poter scegliere, se il pacchetto di opzioni offerto è significativo dal punto di

vista dei diritti patrimoniali o di altro tipo che si possono esercitare. Il FV della

componente di patrimonio può anche essere 0, quando il FV delle due

alternative (ricevere cassa o azioni) è il medesimo. Contabilmente lo tratto:

costo a equity.

Modifica delle condizioni

Per vari motivi, le condizioni del piano possono essere modificate nel corso del

tempo. Perché per es. le condizioni di mercato cambiano. Che senso ha tenere un

piano che non è incentivante per nessuno? Solitamente la modifica avviene al fine di

fornire un beneficio aggiuntivo al beneficiario: ti ho dato un piano, poi le condizioni

sono quelle che sono e non è incentivante -> allora ti offro qualcosa di più. Anche

qui c’è lo split accounting:

1. Il beneficio originario non cambia, si va avanti a spalmarlo. Il beneficio

originario è quello che viene fuori tenendo le condizioni contrattuali di prima e

viene trattato come abbiamo visto, a seconda che sia equity o cash settled.

2. Il beneficio incrementale è trattato come se fosse un nuovo premio/piano e

misurato così: FV dello strum post modifica – FV (alla data della modifica) dello

strum originario; cioè FV post modifica –FV pre modifica, alla data di

modifica; ovvero l’incremento di FV. Es. ti ho dato 2 anni fa le opz del contratto

originario, che oggi hanno un certo FV. Grazie alla modifica, il FV viene

incrementato ad es. di 1. E allora il secondo piano si misurerà così= 1*numero

di dipendenti che si prevede eserciteranno.

Il nuovo piano viene misurato la prima volta alla data di modifica e poi

lo viene spalmato lungo la durata residua del vesting period.

Se il beneficio incrementale è negativo (quando la modifica riduce il valore

totale del piano -> cosa più unica che rara), non rileva -> non si fa niente, si va

avanti ancora col piano originario.

Esempio slide 27. FV del piano=FV unitario*numero dipendenti. Quindi al primo anno

ho riconosciuto 300 di costi (FV originale), costo cumulato 300. Al termine del primo

anno, il piano viene modificato. Alla data di modifica il FV del piano (originario) è 400.

Il piano originario alla grant date era 900, dopo un anno il FV del piano originario è

sceso a 400 -> non è più incentivante –> lo modifico, metto qualcosa in più (400 in

più) e lo porto a 800. Il FV della modifica è dunque 800 –400, cioè il FV post modifica –

il FV pre modifica (alla data di modifica). Quindi la regola dice che il piano originario

viene trattato come se non ci fosse la modifica: va giù di 300 all’anno (colonna 1,

127

costo, con contropartita debito/equity), la modifica (che ha un valore totale di 400)

viene spalmata anche quella sugli anni residui di vesting, che sono 2. Quindi 200

l’anno 2, 200 l’anno 3.

Quindi, per farla breve, tutte le volte che c’è una modifica, non succede niente al

piano originario, si incrementa come fosse un nuovo piano solo del valore della

modifica, che viene spalmato sulla durata residua del periodo di vesting.

Solitamente non è possibile rivendere le stock option. Le opzioni in generale sì,

ovviamente. Le stock option però, che sono riservate ai dipendenti, non è possibile

rivenderle.

Le condizioni non maturano

Caso ES.

- Non maturano le market conditions, perché il FV dell’opzione si è abbassato

a 0. Se il piano è ES, non cambia nulla, si continua a contabilizzare il piano

come se nulla fosse. Perché non ci interessa se il FV unitario si modifica o no,

dato che nell’ES è fisso. Modifico solo il n. degli strumenti che si prevede

verranno esercitati e la società continua a contabilizzare il piano sulla base del

rimanente vesting period, come se non fosse successo nulla.

- Non maturano/matura solo una parte delle non-market conditions. Esse

influenzano il n. di strumenti -> questo è funzione di contabilizzazione, dunque è

da considerare. Per es. se alcuni dipendenti se ne vanno prima, il n. dei

dipendenti viene influenzato. Quindi ad es. io ipotizzavo che 800 dipendenti

raggiungessero le condizioni, ma a un certo punto c’è un grosso tournover: 400

di questi si prevede che non riusciranno a maturare queste condizioni non di

mercato, ne rimangono 400. Le opzioni non maturano per quella parte di

dipendenti -> il costo cumulato deve essere rivisto per effetto della miglior

stima del n. di dipendenti (forfeiture= decadenza). Quindi, se nessuno

matura le condizioni, il piano/costo cumulato deve fare 0 -> se ho riconosciuto

dei costi negli anni precedenti, dovrò dunque avere dei proventi -> avere costo

del personale.

Esempio slide 31. Un piano equity settled ha durata triennale, con FV originario pari a

600. 3 anni. Quindi il costo è 200 all’anno. Alla fine del terzo anno il piano non matura

-> nessuno matura. In questo caso, il costo cumulato deve fare 0. Il costo alla data di

ultima misurazione è il FV dello strum * 0 (n. di dipendenti che si prevede

eserciteranno) = 0. Quindi succede che nell’ultimo anno addirittura ho un

provento di 400, che mi va ad annullare il costo cumulato di 400 che avevo

scritto fino a quel mom lì.

Cancellazioni

Una cancellazione si verifica ogni qualvolta una delle parti (sia la società che il

beneficiario) termina il piano prima della fine del periodo di maturazione. Ad es. a un

certo punto l’azienda decide di cancellare il piano perché troppo oneroso -> il

piano non è più valido. L’azienda dice al dipendente: senti, ti do 100 in cassa, però

annulliamo tutto, cancelliamo il piano. Perché il dipendente dice: scusa, cosa mi

cancelli? Avevo diritto a 100 000 azioni e adesso mi dici di no? L’az dice: no, ti dico di

no ma ti do anche una certa somma.

128

Alla data di cancellazione, il costo del piano lo riconosco tutto immediatamente a CE, a

FV originale (acceleration). Il legislatore sta dicendo: non cancellare perché se

cancelli, ti metti a CE il costo del piano + quello che dai al dipendente affinché rinunci

al piano. Ma come viene trattato contabilmente questo pagamento di cassa al

dipendente? In sostanza l’azienda, pagando questa somma, sta riacquistando gli

strumenti dal dipendente, dicendogli: ti ho dato tot azioni, adesso le rivorrei

indietro, te le ripago. Quindi contabilmente c’è una riduzione di equity. Io avevo messo

dell’equity (valore dell’opz) in avere, se faccio uscire cassa e pago il dipendente per

rinunciare al piano è come se stessi riacquistando dell’equity, quindi farò: dare

equity, avere cassa. A che prezzo iscrivo tutto ciò? Al FV delle opzioni

riacquistate a quella data lì. Eventuali benefici in eccedenza vanno a CE.

Perché in questi ultimi es. parliamo sempre di equity settled? Perché nei

piani di cash settled, tutte queste complicazioni (modifiche, cancellazioni,

forfeiture ecc.) non sono rilevanti -> a ogni data di misurazione, la passività

deve essere pari al FV unitario dello strumento a quella data, moltiplicato

per il n. di dipendenti. La contabilizzazione è molto più semplice: tutto il delta che

ho va a CE -> qualsiasi variazione del FV della passività va a posto, va a CE. Quindi

anche se ci sono condizioni di mercato che non maturano, se il FV è 0, ti devi

adeguare a 0. Quindi tutti questi esempi fatti di modifiche, cancellazioni, non

raggiungimento delle condizioni ecc. hanno senso solo nei piani equity settled. Nei

piani cash settled va da sé che qualsiasi modifica dei fattori che determina il FV

del piano deve essere presa a CE. Nei cash settled, qualsiasi cosa succeda, quando

devo misurare il piano, a qualsiasi data, devo andare a prendere il FV unitario in quel

momento. Diverso è se, come negli equity settled, fissi il FV all’inizio. Lì devi andare a

distinguere tra condizioni di mercato, non di mercato ecc. -> è un po’ più complesso.

Esempio slide 34. Un piano equity settled ha durata triennale e FV originario pari a

900. Quindi nel 1 anno metto 300. Nel 2° anno la stima degli strumenti che

arriveranno a maturazione è il 25%, il 3° anno il piano viene cancellato. Alla data di

cancellazione, il FV del piano (quindi di quelle opz) è 100. E viene pagato ai dipendenti

un bonus, per la cancellazione, di 180. Il primo anno abbiamo detto: contabilizzo costo

a equity per 300, perché è la spalmatura del costo originario per il primo anno. Nel 2°

anno la stima degli strumenti di probabile maturazione scende al 25%. Quindi il FV del

piano al 2° anno sarà 900*25%= 225. Quanto ne ho maturato dopo 2 anni? I 2/3.

Quindi il costo cumulato deve essere 225*2/3= 150. Ne avevo contabilizzati già 300.

Vuol dire che ho un provento di 150. Farò una scrittura al 2° anno: equity a costo del

personale per 150, di modo che il costo cumulato faccia 150 e la riserva equity 150. Il

3° anno il piano viene cancellato. La regola è: se cancelli, nell’ES, il FV del piano

originario (quindi 900) va tutto a CE. Quanto ne hai già riconosciuto? 150? E allora 750

(il complementare di 900) lo spesi subito a CE. Poi paghi un bonus di 180 e li devi

distinguere il FV dall’incentivo alla rinuncia al piano. Il bonus quanto va a ripagare le

opzioni che avevi offerto ai dipendenti? 100 -> È una quota di 100 su 180 perché il FV

di quelle opz a quella data lì è di 100. Quindi su quel 100 cosa fai? Sicuramente hai in

avere cassa per 180, che bisogna pagare al dipendente. Cosa c’è in dare? In dare ci

sarà: 100 di equity, perché gli stai ricomprando dell’equity, come se comprassi le

azioni proprie. E in dare ci sarà anche il residuo 80, che è un sovrappiù che dai al

dipendente (cioè la quota eccedente rispetto al FV delle opzioni). Quindi il costo

riconosciuto nel 3° esercizio è pari a 830, cioè 750 di acceleration + 80 che è la

quota di bonus che rappresenta l’incentivo a rinunciare. Il tot del costo cumulato è

980 = FV del piano originario (900) + l’incentivo (80).

Ricapitoliamo. Ho riconosciuto 750 a CE all’anno 3 perché avevo riconosciuto 150

cumulati, alla fine dell’anno 2, e la regola dice: se cancelli, devi riconoscere a CE tutto

il FV residuo per arrivare al FV originale. Poi dai un bonus ai dipendenti, e lo fai 1) per

129

riacquistare le opzioni 2) per convincerli. Quanto paghi per riacquistare le opzioni? Il

loro FV a quel momento lì. Il loro FV è 100, quindi il residuo 80 è un incentivo. La

scrittura è equity a cassa per 100, costo a cassa per 80.

IFRS 2 in Italia

Nella pratica, il 90% dei piani di stock option che si vedono in Italia sono promossi a

favore dei dipendenti/dirigenti/top manager di una subsidiary italiana di una

grossa multinazionale (es. Amplifon, Vodafone). Quasi tutte le grandi multinazionali

hanno piani di stock option. In Italia, le subsidiary fanno il loro bilancio, ma a gen lo

devono mandare alla casa madre per fare il consolidato, quindi devono fare un altro

bilancio coi principi contabili di gruppo, che 9 volte su 10 sono gli IFRS. Quindi anche

loro hanno il tema delle stock option da utilizzare secondo gli IFRS. Le azioni che

vengono offerte ai dipendenti solitamente sono quelle della parent (=società madre

=controllante =capogruppo), quelle quotate. Infatti, la Vodafone non offre le azioni

della Vodafone Italia, anche perché non sono quotate (era addirittura una SRL fino a

pochi anni fa). Solo le azioni delle società quotate valgono per fare le stock option.

Come contabilizzare nel bilancio della subsidiary un piano di stock option

riservato ai suoi dipendenti, ma su azioni della parent? Se i dipendenti

esercitano, tu non devi fare nessun aumento di capitale, è la parent che deve farlo

perché è lei che dà le azioni ai tuoi dipendenti. Quindi, se sono mie le azioni, faccio un

piano di stock option su azioni della mia società. Ma se i miei dipendenti ricevono delle

opzioni su azioni della parent, devo registrare qualcosa nel mio bilancio? Se è equity

settled e sono azioni della parent, non devo fare un aumento di capitale perché non do

mie azioni. La risposta è, anzitutto: sì, devo sempre scrivere qualcosa, perché in prima

battuta io sto contabilizzando il FV del servizio reso dal dipendente, cioè il costo del

personale. Quindi il costo c’è sempre. Bisogna vedere cos’è la contropartita nella

subsidiary (visto che non è equity).

CASO 1. La parent promuove un piano equity settled su azioni proprie,

destinato ai dipendenti della subsidiary, vuol dire che la parent sta facendo un favore

alla subsidary, nel senso che le dice: incentivo io i tuoi dipendenti e in premio gli do

azioni mie, tu stai tranquilla, non devi pagare nulla. Quindi è come se stesse

contribuendo ad aumentare gli asset della subsidiary, il suo capitale -> la parent fa

una capital contribution (patrimonializzazione). La parent dice: mi sobbarco io il costo

di incrementare il mio equity, quindi di diminuire la mia base azionaria ecc. a beneficio

tuo, dei tuoi dipendenti e del tuo bilancio. La subsidiary, che deve iscriversi il costo,

mette in contropartita un incremento di equity. Quell’equity è in sostanza una

patrimonializzazione che le fa la parent, pari al beneficio di usufruire di quel servizio.

Cioè la subsidiary non paga nulla e ha un beneficio incrementale dato dal fatto che i

dipendenti offrono un servizio a un certo FV, quindi ha più equity. La parent cosa fa?

Deve iscriversi un aumento di equity in avere, e in dare ha un incremento del

valore della partecipazione della subsidiary. Quindi è come se stesse

aumentando il costo di investimento della subsidiary, pari al valore del piano di stock

option. Mentre la subsidiary incrementa il suo PN, per lo stesso valore.

In consolidato cosa succede? Siccome partecipazioni (bilancio parent) e equity

(bilancio subsidiary) si elidono, ho il costo del personale (subsidiary), e l’incremento di

equity (parent). Riassunto: ho un piano ES a livello di subsidiary (perché faccio

costo a equity), ma l’equity non si tradurrà mai in un aumento di capitale: è un

aumento di patrimonializzazione che dà la parent, per un beneficio. Ho un piano ES

130

anche a livello consolidato. Il consolidato è un'unica azienda, quindi offro azioni

della capogruppo.

CASO 2. La parent promuove un piano cash settled (l’obbligazione di pagare

cassa è sua) sulle proprie azioni o su azioni della subsidiary, destinato ai dipendenti

della subsidiary. Dato che è la parent che promuove il piano, sicuramente essa dovrà

iscriversi un debito v/dipendenti della subsidiary, la quale non ha alcuna obb fin. Cosa

avrà quindi? Sicuramente il costo del personale, perché abbiam detto che se i

beneficiari del piano sono i dipendenti della sub, la sub il costo del personale lo dovrà

mettere sicuro. Quale sarà la contropartita? Non certo un deb fin, perché la sub non ha

un deb fin, è la parent che ce l’ha. Quindi sarà equity. Perché la parent sta dicendo:

guarda, pago io cassa ai tuoi dipendenti perché lavorino bene, quindi ti do un

contributo (patrimonializzazione). Quindi nel bilancio della sub il piano sarà cmq

ES (costo a equity). L’equity non si tradurrà probabilmente mai in un aumento di

capitale, se è un cash settled. L’equity è un incremento di patrimonio. Cosa fa la

parent? Avrà l’incremento della partecipazione, corrispondente al beneficio che dà

sotto; in contropartita c’è il deb fin, perché lei sì che ha l’obb a dare cassa. La scrittura

di consolidato sarà: elimini l’incremento di equity con partecipazione, cosa rimane?

Costo del personale e deb fin della parent. Quindi un piano cash settled. Poi magari ci

sono degli aggiustamenti, perché un piano CS deve essere trattato diversamente

dall’ES.

CASO 3. La subsidiary promuove un piano su azioni della parent. Nei primi due

casi, l’obb a pagare cassa/dare azioni ce l’aveva la parent, i beneficiari sono sempre

stati i dipendenti della sub. Qui la regola specificata nell’IFRS 2 è: nel bilancio della

sub, siccome lei ha l’obb, si tratta sempre di un piano cash settled per lei,

indipendentemente dalle modalità. Se è un piano CS, chiaramente è CS anche

sotto: l’obb ce l’ho io sub, devo dare cassa. Ma anche se il piano è ES, nel bilancio

della sub lo tratto sempre come CS perché la subsidiary deve comprare azioni sul

mercato (dalla mamma), non deve aumentare il suo capitale, perché le azioni che

deve dare sono quelle della madre. Quindi la sub cosa fa? Compra azioni sul mercato

(debito) e le deve poi dare ai dipendenti. Quindi, se il piano è CS, ovviamente ha l’obb

a dare cassa ai dipendenti. Se è un piano ES (su azioni della parent) l’obb a pagare

cassa la sub ce l’ha lo stesso. Mentre in consolidato il piano avrà la forma data

dal contratto: se è CS sarà CS nel consolidato, se è ES, sarà ES nel consolidato.

Quindi, la sub fa: costo a deb fin. La parent non dà nessuna contributo in c/capitale

alla sub, perché la contribuzione la dà quando ha l’obb lei, a favore della sub. In

questo caso, invece, è la sub che ha l’obb. La parent avrà un cred con contropartita

equity (se è ES). Faccio il consolidato, elimino cred e deb intercompany e rimane costo

a equity.

Le cose fondamentali dell’IFRS 2 sono: la distinzione tra piani CS e ES a livello di

contabilizzazione e di misurazione successiva. (Il FV dello strum si fissa nell’ES, invece

si misura sempre in ogni data nei CS) -> Questo vuol dire che ci sono casi come

cancellazioni, modifiche, rimisurazioni varie e nel caso di ES ci sono delle regole

specifiche che vanno seguite. Nei casi di CS invece ce n’è una sola di regola, che è

quella di misurare il piano a qualsiasi data di rimisurazione tenendo conta dei delta di

FV dello strumento e dei delta di opzioni che si prevede verranno esercitate.

131

24/10

IAS 29 – BILANCI DI IPERINFLAZIONE – Financial Reporting in

Hyperinflationary Economies

Un Paese è a iperinflazione se ha un’inflazione molto alta –> la sua valuta continua a

deprezzarsi -> il tasso di cambio continua a crollare. Cosa succede quando una

controllata estera opera in un Paese a iperinflazione? Succede che quando si

traduce il bilancio della controllata nella valuta della parent (utilizzando i tassi di

cambio spot e medio del periodo), questo bilancio continua ad avere valori sempre

più infimi. Lo IAS 29 tratta di questo problema.

Fine ‘70s

Oggi il problema ha assunto una rilevanza relativamente marginale, però

ricordiamoci che quando lo IAS 29 fu emesso (entrata in vigore: 1990) c’erano

parecchie nazioni in cui l’inflazione si misurava a doppia cifra anno per anno, e

forse anche mese per mese. Alla fine dei ’70s, perfino Paesi occidentali come

Italia e Inghilterra avevano tassi di inflazione attorno al 20%, tant’è che a

quell’epoca addirittura veniva propugnata una metodologia di contabilità (e

quindi di redazione dei bilanci) che tenesse conto dell’inflazione: nel Regno

Unito venne concesso di redigere i bilanci secondo regole diverse da

quelle del costo storico, utilizzando un criterio che teneva conto

dell’inflazione. C’erano due metodologie:

1) Riscrivere il bilancio utilizzando un fattore di deflazione, cioè

moltiplicando i valori dello SP e del CE per un tasso di incremento del costo

della vita (indice di inflazione);

2) Utilizzare i replacing costs, cioè quanto costerebbe oggi sostituire un bene

in bilancio, quale sarebbe il costo a oggi a nuovo (eventualmente abbattuto

per l’obsolescenza, se stiamo parlando di impianti).

A quell’epoca ci furono un paio di società in UK che avevano redatto un bilancio

non a costi storici ma con questo sistema. Quasi tutti i Paesi dell’America Latina

avevano un’inflazione che veniva misurata a giorni. Un collega del prof,

argentino, diceva che la gente durante la pausa pranzo correva non a farsi il

panino ma in banca, a cercare di cambiare continuamente gli investimenti

perché il denaro continuava a perdere di valore.

Oggi la cosa è molto meno sentita: c’è forse solo qualche Paese, come il Venezuela,

che ha un tasso di inflazione molto elevato. Ma se siamo in una situazione di

iperinflazione, bisogna utilizzare l’accorgimento fissato dallo IAS 29, per

rappresentare in bilancio la realtà di questi beni, piuttosto che utilizzare il

semplice tasso di cambio, che darebbe dei valori veramente bassi.

Indicatori

Bilancio di iperinflazione: bilancio in cui la valuta perde progressivamente di valore.

Quello che potevo comprare prima con 100 unità di conto, qualche mese dopo costa

200. Ci sono alcuni indicatori per capire se una valuta è iperinflazionata, il più

interessante di tutti è questo: si considera valuta iperinflazionata quella valuta in cui il

tasso di inflazione è stato il 100% negli ultimi 3 anni. È un indicatore, non

dovrebbe essere una regola. Però la tendenza, soprattutto dei regulators, è di

considerarla/viverla come una regoletta fissa (bright line) e non come un indicatore.

Questo sta creando problemi adesso in alcuni Paesi dell’America Latina, Venezuela in

particolare, dove il tasso di inflazione è abbastanza elevato, ma non raggiunge

il 100% in 3 anni. Loro vorrebbero utilizzare la metodologia dello IAS 29 per

132

deflazionare questi bilanci, anche perché in quei Paesi c’è l’obbligo legale di distribuire

tutto o una parte molto consistente dell’utile (probabilmente per rimettere in circolo

denaro e favorire l’economia). Il che significa che in quella situazione, loro di fatto

stanno distribuendo capitale/patrimonio, perché l’utile è quello nominale (che non è

deflazionato).

Indice generale dei prezzi

Se siamo in una situazione di valuta iperinflazionata, lo IAS 29 dice che bisogna

rideterminare le poste di bilancio utilizzando un indice generale dei prezzi.

Quindi se la valuta ad es. si è inflazionata del 50%, io moltiplico per 1,5 e ho il valore

reale, cioè il valore in termini reali di ciò che posso comprare e vendere in quella

valuta. Si utilizza l’indice generale dei prezzi perché è semplice. In quei Paesi

accennati prima vengono pubblicati gli indici ufficiali dei prezzi.

Che sia corretto utilizzare l’indice generale dei prezzi? Mica tanto:

1. L’indice ufficiale non è l’indice vero, perché c’è la tendenza da parte del

governo di non mostrare un’inflazione così elevata e quindi di nascondere

i problemi di carattere macroeconomico.

2. A seconda della tipologia di merci, l’inflazione è diversa: per es. nel settore

tecnologico i prezzi tendono addirittura a scendere.

Per queste ragioni, secondo il prof, la teoria del costo di sostituzione è molto

migliore (non adottata dallo IAS 29!) perché il costo di sostituzione tiene

conto dell’andamento dei prezzi dei singoli beni -> esso rappresenta

infatti il miglior costo a oggi degli specifici beni che ho in magazzino o negli

impianti produttivi.

Però lo IAS 29 prevede questo indice generale dei prezzi. Come? Con la stessa

metodologia dello IAS 21 (effetto variazione cambi), cioè:

- per lo SP utilizzo l’indice generale dei prezzi di fine anno,

- per il CE, gli indici medi durante l’anno. Anche qui: in teoria operazione per

operazione, in realtà si usano indici mensili o trimestrali, se questo non distorce

troppo. In questi casi, probabilmente, dato che l’inflazione tende ad avere

un andamento sempre crescente, utilizzare il tasso medio dell’anno

non è molto rappresentativo, è meglio usare i tassi medi mensili o

trimestrali.

Ovviamente, se ci sono delle poste di SP che sono misurate a fair value, queste non si

toccano, perché il FV è il valore corrente, si adegua automaticamente, e quindi per

definizione è già adeguato al valore reale.

Devo fare sia l’adeguamento inflattivo (determinazione di questi valori, tramite

moltiplicazione), sia la traduzione nella moneta funzionale del gruppo. Cosa faccio per

prima? In teoria si può fare prima sia uno che l’altro: dovrebbe venire lo stesso

risultato. In realtà si preferisce sempre fare prima l’adeguamento monetario e poi

la conversione in moneta funzionale di gruppo.

Se ci sono più indici generali dei prezzi, di solito, il contabile locale (della

nazione della controllata estera) sceglie quale utilizzare, dato che egli conosce

bene la materia e sa benissimo qual è l’indice più corretto. Ad es. in Italia c’è sia l’IGP,

che l’IGP che esclude i prezzi del tabacco e della benzina, perché essi sono decisi dal

governo -> non è un’inflazione da consumo, ma è “di tipo governativo”, indotta.

Un’altra cosa simpatica che viene richiesta dallo IAS 29 è quella di isolare/esprimere

separatamente in bilancio gli holding gains/losses. Mantenere in bilancio dei

133

beni monetari (cred, deb o cassa), senza fare niente, causa comunque guadagni o

perdite, per effetto dell’inflazione.

- Es. se ho un cred dal valore reale di 100 e non faccio niente, a fine anno esso

avrà un valore reale di 70. Ho semplicemente mantenuto in bilancio un

credito e questo si è svalutato/ha perso di valore per effetto dell’inflazione.

- Viceversa, se io sono così abile da pagare i miei fornitori con termini lunghi, vuol

dire che quando li pagherò, li pagherò con moneta svalutata (in termini reali), e

quindi ci ho fatto un guadagno.

Di fatti, la strategia dei Paesi iperinflazionati era proprio quella di giocare su questo:

cercare di differire i pagamenti e anticipare gli incassi.

Questi holding gains/losses però non dipendono dalla performance dell’impresa, ma da

come gestisce il circolante, quindi derivano da una situazione particolare -> allora ne

devo dare conto separatamente in bilancio.

Se dovessimo mai fare il bilancio di un gruppo che ha investimenti in controllate in

Venezuela o in qualche altro Paese del genere, sappiamo come comportarci.

134 Borrowing Costs

IAS 23 – ONERI FINANZIARI –

Oneri finanziari: costi dall’aver preso denaro in prestito. Sono dati da tutto ciò che

deriva esclusivamente dal passare del tempo

Interessi passivi sui prestiti. Es. mi sono fatto finanziare da una banca (es.

 mutuo) oppure ho emesso delle obbligazioni -> chiaramente ci devo pagare

sopra degli interessi. Oggi gli interessi sono molto bassi, talvolta negativi, ma

dipende comunque dal merito creditizio: ci sono piccole realtà in Italia che

ancora pagano interessi molto alti, nonostante il costo del denaro in generale sia

molto basso per le banche.

Oneri accessori sui prestiti. Es. spese notarili, spese di pratica.

 Scarto d’emissione p.o. (prestito obbligazionario): differenza tra il valore di

 rimborso di un titolo e il suo prezzo di emissione.

Differenze cambi. Ne abbiamo già parlato nello IAS 21. Le perdite su cambio,

 essendo originati solo dal passare del tempo, sono assimilati agli oneri finanziari.

Capitalizzazione degli oneri finanziari

Lo IAS 23 fa questo tipo di ragionamento. Sto sostenendo degli oneri fin perché mi

sono dovuto indebitare per finanziare la costruzione di un bene, che richiede

molto tempo (es. impianto, immobile). Posso considerare questi oneri fin come oneri

direttamente connessi al fatto che sto costruendo questo bene? Sì, effettivamente

sono oneri che non avrei sostenuto se non avessi costruito quel bene. Non solo, ma

poi, se io, anziché costruire il bene direttamente, chiedessi a un altro di costruirmelo e

vendermelo, è chiaro che egli, oltre a metterci dentro il suo costo e il suo margine, ci

mette dentro anche gli interessi passivi che ha dovuto sostenere, perché per lui

effettivamente son dei costi. In base a queste considerazioni, lo IAS 23 impone

l’obbligo di capitalizzare questi interessi passivi, cioè di imputarli a costo del bene, così

come si imputano i costi diretti e indiretti (IAS 16).

Occhio: si parla di obbligo, non di facoltà. Questo è un errore in cui incorrono molti in

Italia, che dicono “si possono capitalizzare”, forse perché avevamo quest’abitudine di

dire, per prudenza, “si può” e non “si deve” -> questo rimane poi nel DNA delle

persone. Invece nello IAS 23 c’è scritto in modo chiarissimo: “gli interessi passivi si

devono capitalizzare su tutti i beni che richiedano un periodo piuttosto lungo

(di costruzione o di maturazione) prima che possano produrre reddito”.

Quindi gli interessi passivi vanno capitalizzati su:

- Beni la cui costruzione richiede tempo, dato che passa un bel po’ di tempo

prima che essi siano pronti per l’uso, possano funzionare e produrre reddito.

- Merci che richiedono un lungo periodo di maturazione per essere pronte per la

vendita o magari perché quel periodo di maturazione accresca il valore del bene

(es. vini di prestigio e liquori). L’abbiamo già detto parlando dello IAS 2.

Definito cosa sono gli oneri fin, definito quando c’è l’obbligo di capitalizzazione (cioè

quando c’è un periodo lungo di costruzione o di maturazione), adesso dobbiamo

determinare quanto di questi oneri bisogna capitalizzare. La situazione più

semplice è quella in cui l’impresa ha acceso un finanziamento specifico per la

costruzione di quel bene: devo costruire un immobile -> mi faccio finanziare da una

banca per questa costruzione. È chiaro che qui ho un finanziamento specifico e quindi

degli oneri fin/interessi passivi specifici, proprio per quello. Ma in realtà questa è

situazione poco frequente. Quindi, al di là dell’immobile che viene costruito con un

mutuo specifico, è difficile che uno si faccia finanziare specificatamente per costruire

un impianto o per mettere nelle botti il whiskey.

135

In genere, le imprese si finanziano in via globale, attraverso finanziamenti generici.

Cioè sia per l’attività di investimento sia per finanziare il capitale circolante (stock) ->

per finanziare le operazioni, per tutta la attività. E quindi, in questo caso, non

esistendo un interesse specifico, cosa devo capitalizzare? Come posso determinare

quanto devo capitalizzare? Si prende il tasso medio dei finanziamenti, cioè il tasso

medio in essere nel periodo della costruzione. Quindi se la costruzione è durata 2

anni, sarà il tasso medio dei 2 anni. Però non è così semplice, perché man mano

che costruisco, spendo magari qualcosa di diverso. Ad es. oggi spendo 100, il mese

dopo ne spendo 200, il mese dopo ancora 500. Bisogna ponderare il tasso medio dei

finanziamenti su quanto ho speso man mano. Occorre fare attenzione che così facendo

non si capitalizzino più interessi di quelli effettivamente sostenuti, poiché

non è ammessa la capitalizzazione di interessi figurativi. Perché prendo un

tasso medio e poi lo applico a quel famoso 100, al 200 e al 500, ma se facendo questo

arrivo a capitalizzare più del totale degli interessi passivi che sono affluiti a CE, non va

bene, mi devo fermare a quello.

Per capitalizzare, la scrittura è la seguente. Ricordiamo che abbiamo a CE degli oneri

finanziari, avendoli pagati alla banca. Scrittura: impianti (SP) a capitalizzazione oneri

finanziari (CE). “Cap oneri fin” serve per stornare la voce di costo “oneri finanziari”.

Non solo, ma può succedere che prendo un finanziamento piuttosto importante, ma lo

comincio a utilizzare pian piano e ho quindi un eccesso di liq. Se ho un eccesso di liq,

che investo, e ho degli interessi attivi, questi vanno dedotti dagli interessi passivi, per

arrivare agli oneri fin netti, quelli veri. La capitalizzazione non deve essere

maggiore quindi degli oneri finanziari netti.

Non solo, se ho ricevuto dei contributi (es. da un ente governativo – IAS 20), questi

vanno diminuiti dal totale dei costi sostenuti (da capitalizzare). Perché è vero che io ho

speso 100, ma se ho avuto un contributo del 50%, quello che ho effettivamente

pagato di tasca mia è solo 50, e quindi è quel 50 che vado a imputare a interessi

passivi. Capitalizzo solo la mia parte e non quella di contributo. Dunque, gli

interessi passivi vanno capitalizzati soltanto su quello che l’impresa effettivamente

sborsa per costruire il bene: si esclude il fatto che qualcun altro abbia dato un

contributo per quella costruzione.

136 Related Party Disclosures

IAS 24 – INFORMAZIONI SU PARTI CORRELATE –

Questo standard non dice come mostrare/rappresentare in bilancio operazioni o

elementi dello SP, bensì impone degli obblighi informativi, quindi si riferisce alla nota

integrativa (disclosure notes/note informative), cioè quel quinto elemento che

compone il bilancio che è la parte discorsiva (gli altri 4 sono prospetti numerici). Sulle

disclosures il prof fa pochissimi accenni, però in realtà tutti gli standard chiedono una

mole impressionante di informazioni aggiuntive. Tant’è che adesso c’è un progetto del

Board per cercare di ridurre questa massa informativa, perché i bilanci sono diventati

troppo spessi, così ricchi di informazione che non ci si capisce più niente -> L’eccesso

di informazione cozza contro la chiarezza/l’intelligibilità immediata. Per l’analista,

catturare le informazioni veramente essenziali non è facile, se ha 80-100 pag di

informazioni.

Questo è uno standard che chiede delle informazioni particolarmente sensibili e

importanti agli occhi degli investitori. Esso infatti chiede una completa informativa

sugli eventuali rapporti dell’impresa con sogg correlati. Una definizione di carattere

generale di entità correlate è: le entità correlate sono soggetti che, per una qualche

ragione, non sono completamente terzi rispetto all’impresa, cioè hanno qualche tipo di

(=partecipazione diretta agli utili di un affare o di

collegamento/interessenza

un’impresa) con l’impresa.

Correlazioni a livello di società

Sono considerate entità correlate le società che hanno un legame partecipativo con

l’impresa:

Legame partecipativo verso l’alto: per es. la controllante.

 Legame partecipativo verso il basso: collegate; partecipate in misura

 significativa (anche se non si arriva a quella percentuale di collegamento).

Ovviamente non dico controllate, perché in un bilancio consolidato le controllate

spariscono, dato che è roba mia. Inutile dare l’informazione “ho un credito v/ la

controllata”, perché è come dire che ho un credito v/ me stesso e di fatti nel

consolidato, cred e deb spariscono.

Legame laterale: le cosiddette imprese sorelle. Es. il signor Pinco è l’azionista

 di maggioranza sia della società A che della società B. Tra A e B non c’è un

legame partecipativo, però per effetto del fatto che sono controllate dallo

stesso soggetto (sotto comune controllo), di fatto sono società tra loro

correlate. La logica è abbastanza evidente: Pinco può decidere, se vuole,

operazioni tra A e B, essendo il dominus di tutte e due.

Correlazioni a livello di individui

Sono considerate entità correlate i membri dell’alta direzione (key managers). Il

Board deve usare necessariamente dei termini generici perché ogni giurisdizione ha le

sue definizioni di diritto societario, quindi usa “membri dell’alta direzione”.

In Italia sono considerati membri dell’alta direzione sicuramente tutti gli

amministratori, i membri del collegio sindacale, i direttori generali e

probabilmente i key decision makers, cioè quelli che all’interno dell’impresa

comunque prendono decisioni importanti. Capiamo che è molto interessante avere

informazione sulle operazioni che avvengono tra questi soggetti e la società. Se

l’impresa compra materia prima dal suo amministratore, potrebbe non esserci niente

di male, però lo voglio sapere. Perché lo voglio sapere? Perché questo tipo di op,

essendo avvenute non con soggetti terzi, ma con sogg legati all’impresa/gruppo,

137

possono essere avvenute non a condizioni di mercato. Alcuni degli scandali dei

giornali, anche in epoca recente, riguardano l’estrazione di valore (il rubare)

dall’impresa a favore di qualche sogg (in genere l’azionista). Queste estrazioni sono

avvenute proprio perché si trattava di rapporti con entità correlate.

Ma non basta, perché se voglio mettere in atto un comportamento poco

lecito/trasparente, io evito di fare una transazione diretta col mio

amministratore/direttore generale, e per mascherarlo la faccio col coniuge/figlio/padre

-> Eh no, anche i parenti stretti sono considerati entità correlate. “Parente” va preso

non nel termine giuridico, ma nel concetto allargato -> anche i conviventi. La

definizione è piuttosto estesa perché tra entità correlate si possono annidare op poco

lecite o comunque che possono aver arrecato un danno alla società. “È la soc del

mio direttore generale e gli faccio condizioni di favore” -> forse non è neanche

illecita una cosa del genere, però non è elegante, non è bello e non piace agli

investitori, naturalmente. Questa è una norma che mira a catturare ciò che

potenzialmente può essere discutibile.

Ma nella stragrande maggioranza dei casi non avvengono op poco lecite, anzi, a volte

si danno delle informazioni talmente inutili e ridondanti, che uno si domanda se stiamo

esagerando. Es. l’ENI all’epoca aveva un investimento anche in Alitalia -> l’ENI dava il

conto di tutte le vendite di carburante fatte ad Alitalia e di tutti i biglietti di viaggio che

aveva comperato da Alitalia. E l’Alitalia faceva lo stesso dall’altra parte. [Oggi Alitalia è

in liquidazione. Il primo assunto del Framework è che l’impresa sia in going concern e

quindi i PCI non possono essere usati per le imprese in liquidazione.]

Tipo di informazioni

Per ogni categoria (quindi: verso controllanti, verso amministratori, key managers,

controllate dal direttore generale/amministratore, i parenti di questi), se ci sono,

dobbiamo dare:

L’importo dell’operazione, quindi: acquisti, vendite, interessi passivi, costi per

 servizi, eventuali saldi ancora aperti (ho ancora un deb/cred, perché magari ho

acquistato ma non ho ancora pagato) -> tutto.

Le condizioni a cui è avvenuta l’op. Qui, soprattutto, l’impresa deve dire se

 quest’op è avvenuta, a suo avviso, a condizioni rappresentative dei prezzi di

mercato. Cioè l’impresa si deve spingere a dire: sì, l’operazione è stata fatta

con un’entità correlata, ma è avvenuta a prezzi di mercato -> così

tranquillizza il lettore. Lo IAS 24 dice: però, attenzione che quest’affermazione

può essere fatta solo se documentabile. Quindi non è che posso dire “sì, se

fossi andato sul mercato più o meno il prezzo sarebbe stato quello” senza avere

la possibilità di dimostrarlo.

Eventuali garanzie. Per es., l’impresa ha garantito il prestito del suo

 amministratore lo deve dire.

Compenso totale, disaggregato per tipologia, di amministratori, key managers

 ecc. Lo IAS 24 non chiede quanto prende l’amministratore Rossi, quanto il

direttore generale Bianchi, quanto il key manager Verdi, ma il totale.

In Italia: il decreto legislativo 2005 n.38

Ne abbiam parlato all’epoca dello IAS 1 (presentazione in bilancio).

138

- Introduzione dell’obbligo o della facoltà di utilizzare i PCI, estendendo la platea

di quelli obbligati e di quelli facoltizzati.

- Delega alla Consob di fissare gli schemi di bilancio per le imprese

manifatturiere, alla BI per quelle finanziarie, all’ISVAP (ora IVASS) per le

imprese assicurative.

Consob

La Consob ha detto: no, io non fisso gli schemi, lascio libertà, tanto oramai la prassi

internazionale si è già abbastanza adeguata. Però chiedo che per quello che riguarda

gli importi derivanti da operazioni con entità correlate (che io Consob non

definisco -> vanno bene quelle dello IAS 24), voglio che di queste sia data specifica

indicazione non solo nelle note al bilancio, ma anche nei prospetti numerici (SP,

CE, RF, prospetto movimenti PN). Per cui, a differenza dei bilanci extra-Italia, in quelli

italiani vedremo ad es.: crediti/debiti/vendite/acquisti/flusso di cassa

operativo/finanziamenti: di cui correlate. È più difficile che ci sia nel prospetto dei

movimenti del PN, però in ipotesi ci potrebbe essere).

Consob: regolamento sulle parti correlate

La Consob non ha solo chiesto che vengano date informazioni sulle op con entità

correlate, ma ha anche emanato un vero e proprio regolamento per la buona

gestione/governance di queste situazioni. E qui capiamo dietro questa decisione c’è

l’esperienza negativa di alcuni casi passati in Italia. Ricordiamo che la Consob è il

guardiano/regolatore/organo di vigilanza del mercato.

Obblighi del regolamento

Ogni impresa che sia in un gruppo quotato deve dotarsi di un comitato

 per l’esame delle operazioni con le parti correlate.

Il comitato deve essere composto esclusivamente da amministratori

 indipendenti.

Noi sappiamo che negli organi di governo delle imprese ci sono:

1) Amministratori esecutivi,

2) Amministratori non esecutivi ma non indipendenti,

3) Amministratori indipendenti.

Le operazioni che devono essere esaminate sono di due tipi:

 1) Operazioni di maggiori dimensioni e di importo non esiguo. La soglia per

maggiori dimensioni la stabilisce la Consob: è una percentuale del

patrimonio netto o della capitalizzazione di Borsa= cca. 2,5% della

esiguo

capitalizzazione di Borsa). La soglia per la definisce l’impresa stessa

con un suo apposito regolamento.

2) Operazioni che non ricorrono nella normale attività ordinaria

dell’impresa.

Secondo il prof “deve essere coinvolto” è da intendersi con “deve essere

informato”. Caso che è andato sui giornali: veniva fissato di esiguo importo

qualunque operazione fosse uguale o minore di un milione. C’è un’impresa

assicuratrice che sponsorizzava per 1 milione una sua amministratrice che

guarda caso faceva parte della famiglia che aveva la maggioranza. Quando è

entrato in vigore il regolamento per parti correlate, la sponsorizzazione

magicamente è diventata di 999 mila. Stava sponsorizzando il cavallo di questa

amministratrice, per 1 milione. Questo è uno dei tanti episodi che ha fatto sì che

139 la Consob entrasse a gamba tesa su questo tipo di op: le voglio espresse in

bilancio già nei numeri, già nello SP e CE e non mi basta nella NI. La Consob è

stata particolarmente rigida sull’aspetto di governance: il comitato parti

correlate è formato da indipendenti: ti dico chi sono e cosa devono fare. Il

collegio sindacale deve vigilare sulla procedura, che sia correttamente esposta.

Se c’è un’op con parti correlate che non è né esigua né ordinaria, il comitato

 deve essere coinvolto fin dall’inizio.

I compensi dei membri dell’alta direzione devono essere enunciati uno per

 uno.

Siccome noi siamo per la max trasparenza ecc, alla Consob non basta vedere il

totale dei compensi. Dove va data informativa di questi compensi? Uno dei

documenti che accompagnano i bilanci è la relazione sulla corporate

governance, nella quale l’impresa deve informare su:

a) struttura,

b) governance,

c) tipo di comitati consultivi o non consultivi, quante volte si radunano, che

cosa fanno,

d) quali sono i poteri del consiglio/amm delegato ecc.

e) In appendice a questa relazione si trova una tabella, dove nelle colonne ci

sono i nominativi (sig. X, Y, Z ecc.) e nelle righe ci sono retribuzione annua,

bonus, fringe benefits (autovettura, telefonino ecc.), stock option, stock

grant, ogni altro tipo di emolumento, e il totale.

Quindi si sa esattamente quanto prendono questi signori che siedono in CdA o

che dirigono le imprese quotate. A fine marzo-aprile, ci sono sempre i giornali

che fanno le classifiche su chi è l’amm che guadagna di più. [Quando questi

signori vanno via si beccano un sacco di soldoni (indennità di fine mandato)].

Qualche fondo attivista ha fatto un po’ di chiasso intorno a queste cose qua.

esaminare”?

In che senso “il comitato deve Esso deve esprimere un parere

 sull’op, al CdA. Parere, analisi, indagine che verte su due questioni:

1) L’operazione è nell’interesse nella società.

2) L’operazione è avvenuta a condizioni sostanzialmente di mercato.

Parere positivo -> non c’è problema.

Parere negativo

a) Se siamo nel campo intermedio (cioè operazioni non esigue, ma neanche

di maggiori dimensioni), il consiglio può comunque deliberare a

maggioranza e l’operazione può andare avanti lo stesso.

b) Se l’op è di maggiori dimensioni, allora perché si dia corso all’operazione

ci vuole il voto favorevole dell’assemblea. Però uno può dire: in assemblea

ci sarà il socio di maggioranza al 51%, magari l’op l’ha fatta a favore suo, col

fischio che vota contro. Eh no, perché il regolamento Consob dice: si va in

assemblea, ma chi ha un interesse nell’operazione non può votare. È il

cosiddetto white washy (=sbiancare), sbianchiamo l’op. Chiaro che di solito

il parere dell’assemblea resta negativo. Se è talmente buona (anche se

questo comitato di indipendenti dice che non lo è!) che chi non è interessato

direttamente nell’op dice in assemblea “la facciamo lo stesso”, cosa

succede? È da anni che c’è questo regolamento e nessuno si è mai azzardato

ad andare in assemblea con un parere di questo tipo. Se viene fatta una cosa

di questo genere, tutto crolla e i pubblici ministeri si scatenano.

140 internazionali

Gli IAS/IFRS li chiamiamo principi contabili perché sono applicati in tutto

il mondo, ma non è mica vero, perché (come sappiamo) ci sono Paesi importanti che

ancora non li utilizzano. Gli USA ad es, che a parte convergere per alcuni standard

specifici, per il resto stanno bene a casa loro. Molti altri Paesi importanti che non li

utilizzano hanno avviato un processo e progressivo adeguamento/avvicinamento fino

all’adozione completa dei PCI, si tratta di India, Cina, Canada, Brasile (quest’ultimo già

li adotta ora). Quando questi Paesi sollevano qualche loro problema, il Board è molto

attento a queste richieste e li accontenta, nei limiti del possibile. Se lo facciamo noi

europei ci snobbano un pochino, perché ormai li abbiamo adottati per legge. Sì,

potremmo non fare l’endorsement ma (come è già stato detto) non fare l’endorsement

vuol dire tornare indietro e sarebbe una specie di bomba atomica.

Esenzioni per enti statali

In Cina lo Stato è presente in tutta l’economia. La Repubblica Popolare Cinese ha

sollevato un problema su questo IAS 24, perché dice: in molte imprese cinesi lo Stato è

ancora presente in maniera capillare e, se vogliamo applicare lo IAS 24 in buona fede,

andare a catturare tutto questo tipo di enti correlati è quasi impossibile. Per

es. l’impresa è quotata in Borsa ma c’è ancora dentro lo Stato, o in maggioranza o con

qualcosa di significativo. I cinesi hanno fatto l’es: c’è un’impresa che potrebbe fare un

convegno in un albergo che magari è ancora di proprietà dello Stato. Dati questi

problemi, lo IAS 24 dà alcune esenzioni. All’inizio, quando hanno cominciato ad

elaborare questo tipo di esenzioni, si parlava addirittura di esenzione totale per le

imprese che avevano enti statali. Poi naturalmente il mondo si è ribellato, ha detto:

anche noi abbiamo entità statali ma vogliamo sapere comunque per es. le op dell’ENI

con entità correlate (nell’ENI SpA è presente lo Stato). E quindi, nel testo finale

dell’integrazione allo IAS 24, ci sono un certo tipo di esenzioni, ma non così

stravolgenti. Basta sapere che c’è qualche esenzione per questo tipo di società.

141

6/11 Earnings Per Share

IAS 33 – UTILE PER AZIONE –

Earnings Per Share= EPS. Fondamentalmente per calcolare l’EPS si fa una divisione: si

tratta di dividere l’utile che appare nel bilancio per il n. di azioni. Ma quale utile?

Perché ci sono diversi tipi di utili:

- Utile “tradizionale”,

- Utile derivante dall’appendice OCI,

- Utile complessivo.

Qui si tratta dell’utile “tradizionale”, che conosciamo noi, cioè quello prima

dell’appendice OCI. L’EPS ci dice quanto utile in teoria è potenzialmente attribuibile a

ogni azione. L’EPS è un indicatore di performance, cioè di buono o cattivo andamento

dell’impresa, quindi è uno degli indicatori più usati dagli analisti. L’obbligo di dare

informazioni dell’EPS è per le imprese quotate o che abbiano avviato un processo di

quotazione, sia per il bilancio consolidato che per quello separato. In genere

l’informazione la si trova in calce al CE.

Consolidated and Separate Financial

IAS 27 – BILANCIO SEPARATO –

Statements

Bilancio separato

La definizione di bilancio separato ce la dà lo IAS 27. I PCI sono tutti focalizzati sul

bilancio consolidato, cioè sui bilanci di gruppo, cioè della casa madre (società che ha il

controllo). Cosa sia il controllo nel contesto dei PCI lo vedremo parlando dell’IFRS 10.

Per ora sappiamo che il bilancio consolidato è un bilancio in cui si raffigura il gruppo

come se fosse un’unica entità. Tuttavia, per motivi informativi o per obblighi di legge,

le capogruppo sono talvolta obbligate (talvolta lo vogliono fare) a presentare il bilancio

individuale, oltre a quello consolidato. Il bilancio individuale di una capogruppo è

bilancio separato.

detto

Differenza fondamentale tra bilancio individuale e consolidato:

Nel bilancio individuale, al posto di tutte le attività e tutte le passività delle

società controllate, c’è il conto delle partecipazioni (investimenti in

partecipazioni).

Nel consolidato il valore delle partecipazioni sparisce perché viene sostituito

(poi vedremo anche che ci sono delle tecniche particolari per fare queste op) con

tutte le attività e passività delle società controllate. Il CE non recepisce i

ricavi e i costi delle soc controllate, ma recepisce eventualmente quella parte di

utile che è stata distribuita come dividendo, che è affluito alla casa madre.

Il Board, essendosi focalizzato sul bilancio consolidato, non chiede assolutamente che

venga fatto un bilancio individuale per le società obbligate ai PCI, anzi si limita a dire

che è possibile farlo, nel caso qualcuno lo volesse fare o nel caso fosse obbligatorio

per legge. Per es. in Italia, col D.Lgs. 38/05, abbiamo imposto l’obbligo a tutte le

imprese soggette al bilancio consolidato IAS/IFRS, di fare anche il bilancio

singolo individuale utilizzando i PCI. Il decreto prevede anche la facoltà: tutte quelle

che fanno il consolidato possono, se vogliono, fare sia il consolidato che l’individuale

utilizzando i PCI. Quindi una capogruppo italiana presenta sia il suo bilancio

consolidato che quello individuale -> quel bilancio individuale, nel linguaggio dei PCI si

bilancio separato.

chiama Nel mondo dei PCI abbiamo quindi:

142 Bilancio consolidato. Bilancio della capogruppo quando assume tutte le att, pass,

 costi e ricavi delle sue controllate.

Bilancio separato. Bilancio della capogruppo, che ha fatto il consolidato, ma

 separato.

presenta anche il suo bilancio individuale, che si chiama

Bilancio individuale. Bilancio di una società che, non avendo controllate, non fa

 neanche il bilancio consolidato: fa solo quello individuale.

Quando ogni tanto c’è qualche problema nel calare i principi emessi dal Board nel

bilancio separato, quest’ultimo se ne disinteressa. Questo comporta problemi

specialmente a noi italiani, che siamo tra i pochi che hanno imposto per legge, alle

nostre imprese, l’uso del bilancio separato. Obbligano a fare il separato con i PCI

l’Italia, Malta, l’Estonia e l’Inghilterra. L’Inghilterra ha sempre questa idea che ciò

che fa lei è automaticamente complied, cioè rispecchia anche le regole interazionali.

Per il resto, in Europa praticamente nessuno lo fa: in Francia addirittura l’hanno

proibito per legge, di presentare il bilancio individuale di una società che fa il

consolidato (=bilancio separato) utilizzando i PCI -> continuano a utilizzare la direttiva.

Cosa ci dice lo IAS 27, a parte il battezzare come separato il bilancio della mamma,

che ha presentato anche il consolidato? Lo IAS 27 ci dice che se si fa un bilancio

separato, si devono utilizzare gli stessi identici principi del consolidato. Nel bilancio

separato troviamo le partecipazioni di controllo o di collegamento (cfr. differenze tra

consolidato e individuale). Come misuriamo le partecipazioni, visto che, essendo il

Board incentrato sul consolidato, non esiste un oggetto per misurarle? Lo IAS 27 dice

che per misurare una partecipazione possiamo utilizzare tutte e 3 le possibili

varianti:

FV, cioè valore corrente/di mercato.

 Metodo del costo, che è quello maggiormente seguito dalle imprese italiane

 (quasi tutte lo adottano).

Metodo del patrimonio netto o consolidamento sintetico. Questo darebbe gli

 stessi risultati di un consolidato, solo che ci si arriva non assumendo tutto lo SP

e il CE, ma agendo solo sul valore della partecipazione -> essa viene aumentata

o diminuita utilizzando le stesse regole del consolidato, ma si chiama sintetico

perché il maggior PN derivante dal consolidamento è riflesso solo nel momento

della partecipazione e l’utile viene riflesso semplicemente in contropartita a

questo maggior valore che si genera nel PN.

Inizialmente lo IAS 27 prevedeva solo i primi due metodi, poi hanno inserito

 anche questo, sulla spinta/richiesta dei Paesi latino-americani, che sono abituati

ad usarlo.

Le partecipazioni destinate alla vendita, cioè che stanno per uscire dal

 perimetro del consolidato, sono misurate in maniera diversa -> esiste un

apposto standard, l’IFRS 5 (lo vedremo), che ci dice come misurarle, sia nel il

separato che nel consolidato.

Hanno approfittato del rimaneggiamento dello IAS 27 per specificare che si

acquisisce un dividendo quando è legalmente dovuto dalle controllate/collegate.

Per es. in Italia, si acquisisce quando è deliberato dall’Assemblea -> momento in cui

scatta l’obbligo di erogare il diritto alla percezione del dividendo. Chiaro che in

consolidato il dividendo non ha effetto perché, avendo già preso l’utile, ho sommato

costi e ricavi e tutti gli utili delle controllate, e quindi quando questo utile tramuta in

cassa non ho nessun tipo di ricavo -> è semplicemente un movimento all’interno del

PN. E così abbiamo approfittato dello IAS 33 per trattare anche il bilancio separato.

143

IAS 33

Le imprese quotate/che intendono quotarsi devono comunque dare indicazione di

quant’è l’utile per ogni azione in circolazione, in genere in calce al CE. Questa

indicazione bisogna darla sia nel bilancio consolidato che nel bilancio separato. Questi

due numeri (in consolidato e in separato) possono anche essere diversi perché se nel

bilancio separato ho le partecipazioni al costo/FV, è chiaro che l’utile è completamente

diverso. Dovrebbero essere uguali se uso il metodo del PN. Il metodo per calcolare

l’EPS è il seguente.

-Calcolo dell’utile- utile

Abbiamo detto che EPS = . Prima però si deve depurare l’utile

n. azioni

dall’eventuale risultato (utile/perdita) dei rami d’azienda/partecipazioni in fase

di dismissione -> IFRS 5. Perché se c’è un insieme di att e pass che l’anno prossimo

non ci sarà più (perché è stato deciso di dismetterle), è chiaro che come valore

segnaletico includerle nell’utile non ha senso, perché son destinate a sparire.

(utile – eventuale risultato da dismissione dirami)

Quindi EPS = n . azioni

La divisione è semplice e immediata se le azioni son state sempre le stesse nel corso

dell’esercizio. Ma se ci sono state op sul capitale (aumento/diminuzione) bisogna

trovare qualche accorgimento -> va utilizzato il n. medio ponderato delle azioni in

circolazione. Ponderato su che cosa? Supponiamo che le azioni siano 100 al 1/1 e che

al 31/1 ci sia un aumento di capitale con emissione di 50 nuove azioni -> le azioni

diventano 150. Ecco che allora la ponderazione si fa così: si prende 100 per i 31 giorni

di gen, e 150 per i rimanenti dell’anno. (100*31 + 150*(365-31))/365= (3100 +

50100)/365= 145,75 azioni. buy back,

Adesso poi è diventato abbastanza frequente il dove la società giornalmente

riacquista azioni proprie (perché questo è un mondo basato sul dare denaro agli

azionisti). Il buy back è una cosa vista bene dagli analisti e dal mercato. Quando c’è il

buy back, è chiaro che la ponderazione è un po’ più complicata (la con un foglio Excel

la si fa tranquillamente). Quindi per calcolare l’EPS non bisogna prendere

semplicemente il n. di azioni a fine anno: se ci sono state op sul capitale

(aumento/diminuzione) nel mezzo dell’anno, bisogna fare questo calcolo ponderato.

UTILE DILUITO

Se c’è l’utile diluito, bisogna fare due calcoli: utile per azione e utile diluito. Utile

diluito: è possibile che la società abbia emesso degli strumenti fin tali per cui

potenzialmente potrebbe aumentare il n. degli azionisti. C’è da calcolare l’utile diluito

ad es. quando l’impresa emette obbligazioni convertibili.

Obbligazione convertibile

Chi ha sottoscritto/comprato un’obb convertibile ha il diritto di chiedere che questo

suo credito venga trasformato/convertito in azione -> rinunciando al cred

obbligazionario, il creditore diventa azionista. Il numero di azioni attribuite dipende dal

rapporto di conversione stabilito all’inizio, nel prospetto di emissione del prestito

obbligazionario. I prestiti possono essere convertibili in qualsiasi momento oppure

144

dopo una det scadenza. Il sottoscrittore ha in mano l’opzione di convertire -> una

parte dell’obb convertibile è un’opz, ovvero uno strum fin. Tant’è che se l’impresa che

ha sottoscritto le obb convertibili deve fare il bilancio IAS/IFRS, essa è obbligata a

scorporare il valore dell’opzione dal valore del credito/obb. L’opzione ha un valore

-> la prova è data dal fatto che i prestiti obbligazionari convertibili vengono sempre

emessi con un tasso di remunerazione inferiore a quello normale, perché il

sottoscrittore deve pagare il valore dell’opzione.

Quindi è chiaro che se l’impresa ha emesso un prestito obbligazionario,

potenzialmente l’utile che sto attribuendo ai miei azionisti potrebbe essere inferiore,

perché questi signori che hanno un prestito convertibile potrebbero in qualsiasi

momento chiedere la conversione e diventare azionisti -> diminuisce l’utile per

utile

azione -> EPS = -> se n° azioni EPS diminuisce -> + azioni ci sono e +

 

n° azioni

l’utile viene diluito. Nel linguaggio finanziario, il fatto che diminuisce l’EPS vuol dire

diluiscono

appunto che i vecchi azionisti la loro partecipazione al capitale dell’impresa

-> se entrano degli altri, la loro percentuale di proprietà diminuisce.

-Calcolo dell’utile diluito-

È abbastanza simile a quello dell’EPS, con qualche complicazione in più. Partiamo

utile – eventuale risultato da dismissione di rami

sempre da , ma ci aggiungiamo gli

interessi sul prestito obbligazionario. Perché è ben vero che io a questi futuri azionisti

(obb convertibili) attribuirò una parte di utile, ma è anche vero che in quel momento

smetterò di pagargli gli interessi sul prestito obbligazionario. Quindi aggiungo, in

positivo, il risparmio dell’interesse passivo sulle obbligazioni.

Utile

– Eventuale risultato da dismissione di rami

+ Risparmio dell’interesse passivo sulle obbligazioni convertibili .

= Numeratore dell’utile diluito

Numero medio delle azioni in circolazione

+ N. obbligazioni convertibili (potenzialmente convertibili all’inizio dell’anno)

+ Eventuali nuove obbligazioni convertibili (anche queste potenzialmente convertibili)

– Quello che è stato convertito durante l’anno (già state convertite)

= Denominatore dell’utile diluito

( )

utile

−utile vendita rami

+interessi su obb conv

Utile diluito = ( )

obb conv

−obb convertite

Se lo strumento fosse una put su azioni proprie, il discorso sarebbe uguale. Solo che

qua viene precisato che la put deve essere in the money/conveniente, altrimenti ce la

dimentichiamo. La put è un’opzione tout court: non è collegata a un prestito

obbligazionario, ma è un’opzione secca, di acquistare azioni proprie.

145 Interim Financial Reporting

IAS 34 – BILANCI INTERMEDI –

Le imprese non sempre fanno solo il bilancio a fine anno, talvolta fanno dei bilanci

anche infra annuali. Per es. in Italia le imprese quotate hanno l’obbligo di fare

un bilancio semestrale. Una volta la Consob obbligava a fare anche il trimestrale,

poi siccome le direttive europee hanno detto: semestrale sì, trimestrale no, allora

anche la Consob si è adeguata e ha detto che non è obbligatorio fare i bilanci

trimestrali (rimane facoltativo). L’unica informazione trimestrale che viene richiesta

alle imprese italiane sono i ricavi.

COSTRUZIONE DI UN BILANCIO INTERMEDIO

Lo IAS 34 si preoccupa di fissare alcune regolette minime su come devono essere

redatti i bilanci intermedi, in maniera che rispondano ai requisiti degli IAS/IFRS. Anche

qui, non c’è da meravigliarsi se impongono di utilizzare i PCI: li impongono per il

bilancio di fine anno -> ovviamente li impongono anche per i bilanci intermedi.

Il livello di approssimazione dei bilanci può essere leggermente maggiore,

 perché non c’è la chiusura formale di tutto -> alcune cose da mettere in nota

nota integrativa,

integrativa si possono evitare (noi la chiamiamo gli inglesi

disclosure notes -> nota di commento ai numeri di bilancio/nota a corredo dei

prospetti numerici). Se non è cambiato niente rispetto all’anno prima, per molte

di queste informazioni di dettaglio da inserire in NI, le imprese possono fare

riferimento a quello che c’è scritto nel bilancio precedente, di fine anno. Quindi

non serve ripetere l’elencazione di tutti i principi contabili, è sufficiente far

vedere quello che è cambiato da fine anno alla scadenza intermedia (3, 6, 9

mesi).

Criteri uniformi rispetto ai bilanci precedenti -> non posso cambiare i criteri

 di misurazione solo perché faccio un bilancio trimestrale o semestrale ->

consistency= coerenza. Altra regola che ci si poteva aspettare.

Stretta competenza economica

Va comunque osservato il principio della competenza economica. Questo perché,

all’epoca, nel fare i bilanci intermedi, c’era una certa tendenza a fare qualche

manovra, nel senso che si tentava di “normalizzare” alcuni costi/ricavi. Es. una società

fa un grande investimento il 1/07: è chiaro che gli ammortamenti di questo grande

investimento sono 0 il 1° semestre e sono tanti nel secondo. Questa società può dire:

io ho messo il budget, sapevo di fare sti ammortamenti, e quindi li voglio spesare sui

due semestri -> non si può fare.

Così come imprese che nelle vendite hanno forti stagionalità, perché ci sono settori

in cui la stagionalità incide moltissimo, es. Mattel (che chiude il bilancio al 31/01),

gelaterie -> potrebbe esserci la tendenza a cercare di appiattire questi fenomeni

stagionali -> Non si può fare, è da mantenere assolutamente la stretta competenza

economica.

E quindi è come fare un bilancio di fine anno, è come fare una chiusura. Ovvio che

qualche approssimazione in più è permessa, però non deve essere violato l’assunto

della faithful representation -> il lettore/utilizzatore di bilancio non deve essere

ingannato.

Eccezione: le imposte

146

È vero che va rispettata la stretta competenza, ma c’è una particolarità quando

andiamo a calcolare le imposte. Le imposte si calcolano solo sull’utile di fine

anno, non sugli utili trimestrali/semestrali. Ci possono essere situazioni in cui per es.

ho una perdita al 1° semestre: potrei mettere 0 di imposte, ma so benissimo che a fine

anno avrò l’utile, perché magari sono un’impresa stagionale e faccio l’utile nel 2°

semestre. In questa situazione, siccome l’aliquota vera/effettiva si conosce a fine

anno, lo IAS 34 dice di utilizzare quella che si prevede essere l’aliquota finale,

con tutte le riprese fiscali che si fanno nei vari Paesi. Questo tra l’altro ha un effetto

particolare per quelle giurisdizioni in cui la tassazione sugli utili societari è progressiva,

come per le persone fisiche. Questa è l’unica deroga, prevista obbligatoriamente, al

principio di stretta competenza, che mi dovrebbe far dire che questo risultato si apre

con l’aliquota normale e questo è l’effetto fiscale.

Proprio perché quest’informazione non è molto importante, la Consob, per quello che

riguarda i bilanci italiani, dice: se volete, nei bilanci intermedi, potete fermarvi

all’utile lordo prima delle imposte. Qualcuno calcola le imposte, altri si fermano

all’utile lordo.

PRESENTAZIONE DI UN BILANCIO INTERMEDIO

Il bilancio intermedio lo si presenta comparativo:

SP/RF/movimenti di PN sono comparati con lo stesso prospetto dell’ultimo

 esercizio ufficiale chiuso (diciamo il 31/12).

Il CE omnicomprensivo è invece comparato coi dati del periodo intermedio

 precedente. Quindi ad es, se faccio il bilancio intermedio al 30/6/n, devo

comparare lo SP al 30/6/n con quello del 31/12/n-1; invece comparerò il CE al

30/6/n con quello del 30/06/n-1. Questo perché chiaramente, dal punto di vista

informativo, dell’analista del bilancio, questa è la comparazione di dati

omogenei. Come erano andati i primi 6 mesi dell’anno prima? Come stanno

andando questi primi 6 mesi? Se comparassi il CE del primo semestre di

quest’anno con il CE di tutto l’anno scorso non avrebbe un gran significato.

147 Impairment of Assets

IAS 36 – IMPAIRMENT TEST –

È uno IAS particolarmente importante. Si tratta di un argomento che spesso ricorre

nelle cronache economiche e finanziarie, quando si commentano i risultati delle

imprese. In particolare, si è trattato di questo argomento a seguito della crisi

economica e finanziaria che abbiamo avuto, dalla quale il mondo sta uscendo

lentamente adesso. L’impairment test (d’ora in poi IT) (impairment= indebolimento)

non è una grande novità: lo avevamo anche noi nei nostri PC italiani ancora prima dei

nuovi principi che sono stati emessi nel 2016, solo che erano poche righe e il redattore

di bilancio sorvolava (?). Invece, lo IAS 36 è particolarmente dettagliato e specifico su

questo impairment test.

È possibile che degli elementi in bilancio abbiano perso di valore. La definizione di

un’attività è legittimata a essere iscritta in bilancio nei

attività è questa:

limiti in cui produce benefici futuri (quasi sempre benefici futuri = flussi di cassa

in entrata). Ecco che il legis in materia di bilanci internazionali prevede un IT, ovvero

una verifica di mancata perdita di valore. Se c’è la perdita di valore, dobbiamo

svalutare, fino a concorrenza dei futuri benefici. Se ci pensiamo, sono degli

“impairment test” anche il fatto che le scorte vengano valutate al minore fra il costo e

il presunto valore di realizzo, o Il fatto che i crediti vengano valutati al valore di

realizzo e quindi sono da svalutare, se il debitore non paga. Tutto l’attivo è soggetto a

questo tipo di svalutazione. Solo che qui si chiama impairment test ed ha una

metodologia particolare.

Impairment è un termine medico, che viene mutuato poi nella letteratura finanziaria.

impair

Se una cosa è vuol dire che ha qualche problema, che c’è qualcosa che non va,

es. la mia vista è impair. Può darsi che ci sia qualcosa che non vada in alcune voci di

bilancio.

Avviamento

L’avviamento si genera quando vengono acquisite delle imprese, delle controllate (poi

lo vedremo approfonditamente quando parleremo del bilancio consolidato dell’IFRS 3).

Un’impresa acquisita viene pagata più del valore contabile di tutti i suoi beni, perché si

tratta appunto di un’impresa: questi beni sono coordinati, destinati alla produzione ->

hanno un avviamento. Quindi la differenza tra quanto ho pagato e la somma dei

beni dell’impresa che vado a mettere nel bilancio consolidato, viene imputata ad

avviamento. Nel passato, quando le cose andavano bene, gli avviamenti venivano

strapagati, guarda caso specialmente nel settore bancario. Fin dal momento in cui si

origina, c’è l’obbligo di associare l’avviamento a un complesso di beni produttivi

(perché l’avviamento da solo non produce niente, produce solo se inserito in un

processo produttivo).

L’avviamento è un bene molto particolare, che viene definito come avente vita utile

infinita,

indefinita. Vita utile indefinita: non perché perderà di valore: non so

quando, non si riesce a stabilire, ma probabilmente lo farà. La conseguenza di

attribuire una vita utile indefinita a un bene immateriale è che non si fanno gli

ammortamenti. Perché gli amm.ti si fanno in base alla vita utile -> se non so quant’è

la vita utile, non li faccio. Sono beni a vita utile indefinita: senz’altro l’avviamento, e

poi lo possono essere ad es. i marchi. D’altra parte, sappiamo che ci sono dei marchi

che hanno 150 anni di vita e sono ancora lì (es. Coca Cola, Louis Vuitton) -> quelli si

possono considerare a vita utile indefinita.

148

In quanto considerato a vita utile indefinita, negli IAS/IFRS l’avviamento non è

sottoposto ad amm.to, e questa è una grossa differenza con quello che prevede la

direttiva comunitaria, e di conseguenza coi PC italiani (derivato dalle direttive

comunitarie). La direttiva comunitaria prevede l’amm.to sistematico

dell’avviamento (per convenzione si dà una vita utile di 5, 10, max 20 anni). Quindi

tutti i Paesi europei che l’hanno recepita, per quello che riguarda i bilanci non IAS,

prevedono dunque l’amm.to dell’avviamento. Il che crea una specie di conflitto

mentale:

Da una parte ci sono i signori dello IAS/IFRS e gli americani che mi dicono: la vita

 utile di un avviamento è indefinita;

Dall’altra parte c’è la direttiva comunitaria che mi dice: si ammortizza in base

 alla vita utile -> il che presuppone che la vita utile sia stimabile.

Una volta si ammortizzava sia nel mondo IAS che negli USA.

1. Poi gli USA han detto: no, perché non esistono studi né scientifici né tanto

meno empirici che ci permettono di dire quando e come perde di valore

l’avviamento, né soprattutto ci sono evidenze sul fatto che questa perdita di

valore sia sistematica nel tempo (=ogni anno un pezzettino uguale) -> hanno

così deciso che l’avviamento non si ammortizza.

2. E anche il Board poi ha riscritto il principio in materia di bilancio consolidato (lì si

vede come si alloca la diff di prezzo pagata rispetto ai beni acquisiti), dicendo

che non si ammortizza.

Beni esclusi dall’ammortamento (e quindi fiscalmente neutri):

Beni immateriali aventi vita utile indefinita.

 Beni immateriali non ancora pronti per l’uso. Quindi, se l’impresa ha iniziato

 una fase di sviluppo (i costi di sviluppo vengono capitalizzati), ma non l’ha ancora

terminata, anche quei costi possono essere soggetti a un test di impairment.

AMBITO DI APPLICAZIONE DELLO IAS 36: CHI E QUANDO

A quali voci di bilancio di bilancio si applica lo IAS 36? A tutte salvo quelle escluse ->

per semplicità possiamo dire che lo IAS 36 si applica ai beni materiali, immateriali

e partecipazioni. Sono invece escluse le rimanenze, attività fiscali differite, attività

derivanti da commesse a lungo termine, attività derivanti da benefici per i dipendenti,

le attività finanziarie (oggetto dello IAS 39 che disciplina l'impairment delle attività

finanziarie) -> ricadono in altri tipi di svalutazioni.

Se si tratta di beni immateriali esclusi dall’ammortamento (immateriali a

 vita utile indefinita e non pronti per l’uso), bisogna fare l’IT sempre, cioè almeno

annualmente, indipendentemente dalla presenza o meno di indicatori.

Per tutti gli altri beni, si fa l’IT in presenza di un impairment indicator.

 Altrimenti non lo si fa, dato che l’IT è costoso e laborioso, e poi si capisce già che

un bene non ha perso di valore, in base alle evidenze sia esterne che interne.

Sarebbe veramente oneroso fare l’IT sempre per tutti i beni materiali,

immateriali, partecipazioni in bilancio.

“Annualmente” non significa per forza a fine anno, però bisogna mantenere lo

stesso arco temporale. Quindi se faccio l’IT a giugno, poi lo devo rifare a giugno

dell’anno dopo. “Annualmente” non va interpretato come “ogni anno”, perché allora a

149

questo punto uno lo fa al 1/1 di quest’anno e al 31/12 dell’anno dopo, e son passati 24

mesi. Ovvio che, per prassi, lo si fa al 31/12, perché è il momento clou, in cui si fa il

bilancio, in cui si tirano le somme. Ovviamente, se uno fa il bilancio semestrale e nel

semestrale ha la sensazione che qualcosa possa aver perso di valore, siccome

dobbiamo utilizzare gli stessi principi contabili per rendere confrontabili i bilanci,

bisogna fare l’IT anche nel semestrale.

E qui si innesta un problema correlato allo IAS 34 (bilanci intermedi). Cosa succede se

faccio un IT in un bilancio intermedio (appunto per es. al 30/06)? Ad es. il test al 30/06

mi ha dato esito negativo (poi vedremo come viene costruito): mi dice che un bene

che in bilancio è a 100 non mi produrrà più di 80 di flussi futuri di cassa -> devo

svalutare di 20. Se faccio questo nel bilancio intermedio e poi rifaccio il test a fine

anno e vedo che il bene ha recuperato (è tornato a 100), che succede? Lo posso

recuperare, a meno che quello che ho svalutato nel bilancio intermedio non fosse

l’avviamento -> l’avviamento, una volta svalutato, non lo posso più

recuperare. (Questo vale anche a fine anno, come vedremo -> l’avviamento non si

può recuperare più, in generale.) Infatti, sono rare le svalutazioni nei bilanci intermedi,

si fanno proprio quando si è sicuri che il bene si sia svalutato.

Impairment indicators

È un indicatore che fa presumere che forse qualche elemento in bilancio ha perso

valore. Esistono indicatori interni ed esterni, di seguito alcuni esempi.

Interni

I risultati delle vendite sono inferiori al budget e quindi non sto andando

 secondo i piani;

La mia tecnologia comincia a essere obsoleta o i miei impianti subiscono danni

 fisici;

Variazioni nel modo in cui l’attività è/sarà utilizzata (es. ristrutturazioni,

 dismissioni)

Evidenza dai sistemi informativi interni circa il peggioramento nella

 performance attesa dell’attività (soprattutto in termini di cash-flow attesi)

Esterni

Declino inatteso nel valore di mercato dell’attività;

 Cambiamenti negativi del contesto tecnologico, economico, legale o di

 mercato -> probabilmente anche i miei beni hanno subito dei problemi;

Cambiamenti negativi nel mio settore;

 Incremento nei tassi di interesse di mercato che possono impattare il tasso di

 sconto da utilizzare;

Sono entrati altri concorrenti aggressivi sul mercato, che possono mangiarmi

 quote di mercato, dunque potrei aver problemi a recuperare o a vendere come

prima.

Capitalizzazione di Borsa < PN. Questo è un indicatore forte, che ha portato

 a fare l’IT più di frequente, in questi anni (ci sono imprese che hanno questo

problema). Se si verifica questa situazione, vuol dire che il mercato già mi sta

scontando/azzerando degli asset, normalmente l’avviamento. Se il mercato non

pensa che l’avviamento iscritto in bilancio sia credibile, la capitalizzazione di

Borsa scende.

150

MODALITA’ DI APPLICAZIONE DELLO IAS 36: COME

In un mondo ideale, in teoria, ogni singolo asset è testato per impairment

singolarmente. Es. ho un impianto autonomo, che produce esattamente i beni che

vendo -> posso fare il test su quell’impianto Tuttavia, in un mondo complesso come il

nostro, spesso un asset da solo non è in grado di generare flussi di cassa in maniera

autonoma, probabilmente esso è collegato ad altre cose, o per es. ha bisogno di

energia. Dunque, ai fini del test, deve essere raggruppato in un

insieme/gruppo di asset che rappresenta il minimo gruppo in grado di

generare flussi autonomi in maniera indipendente. Questo gruppo di asset

prende il nome di Cash Generating Unit (CGU)= unità generatrice di cassa.

Nella pratica poi le CGU sono delle cose gigantesche, perché è chiaro che più sono

grandi e più probabilmente riesco a compensare a eventuali p/l (?). L'avviamento è

sempre testato a livello di CGU, perché fin dal momento in cui si origina, c’è l’obbligo

di associarlo a un complesso di beni produttivi (l’avviamento da solo non produce

niente, produce solo se inserito in un processo produttivo). Le CGU sono formate da

beni materiali, immateriali e molto spesso anche dall’avviamento.

Per fare l’impairment test devo confrontare due valori dell’asset/CGU:

Valore recuperabile (recoverable amount). Vado a vedere quanto produce la

 CGU, ovvero che flussi di cassa mi genera.

Valore di carico (carrying amount). Valore iscritto in bilancio= valore di tutti i

 componenti dell’impianto + (di solito) l’avviamento.

Qualora il valore di carico della CGU ecceda il suo valore recuperabile, essa deve

essere svalutata, ovvero ridotta al suo valore recuperabile.

Il valore recuperabile di una CGU è il maggiore fra quello che deriva dai due

test:

1. FV – costi di vendita. Potrei vendere la CGU e farla sparire -> andiamo a

vedere il reddito immediato potenziale dalla vendita. Quanto vale questa

mia CGU oggi, se la mettessi sul mercato? Il FV (valore equo) è il prezzo di

vendita ipotetico, bisogna cercarlo attraverso i criteri di valutazione che ci

vengono dalla finanza.

2. Valore in uso. Continuo a tenere la CGU e a utilizzarla perché mi produce

reddito -> andiamo a vedere il reddito che mi produce/genera. Il valore d’uso

è dunque il valore attuale dei flussi finanziari futuri che si prevede abbiano

origine da una CGU.

Non c’è un obbligo di usare tutti e due i metodi: basta che uno abbia dato esito

positivo e sono a posto. Quindi se ho un test che mi dice che devo svalutare ma l’altro

test mi dice di no, prendo il secondo ed è ok. È lasciata libertà a chi prepara il bilancio

di utilizzare l’uno, l’altro o entrambi.

La convinzione del prof è che si dovrebbe utilizzare un metodo o l’altro a seconda di

che cosa stiamo parlando:

Se stiamo parlando di impianti che producono oggetti che poi vendo, andare a

 cercare un valore di vendita significa chiudere: vendo e smetto di fare il mio

business, quindi è un’ipotesi che mi dà un valore sì, ma che non serve a molto.

Per cui, secondo il prof, se siamo in questa situaz, sarebbe più consono utilizzare

valore in uso.

il

151 Se stiamo parlando invece per es. di una partecipazione, che potrei

 FV – costi di vendita

tranquillamente mettere sul mercato, allora forse è più

appropriato.

In questi ultimi mesi il Board sta un po’ riconsiderando tutto l’armamentario dello IAS

36, non escluso anche un eventuale ritorno all’amm.to (anche se sono poco convinti di

questo). Esso sta anche considerando di eliminare una delle due alternative e quindi

chiedere solo l’una o solo l’altra. È curioso che, secondo dati empirici analizzati, i due

valori dovrebbero discostarsi di poco. Quindi dicono: che si faccia l’uno o l’altro, alla

fine i risultati sono abbastanza vicini. Il prof ci crede poco.

Calcolo del valore in uso

È il metodo maggiormente utilizzato in Italia. Le componenti chiave del calcolo del

valore in uso sono: cashflows, terminal value, discount rate, net assets. Il valore in uso

si calcola in questo modo.

Flussi futuri in entrata per un periodo in cui è ragionevole che si possano stimare

(lo IAS 36 dice: non più di 5 anni -> poi crescita stabile)

– Flussi futuri in uscita, sempre per un periodo di 5 anni. Per mantenere il livello

operativo

+ Valore terminale dopo i 5 anni

= Totale

Il totale ovviamente deve essere attualizzato. La diff tra flussi di cassa in entrata e in

uscita assomiglia molto al famoso indicatore EBITDA, cioè l’utile lordo, ovvero prima

degli interessi, tasse e amm.ti. Come si stimano i flussi in entrata e in uscita? Ogni

impresa ben organizzata fa dei piani previsionali e quelli devono essere. Un piano

orizzonte esplicito

previsionale è detto e può essere triennale o quinquennale e

viene redatto dal management sulla base di tutte le info disponibili, ragionamenti di

macroeconomia, interni ecc.

In Italia la Consob giustamente (secondo il prof) ha detto: attenzione, questo è un

modo di calcolare il valore d’uso, ma chi si prende la responsabilità di questi piani?

Non è il capo contabile che si mette lì a ipotizzare quelle che saranno le vendite o i

costi dei prossimi 3-5 anni, è una cosa seria sta roba qui. Quindi la Consob impone ai

CdA delle imprese quotate di approvare questi piani, a titolo di garanzia

dell'impegno e della responsabilità dell'organo amministrativo riguardo gli sviluppi

aziendali futuri. Il CdA deve approvare questi piani prima di approvare il bilancio,

non contestualmente, in genere un mese/un mese e mezzo prima. (Perché qualcuno

ha detto: vabbè, quando approvo il bilancio approvo anche il piano previsionale e l’IT.

No, lo deve approvare prima.)

Lo IAS 36 prevede che questi flussi/generazioni di cassa, in entrata (vendite) e in

uscita (costi del venduto e della produzione, al netto degli ammortamenti), debbano

essere quelli in base alla situazione attuale, cioè non devo prevedere che

magari fra 2-3 anni io farò un nuovo investimento e complicherò le vendite. Per

nuovo investimento si intende ad es. ristrutturazione, miglioramento, ottimizzazione di

impianti o cose del genere. Lo stesso vale per i costi: si usano i costi per cui l’impresa

si è già impegnata, quelli attuali, senza modifiche. Anche questo, scritto e chiaro, è

sede di discussione da parte del Board, perché si è detto che ci sono situazioni in cui è

prevedibile o quasi sicuro che si faranno determinati tipi di investimenti. Per il

momento però rimane così.

Valore terminale

152

Orizzonte esplicito: 3 o 5 anni max. Il valore che residua al termine dell’orizzonte

valore terminale.

esplicito, con l’eventuale tasso di incremento, è detto Esso è il

flusso di cassa degli ultimi 3 o 5 anni, cioè il valore che continuerà ad andare avanti

presumibilmente all’infinito, cioè il FV – costi di vendita alla fine dell’orizzonte

esplicito. Il tasso di crescita del valore terminale deve essere 0 (non si può ipotizzare

che il valore terminale aumenti) a meno che sia giustificabile un tasso di crescita > 0

(magari piccolo), in ogni caso mai superiore al tasso di crescita ipotizzato per il settore

in cui opera l’impresa (non puoi immaginare di essere più bravo di tutti i tuoi

concorrenti). Andando a vedere qualche impairment test, si vede che il valore

terminale in genere rapp il 70/80% del valore totale. È vero che più vado avanti e più

l’attualizzazione diminuisce, tant’è che dopo un certo n. di anni è 0, però mi sto

proiettando in avanti. E poi dipende anche dal tasso di crescita, perché è vero che c’è

scritto pari a 0, ma per es. la maggior parte delle imprese, lo si vede nei bilanci, tende

a prendere fattori di crescita dell’1-2%. Capiamo che con un tasso di sconto che oggi è

basso, lo giustificano perché dicono: è un tasso di crescita 0 in termini reali, cioè io mi

aspetto un’inflazione dell’1-2% nel ML periodo e quindi il tasso di crescita è 0 in

termini reali.

Flussi di cassa in entrata sono quindi calcolati senza ipotizzare stravolgimenti o

migliorie. Il valore terminale può essere l’ultimo piano proiettato all’infinito o può

anche essere il FV a costi di vendita. Ipoteticamente, il valore terminale potrebbe

all’infinito

anche essere negativo (il prof l’ha visto una volta sola). Il prof ha detto ma è

chiaro che dipende dalla situazione: normalmente si dice che l’impresa sia destinata a

perpetuarsi nel tempo, però ci possono essere situazioni in cui l’andamento

imprenditoriale è legato a un fattore ben definito in termine temporale. Pensiamo ad

un’impresa che opera in regime di concessione -> la concessione viene data per 20

anni, allora è chiaro che non posso ipotizzare flussi di cassa per i prossimi 30 anni, mi

devo quindi fermare a 20. Per es. un’impresa che produce energia elettrica bruciando

rifiuti -> ha una concessione che dura 20 anni, è chiaro che non può ipotizzare che per

20 anni, l’anno dopo 19, poi 18 ecc, ma mai di più. Anche se in teoria queste

concessioni potrebbero essere rinnovabili. Però di solito i comuni fanno la gara per i

comprensori, quindi non siamo sicuri.

Tasso di sconto

Dovrei utilizzare il tasso di sconto specifico, che mi tiene conto dei rischi

associati a quel bene/CGU. Se è difficile ipotizzare questo tipo di tasso di sconto

specifico, allora viene suggerito di utilizzare il costo medio ponderato del

capitale (WACC= Weighted Average Cost of Capital), che è una media

fra il costo per remunerare gli azionisti (dividendo in %) e il costo

dell’indebitamento, in una struttura che non necessariamente specificano,

quella ideale dovrebbe essere 40-60 (capitale proprio-di terzi).

Alla CGU bisogna anche associare eventuali costi comuni, quando necessari, cioè in

presenza di corporated asset: attività di carattere societario di cui beneficiano più

CGU. Per es. la centrale produce energia sia per la CGU 1 che per la CGU 2.

valore recuperabile > valore di carico

Quindi, facciamo il test: verifichiamo che . Se il

FV – costi di vendita

test purtroppo, nonostante abbia preso il più alto dei due (tra e

valore in uso), mi dà un risultato negativo, allora devo svalutare. La contropartita

della svalutazione è il CE, a meno che io abbia applicato il modello del costo

rivalutato (IAS 16 o IAS 38) ed abbia riserve disponibili a PN da abbattere (casi rari).

Es. ho un insieme di beni, materiali e immateriali, che sommati in bilancio sono esposti

per 100 (nelle varie voci valgono meno, ma una volta accorpati nella CGU valgono

153

100) e il test dice che valgono 80. Devo svalutare di 20. Ma siccome ho tanti elementi,

cosa vado a svalutare? Lo IAS 36 ci dice:

1. Prima svaluti l’avviamento, se svalutandolo sei a posto, allora ti fermi.

2. Se devi svalutare di più, allora svaluti anche i beni immateriali. Come?

Se so che all’interno della CGU ci sono dei beni specifici che hanno perso di

valore, svaluto quelli (ma è un caso raro), altrimenti pro quota. Se ho già

svalutato l’avviamento e mi rimane ancora da svalutare qualcosa per il 10% del

valore della CGU, allora vado a svalutare del 10% ogni singolo asset che

compone la CGU. Se so che all’interno della CGU c’è qualcosa che ha un FV più

elevato, non lo svlauto. Comunque, in genere si fa pro quota.

A questo punto, se ho una CGU che è stata oggetto di svalutazione/impairment,

allora è obbligatorio rifare il test ogni anno, indipendentemente dagli indicatori.

Quindi sei obbligato ogni anno a rifare il test se o c’è dentro l’avviamento o se hai

svalutato.

Se in futuro il test dà risultati migliori, allora c’è un obbligo di ripristinare la

precedente svalutazione, ma solo per i beni materiali, l’avviamento non si

ripristina mai. Ciò comporterà un utile a CE (valgono le regole del costo rivalutato da

IAS 16). Rispristinare vuol dire tornare indietro all’anno in cui ho fatto la

svalutazione e ricostruire i bilanci come se non l’avessi mai fatta. Quindi devo

riprendere il valore del mom in cui ho svalutato e rifare tutti gli ammortamenti che non

ho fatto perché avevo svalutato. Avendo svalutato per es. da 100 a 80, è chiaro che ho

fatto poi gli amm.ti su 80, non più su 100. Devo ripristinare il 100, devo calcolare

quel delta di ammortamenti che non ho fatto e che avrei dovuto fare. too

[Abbiamo osservato in questi anni il fenomeno che va sotto il nome colloquiale di

little too late (troppo poco e troppo in ritardo): meccanismo per cui, acquisita

l’impresa, pagato l’avviamento e attribuito alla CGU, già funzionante, di fatto

l’avviamento autogenerato dalla precedente CGU va eventualmente a compensare la

perdita eventuale di avviamento. Il che vuol dire che l’avviamento di quello che ho

acquistato non necessariamente sta mantenendo il suo valore, ma ho un valore

derivante dall’avviamento del business preesistente, con cui compenso. Poi too little

too late ok, ma in Italia abbiamo visto too big too late, perché abbiamo visto

svalutazioni gigantesche, guarda caso 6-7 anni dopo c’è stata la crisi economico-

finanziaria. (?)]

154 Provisions, Contingent

IAS 37 – ACCANTONAMENTI E PASSIVITÀ POTENZIALI –

Liabilities and Contingent Assets

Ricordiamo, dal Framework, la definizione di passività: un’obbligazione attuale

derivanti da eventi passati, la cui estinzione è attesa risultare in un’uscita di risorse

che incorporano benefici economici. (L’enfasi è sull’obbligo e sui deflussi di cassa.)

Quando stanziare un fondo

Secondo lo IAS 37, coerentemente con il Framework, una passività è tale solo se

deriva da un’obbligazione legale o implicita. Questi fondi quindi si stanziano se

derivano da:

Obbligo legale, per es. per l’inquinamento.

 Obbligazione implicita (constructive obligation= obbligazione costruttuiva,

 letteralmente), quando:

1) l’impresa ha fatto una dichiarazione pubblica di dover/voler incorrere

in determinati costi

2) questa dichiaraz ha generato una legittima aspettativa, da parte degli

interessati,

3) l’impresa ha una storia passata di aver onorato questo tipo di dichiarazioni.

In base alla definizione di cui sopra, lo IAS 37 specifica che una decisione presa

dai vertici aziendali (ad es. dal CdA) non crea un’obbligazione fintanto che essa

non è comunicata all’esterno e conseguentemente nessuna passività è da

rilevarsi in bilancio. Per es., la decisione presa dal CdA di offrire incentivazioni

all’esodo del personale non si qualifica come passività fintanto che non è stata

comunicata alle parti interessate (e le altre condizioni della definizione sono

soddisfatte). Infatti, una decisione interna all’azienda può sempre essere

revocata. Se però questa decisione è stata resa dichiarazione pubblica per es. ai

sindacati, e c’è la storia passata di aver sempre rispettato queste cose qui, in

quel momento ho l’obbligo di accantonare.

In questo, lo IAS 37 è meno prudente rispetto ai PC italiani, nei quali, quando

uno ha deciso, che abbia comunicato all’esterno o no è indifferente -> per

prudenza in Italia accantoniamo subito il fondo.

Passività potenziali: cosa sono

Provisions= accantonamenti. Sono passività particolari. Si tratta sostanzialmente non

accantonamenti a fondi oneri e spese future

di debiti, ma di quelli che per noi sono , a

fronte di eventi che si conoscono già adesso, ma caratterizzati da una forte

incertezza riguardo al “se”, al “quando”, ed al “quanto” dell'esborso futuro.

Es. so di dover disinquinare in futuro in terreno.

Passività potenziali: come e quando rilevarle

Posta l'esistenza di tali “passività potenziali”, lo IAS 37 prevede che qualora esse si

qualifichino come:

Probabili (> 50%), devono essere accantonate in bilancio sotto forma di costi;

 Remote (< 10%), non devono in alcun modo figurare in bilancio;

 Possibili (10 < x < 50%), non devono essere accantonate, ma deve esserne

 data informativa nelle note al bilancio. Bisogna indicare la tipologia di situazione

dalla quale tali passività potenziali originano (es. causa legale; inquinamento

155 ambientale, ecc.) e l'importo stimabile, sempre che sia possibile fare una stima

(in caso contrario è richiesto di indicare un importo minimo ed un massimo). Una

passività potenziale possibile viene riesaminata periodicamente per verificare

che il rischio di esborso non sia divenuto probabile; nel caso, si procede

all’accantonamento nel momento in cui si è manifestato il cambio da possibile a

probabile.

In Italia

Tale disciplina costituisce una significativa differenza con la (corretta) prassi

italiana, poiché secondo i PC nazionali, per motivi di prudenza (principio che

nel nostro Paese prevale sulla competenza economica), i costi per

passività potenziali andrebbero in ogni caso iscritti a bilancio.

L’accantonamento come lo intendiamo qua non è da confondersi, nonostante

spesso si usi lo stesso termine italiano, con l’accantonamento a fronte di

passività certe, quali le fatture da ricevere per servizi già resi all’impresa o altri

debiti stimati quali gli interessi passivi maturati (ratei passivi).

Misurazione degli accantonamenti

Lo IAS 37 prevede due metodologie per stimare le passività potenziali; i relativi

accantonamenti possono dunque essere espressi alternativamente:

1) indicando l'importo che l'impresa ritenga essere la miglior stima (most likely

amount),

2) indicando l'importo che una terza parte chiederebbe per assumersi

l'obbligazione (come se fosse un'assicurazione).

3. A dire il vero, nella prassi esiste anche una terza metodologia, consistente nel

ricorso alla media ponderata di tutti gli scenari (es. la società perderà 50 000€

con il 20% di probabilità; 30 000€ con il 50% di probabilità, e 10 000€ con il

30% di probabilità), tuttavia si tratta di una tecnicalità scorretta* in quanto non

facente espressamente parte dello IAS 37, e per questo non indicata in slide.

Una delle principali ragioni per cui tale metodologia è ritenuta scorretta sta nel

fatto che essa non può “per costruzione” evidenziare l'importo che

effettivamente si verificherà. Considerato lo scenario riportato in parentesi a

titolo esemplificativo poche righe fa, ad esempio, la media ponderata

risulterebbe 28 000€, ma in nessuno dei tre casi verificabili, l'impresa sarebbe

tenuta a pagare tale cifra!

Qualora la passività dovesse essere attesa in un futuro non prossimo (es. oltre l'anno),

occorre farne l'attualizzazione.

Se nessuna stima è possibile, non si riconosce alcuna passività.

Ad ogni data di bilancio

◦ Se l’obbligazione è estinta, l’accantonamento è ovviamente azzerato e la

differenza fra l’esborso effettivo e l’accantonamento stimato affluisce a CE. (Non

è possibile utilizzare acc.ti a fronte di obbligazioni diversa da quelle per cui fu

costituito l’acc.to.)

◦ Se l’obbligazione non è estinta, occorre rivedere, alla luce di tutte le nuove

informazioni disponibili, la misurazione dell’acc.to.

156

Eventuali rimborsi da terzi

Nel caso in cui l’impresa possa rivalersi su altri per essere rimborsata (es.

assicurazione), in tutto o in parte, del costo sostenuto per l’estinzione dell’obb, si

riconosce in bilancio, separatamente*, un’attività, ma solo se il rimborso è

virtualmente certo e non se è soltanto probabile. Vediamo che anche se la prudenza

nel Framework non viene considerata come un assunto fondamentale/importante, ogni

virtualmente certi

tanto torna dentro: è una soglia di probabilità elevatissima.

*Non è possibile iscrivere la passività al netto del rimborso, mentre è possibile esporre

nel CE il costo al netto del presunto ricavo da rimborso.

Contratti onerosi

Contratti onerosi = quei contratti che un'impresa è tenuta ad eseguire pur se in

perdita (ad esempio poiché stipulati in un passato remoto in cui erano fruttiferi, ma

divenuti sconvenienti nel tempo. Quindi la società ad es. ha fatto 5 anni fa un

contratto di lungo termine per cui deve produrre e vendere un prodotto per i

successivi 10 anni a un prezzo prestabilito. Può succedere che nel corso del tempo le

cose vadano maluccio: i costi salgono, i ricavi sono fissi -> il contratto diventa oneroso

(in perdita).

Allora devo accantonare subito la perdita. L’acc.to/perdita risulterà in dare e il suo

importo è il minore fra il continuare il contratto (quanto perderò nell’arco degli

anni) attualizzato* e la penale per la mancata esecuzione. Quindi se posso pagare

una penale che è minore di tutte le perdite future che deriverebbero da continuare il

contratto, prenderò quel minor importo. Se invece la penale è più alta, prenderò

l’importo della perdita dal continuo dell’esecuzione del contratto.

*[Nel mondo IAS si attualizza tutto tranne le imposte differite]

Contratti onerosi: business compulsion

Nel campo dei contratti onerosi, il Board sta discutendo per introdurre un concetto

(che secondo il prof è validissimo): quello della compulsione da attività economica

(business compulsion). Business compulsion: concetto per il quale si è obbligati a

determinati comportamenti non perché esiste un obbligo legale o un’obb implicita, ma

per affari. Il prof ha visto delle imprese che per dei contratti in perdita accantonavano

sempre la penale per uscire dal contratto (che era più bassa), ma non uscivano dal

contratto! Anno dopo anno. A un certo punto il prof ha detto: scusate, se accantonate

la penale, ma continuate a stare in perdita date le condizioni del contratto, perché non

uscite? La risposta è stata: noi abbiamo tanti contratti, se uscissimo da 1-2

contratti pagando la penale, poi nessuno lavorerebbe più con noi ->

business compulsion/economic compulsion (costrizione economica). Cioè, quando

sei nel mondo degli affari, l’immagine, il rapporto con la clientela a volte ti portano a

preferire di portare a termine un contratto piuttosto che ad esercitarne il recesso,

anche a costo di incorrere in una perdita maggiore, per non uscire dal mercato.

Però il fatto è che in quel caso, secondo il prof, sarebbe stato più corretto

prendersi in bilancio le perdite future su questi contratti, che erano maggiori

della penale. Tuttavia, lo IAS 37 per adesso è chiaro: è da accantonare il minore tra i

due. Quindi loro giustamente dicono: non possiamo andare oltre quello che scrive lo

IAS 37.

Alcuni players mondiali (ed in particolare l'Inghilterra) hanno recentemente proposto al

Board di prendere in considerazione tale situazione: la proposta è stata quella di

157

introdurre la business compulsion come un terzo genere, cioè un’altra

motivazione per cui uno deve accantonare dei costi. Per ora nulla è ancora stato fatto.

Attività potenziali

N.B.: Qualora fosse probabile un'attività potenziale, la stessa non andrebbe

stanziata in bilancio, ancora una volta in applicazione del principio di prudenza,

nonostante quanto detto in precedenza al riguardo. Per un’attività potenziale

probabile, i PCI prevedono che ve ne sia data solo informativa (se è solo

possibile/remota, neanche l’informativa).

158

7/11 Intangible Assets

IAS 38 – ATTIVITÀ IMMATERIALI –

Dalle puntate precedenti.

Requisiti previsti dal Framework. L’ATTIVITA’ è una risorsa:

Controllata dall’impresa. L’enfasi è sul controllo, non sulla probabilità di

 generazione di flussi di cassa. Per avere il controllo non è necessario avere la

proprietà -> leasing -> il leasing è un’attività.

Il cui controllo è derivante da eventi passati. Deve essere successo qualcosa in

 passato che mi ha dato il controllo su quest’attività. (Questa condizione è un po’

ridondante/ovvia.)

Da cui si attendono benefici futuri, cioè flussi di cassa

 Diretti. Es. credito, che si trasformerà in cassa direttamente;

 Indiretti. Es. un macchinario, che mi genererà cassa.

I benefici futuri possono essere dati dall’attività stessa da sola o in combinazione

con altre. Un bene immateriale può produrre cassa se è in combinazione con qualche

altra cosa: Da sola. Per es. un brevetto o un marchio lo posso dare in concessione,

 dietro remunerazione (es. marchi di moda). Quindi chi ha una griffe

famosa ha un contratto con chi produce ad es. profumi, occhiali,

abbigliamento, in cui concede la licenza di utilizzare il marchio, in cambio

di un corrispettivo.

In combinazione con altre. Questi beni possono produrre benefici una

 volta inseriti in altri processi produttivi (CGU) -> quello che abbiamo

visto parlando dello IAS 36: un marchio può benissimo essere utilizzato

accoppiato a un prodotto, il quale ha poi un appeal particolare. (Il

marchio da solo non produce cassa, ma mi produce cassa in quanto lo

utilizzo per metterlo sul prodotto.)

Normalmente le attività immateriali sono dei diritti. Sono attività immateriali ad es.

brevetti, marchi, know-how (conoscenza di brevetto). Ricordiamo che i diritti d’uso-

attività immateriali sono esclusi dall’IFRS 16 a causa dell’esistenza dello IAS 38. L’IFRS

3 fornisce un lungo elenco di attività immateriali: ce n’è di tutti i tipi.

Un altro requisito che viene richiesto per un’attività immateriale, rispetto ai normali

requisiti dell’attività, è quello che devono potenzialmente essere separabili, cioè,

anche se sono inseriti in un una CGU, devono avere la potenzialità di poter essere

separate. Quindi un marchio per es. può essere separato e dato in uso. Un brevetto

può essere acquistato, quindi inserito in un processo produttivo, ma può anche essere

dato poi in uso ad altri. La separabilità è quindi una caratteristica che viene richiesta

dallo IAS 38 perché un bene immateriale sia definibile come attività immateriale e che

quindi possa stare in bilancio.

Misurazione iniziale

Costo

Se compro un brevetto/marchio, il costo è il valore di prima iscrizione.

159 Fair value

In caso di aggregazione, cioè acquisizione o fusione* di un’altra impresa che ha al suo

interno, espressi in bilancio o no, anche dei valori immateriali. La maggior parte degli

intangibili si generano così. In questo caso, tutti questi beni immateriali (ma anche non

immateriali) vengono misurati, per la prima iscrizione, al FV, ricorrendo ad alcune

tecniche valutative. D’altra parte, nelle aggregazioni di impresa, quando si acquista

una società e immediatamente la si consolida nel consolidato, tutti i beni vengono

valutati a FV, perché quello è il valore reale/di mercato, valore a cui probabilmente è

stata fatta la transazione. Quindi, se compro un’impresa che ha anche un marchio,

quel marchio sarà valutato a FV. Per cercare il FV di un bene immateriale ci sono delle

tecniche valutative, ad es.:

Costo di sostituzione. Quanto costerebbero gli investimenti in pubblicità,

mktg ecc. per costruire un marchio riconosciuto?

Valore delle royalties. Potrei far pagare l’uso di questo marchio chiedendo

una royalty come fosse un affitto.

[*Differenza tra fusione e acquisizione d’impresa.

La fusione d'azienda rappresenta la modalità pratica di realizzare le

cosiddette concentrazioni aziendali, in quanto, nella loro versione più completa, danno

luogo alla cessazione dell'individualità delle aziende preesistenti per originare un

organismo aziendale che prima non esisteva. La fusione propriamente detta ha infatti

luogo quando due o più aziende conferiscono il loro patrimonio per dare origine a una

nuova entità giuridica.

Nella versione più diffusa, invece, la fusione d'azienda avviene per incorporazione di

un ramo aziendale o di un'intera azienda (detta azienda incorporata) da parte di

un'altra (azienda incorporante) che continua a esistere. La differenza principale di una

fusione, rispetto alla acquisizione/cessione d'azienda, consiste nel fatto che il

corrispettivo sulla base del quale viene regolato il negozio giuridico non è costituito

da denaro o mezzi di pagamento (i proprietari delle aziende fuse non vengono

liquidati), ma da quote del capitale della nuova azienda costituita (nel caso di

fusione propriamente detta) o dell'azienda incorporante (nell'altro caso). La

conseguenza più rilevante si ha quindi nella composizione della compagine societaria

dell'entità giuridica che deriva dalla fusione, che vedrà unita l'iniziativa imprenditoriale

di più soggetti.]

Misurazioni successive

Sappiamo che tutti gli standard, quando trattano di misurazioni in bilancio (non

quando trattano di disclosure, informazioni), prima parlano del valore di iscrizione e

poi dei valori successivi. Anche in questo caso, la successiva misurazione nei bilanci

post-acquisizione del bene intangibile, in aggregazione o separatamente, sono due,

molto simili a quelli previsti dallo IAS 16 per i beni materiali:

Costo e ammortamento. È il metodo principale.

 Impairment test, almeno annualmente. Questo metodo vale solo per i beni

 immateriali aventi vita utile indefinita. Questi beni, infatti, non si ammortizzano,

ma vengono assoggettati all’impairment test. Fanno parte di questa categoria

senz’altro l’avviamento, e altri beni immateriali, a seconda che l’impresa ritenga

o no che abbiano una vita utile indefinita (di norma solo il marchio).

Sappiamo che l’avviamento va allocato alle CGU. Se una CGU contiene

l’avviamento, in quanto a vita utile indefinita, la CGU deve ogni anno essere

testata per vedere che non abbia perso di valore. La CGU viene testata secondo

160 FV – costi di vendita, valore

le regole dello IAS 36, quindi guardando al oppure al

in uso.

Valutazione/rivalutazione periodica a FV, con imputazione del differenziale

 maggior valore a OCI, e poi direttamente a PN (senza passare dal CE). Modalità

prevista dallo IAS 16 per i beni materiali. Però qui c’è una condizione che non c’è

nello IAS 16: si può utilizzare questo metodo solo se per quel bene

immateriale esiste un mercato attivo. Un mercato attivo è un mercato in

cui: c’è in ogni momento una pluralità di compratori e venditori; i prezzi si

formano continuamente e sono noti a tutti. I tipici mercati attivi sono i mercati di

Borsa, per le azioni, dove i prezzi sono noti e si modificano continuamente, a

seconda della domanda e dell’offerta.

Può esistere un mercato attivo per un bene immateriale? No, infatti questa

previsione dello IAS 38 di fatto è vuota. L’unico esempio che è stato fornito al

prof da un suo collega è: le licenze di pesca nel Mare del Nord. Per il resto, a

nessuno vengono in mente mercati attivi per beni immateriali. Qualcuno ha

parlato delle licenze dei taxi, ma queste sono a uno a uno, cioè non esiste un

sito dove si può vedere chi vuole vendere e chi vuol comprare, i prezzi ecc.

Qualche bello spirito si era inventato, per salvare un bilancio di una certa

società, i diritti sportivi dei calciatori, ma anche lì sono operazioni che

avvengono a uno a uno, non è che uno dice “andiamo a vedere sto calciatore

che prezzo fa oggi e se ce lo possiamo comprare”.

Vietata l’iscrizione di alcuni immateriali autogenerati (es. marchi, brevetti)

Molti beni immateriali, che sono senz’altro presenti nelle imprese, quando sono

generati dall’impresa stessa (autogenerati), non li vediamo in bilancio. Pensiamo a

un’impresa di successo che, con la sua attività, pubblicità ecc, riesce a costruirsi

un marchio. Quei costi vengono sostenuti man mano, però non legittimano a valutare

questo marchio. Lo stesso vale per il brevetto, al di là del suo costo di registrazione.

Quindi non vedremo in bilancio il valore del marchio Microsoft, Coca Cola, perché la

regola di non iscriverli in bilancio è oramai centenaria. Anche perché sarebbe molto

difficile iscrivere in bilancio, man mano, che c’è un’attività. Perché non è separabile.

Un’impresa di successo va avanti, vende beni, ha sto marchio, fa la pubblicità…

Quanto di tutta questa attività è riferita a un bene immateriale e quanto no?

È ben vero che, volendo, si possono fare delle valutazioni, qualcuno può mettersi a

studiare i marchi (ad es. quelli citati) e vedere quanto varrebbero oggi messi sul

mercato.

Di fatti, la maggior parte dei beni immateriali che vediamo nei bilanci, li

vediamo non perché sono autogenerati, ma perché a un certo momento una

società ne acquista un’altra che ha dentro dei beni immateriali, di ogni tipo. L’IFRS

3 (di cui parleremo) impone di dare un FV anche a tutti i beni immateriali -> e lì ci si

scatena: ci sono marchi, brevetti, processi, le testate giornalistiche, i diritti musicali (se

uno ha comprato una società musicale), le liste dei clienti, i contatti coi clienti -> sono

tutti beni immateriali che hanno un valore, non stanno nei bilanci, ma li troviamo

quando un’impresa ne compra un’altra e va a consolidarla -> nel consolidato,

l’impresa è obbligata a dare un valore a questi beni immateriali. D’altra parte, dal

punto di vista economico/di business, spesso le imprese vengono acquisite proprio

perché hanno questi beni immateriali, che non ci sono nel bilancio, ma che hanno un

valore agli occhi di chi vuole comprare l’impresa. Ecco che l’IFRS 3 dice: tu hai

comprato quell’impresa anche perché sai che aveva quei beni immateriali,

non espressi in quel bilancio, ma adesso tu li esprimi a FV.

Eccezione: le spese di sviluppo

161 spese di ricerca e sviluppo.

Noi tendiamo (tendavamo) a parlare di Qui invece la

ricerca e lo sviluppo sono due fasi distinte.

Spese di ricerca

Non sono iscrivibili in bilancio. Se uno fa della ricerca di base, anche costosissima,

es. imprese farmaceutiche che continuamente cercano nuove molecole attive per

migliorare la qualità della vita e debellare le malattie. Diverso è il settore petrolifero,

dove, come vedremo, lì la ricerca può essere capitalizzata.

Spese di sviluppo

I costi sostenuti nella fase di sviluppo sono da iscriversi all’attivo, se soddisfano talune

condizioni. La fase di sviluppo è la fase successiva alla spesa di ricerca. Una volta fatta

la ricerca, può capitare che fra tante ricerche, una sia quella che cercavamo: “ah, ho

trovato! Con questa posso sviluppare il prodotto”. La fase di sviluppo è quindi la

fase in cui, esaurita la ricerca, si comincia a sviluppare, vedere se effettivamente il

risultato della ricerca può portare a un prodotto che sia poi vendibile sul mercato.

possono

Attenzione: molti fanno l’errore di dire che le spese di sviluppo essere iscritte

devono,

all’attivo -> no, è un obbligo, se siamo nel mondo dei PCI. Se le condizioni

seguenti sono soddisfatte, allora il costo di sviluppo deve essere capitalizzato.

a) Il progetto, lo sviluppo che stiamo facendo, effettivamente porta a un

qualche cosa di fattibile, ovvero a un prodotto che potrà essere messo sul

mercato.

b) L’impresa ha la capacità tecnica e finanziaria di poter effettivamente

completare la fase di sviluppo. Se la fase di sviluppo costa troppo e l’impresa

non ha la solidità finanziaria per sostenerla, sarà anche un bellissimo prodotto,

ma viene abbandonato. Così come la capacità tecnica, cioè bisogna essere in

grado, effettivamente, dal punto di vista delle conoscenze scientifiche e

tecniche, di arrivare a sviluppare il prodotto del tutto.

c) Ci deve essere un mercato potenziale per il prodotto che si sta sviluppando

-> questo prodotto troverà poi dei compratori. Perché se faccio un bellissimo

prodotto, innovativo, nuovo, ma poi nessuno me lo compra, il prodotto non vale

niente.

d) È un prodotto che potrà produrre flussi futuri di benefici, in quanto potrà

essere venduto con un margine.

Prima dell’introduzione degli IAS/IFRS in Italia, le imprese avevano delle politiche

contabili variegate: c’era chi spesava tutto e chi capitalizzava tutto (anche la ricerca).

Nel 2005, in sede di prima transizione agli IAS in Italia, perché bisognava adeguarsi

alle nuove normative, compreso lo IAS 38, sono spuntate cifre impressionanti di spese

di sviluppo in un settore particolare, quello dell’automobile. Adesso vanno a ricercare

anche cose strane ad es. le macchine che viaggiano da sole. Lo sviluppo di un nuovo

prototipo/modello automobilistico impone degli sforzi economici notevoli, costa un

sacco di quattrini. -> di colpo nel 2005 in quel settore sono spuntati questi costi

capitalizzati, dove la politica di tutti era quella di spesarli. D’altra parte, le spese di

sviluppo sono soggette all’amm.to, quindi è vero che capitalizzo, ma poi ammortizzo.

Allora, per chi fa continuamente sviluppo, come le case automobilistiche, la cosa era

abbastanza indifferente, perché capitalizzare e ammortizzare va bene -> non faccio

niente, ho continuamente gli stessi costi -> più o meno era la stessa cosa, perché

devono continuamente investire in sviluppo.

Quindi, i beni immateriali autogenerati non stanno mai in bilancio, fatta eccezione

delle spese di sviluppo che a queste condizioni devono essere capitalizzate.

162

Riprenderemo il discorso dei beni immateriali quando parleremo delle aggregazioni di

impresa, cioè quando faremo il consolidato, dove dovranno spuntare fuori. Faremo

anche una casistica su quanti possibili beni immateriali ci si può inventare.

163 Investment Property

IAS 40 – INVESTIMENTI IMMOBILIARI –

Tratta della situazione in cui un’impresa abbia uno o più immobili che non utilizza,

quindi ha fatto un investimento per sfruttare la liquidità eccessiva, perché magari ha

avuto un’occasione per comprare quest’immobile. Gli investimenti immobiliari sono un

qualcosa di estraneo all’attività normale/principale/tipica dell’impresa: l’impresa

tiene l’immobile o perché spera che il prezzo aumenti e quindi per poi rivenderlo

facendo una plusvalenza/capital gain, o per darlo in affitto. Quindi l’impresa ha

comprato l’immobile, ce l’ha in bilancio, ma non lo sta usando né per i suoi uffici

né come capannone.

Non si tratta di un’impresa immobiliare, il cui core business è proprio

 quello di comprare e rivendere/affittare -> questi immobili saranno valutati

come rimanenze/scorte.

Non si tratta di un’impresa di servizio, di cui l’immobile è parte integrante

 perché serve per dare un servizio. Per questo tipo di impresa magari non è

tipico un immobile, ma con esso può dare un servizio migliore -> allora questo

fa parte dell’attività tipica (IAS 16).

Fanno parte di questa categoria le compagnie che gestiscono gli alberghi.

Normalmente un albergo lo si prende in leasing (IFRS 16). Ma può capitare che

se c’è un’occasione, lo si compri anche per destinarlo alla gestione

alberghiera/hotel -> in quel caso l’immobile fa parte dell’attività di servizio e

quindi è un’attività tipica -> le regole sono quelle dello IAS 16.

MISURAZIONE INIZIALE

Costo

Quasi sempre, quando si parla di misurazione iniziale, si parla di costo, perché c’è

l’idea che in una normale transazione tra controparti indipendenti, il costo

sia il FV/assimilabile al FV -> nessuno vende a un prezzo inferiore al valore di

Assimilabile

mercato/reale. perché in molti casi (IAS 2, 16, 40), al costo (che

potrebbe essere rappresentativo del FV) si aggiungono tutte le spese sostenute per

acquistare quel bene, ovvero gli oneri accessori/d’acquisto. Allora a questo

punto non è più un FV “classico”/puro -> Quando abbiamo parlato del FV (IFRS

13), abbiamo detto che il FV è un valore di mercato puro, indipendente dal fatto che

l’acquirente debba avere altri costi per acquistare quel bene -> il FV “puro” non

include anche gli oneri accessori. Nel caso immobiliare, gli oneri accessori saranno ad

es. la commissione pagata all’agenzia, il compenso del notaio che ha fatto l’atto e ogni

altro tipo di spesa incidentale connessa all’acquisto dell’immobile.

Scorporo del terreno: IAS 16 vs IAS 40

Per lo IAS 16, il terreno va sempre scorporato, dato che il principio dice che

 bisogna scorporare i beni che hanno una vita utile diversa (component

approach). Il terreno, siccome ha una vita utile infinita (salvo eccezioni), va

scorporato, perché non deve essere assoggettato ad ammortamento.

Per lo IAS 40, se compro un immobile per la rivendita, è chiaro che rivendo

 anche il terreno che ci sta sotto, per cui lo scorporo non serve.

MISURAZIONI SUCCESSIVE

164

Anche qui troviamo dei vecchi amici, li abbiamo già visti nello IAS 16 e 38 ->

l’alternativa fra costo e FV. L’alternativa è per le misurazioni successive è:

Costo

Naturalmente con ammortamento sistematico e, ove necessario (quando ci sono

gli indicatori che ci dicono che forse può aver perso di valore), un test di impairment

con eventuale svalutazione (se l’IT ha dato esito negativo e quindi l’immobile ha preso

di valore.

Rivalutazione periodica a FV

Con una differenza rispetto agli IAS 16 e IAS 38 (nello IAS 38 ricordiamo che non è

praticamente mai applicato): mentre questi ultimi prevedono che il maggior valore di

rivalutazione affluisca ad OCI, nello IAS 40 l’apprezzamento di valore di questo

immobile va a CE. Questo perché è assimilato a un qualche cosa che viene comperato

per specularci sopra: lo compro perché mi aspetto che si apprezzi di valore. Allora,

ogni volta che c’è quest’aspettativa di apprezzamento di valore, per via del

business model/strategia aziendale (la vedremo negli strum fin), la rivalutazione a

FV, obbligatoria in alcuni casi (che vedremo nello IAS 39) o facoltativa (come in questo

caso), va a CE. Questo perché non si vuole che al momento della vendita ci sia

un’enorme plusvalenza che in realtà è derivante dal passato (e non solo dall’ultimo

esercizio -> principio di competenza economica). E quindi, siccome gli apprezzamenti

di valore si muovono nel tempo, è giusto, concettualmente, che man mano i vari

bilanci riflettano questi apprezzamenti di valore. Altrimenti è troppo comodo: si arriva

alla fine, si vende e si dice “io ho fatto tanto utile” -> non è vero, l’hai fatto perché hai

mantenuto quel bene nel passato.

Entriamo un po’ nei dettagli:

USO MISTO

Uno stabile viene utilizzato in parte come uffici dell’impresa, in parte no (o è data in

locazione o comunque non la utilizzano). Magari è stato preso con una metratura più

abbondante rispetto al necessario. Quindi, in questi casi come si fa?

1) Una delle due destinazioni è prevalente -> usi quella.

a) Se ho affittato un immobile di 6 piani, 5 li uso per gli uffici e l’ultimo piano no,

allora è chiaro che è prevalente l’uso per la propria attività aziendale -> IAS 16.

b) Se è il contrario, cioè uso solo un piano e ne ho 5 liberi che do in affitto, allora

la destinazione prevalente è quella di un investimento immobiliare -> IAS 40.

Che poi, se nella misurazione successiva sto al costo, ammortamento e

impairment, funziona più o meno uguale sia lo IAS 16 che lo IAS 40. Cambia solo

se dovessi utilizzare l’alternativa del FV (che nel caso di IAS 16 va a OCI, nel caso

di IAS 40 va a CE).

2) Nessuna delle due destinazioni è prevalente. 3 piani per uffici e 3 piani per

altro uso. Allora si scorpora il valore: 3 piani seguiranno lo IAS 16, gli altri 3

seguiranno lo IAS 40.

PRODUZIONE INTERNA

165

L’impresa sta costruendo un immobile che poi affitterà, non è la sua attività principale,

ha dei quattrini e ha pensato di fare un’attività immobiliare extra.

Quando il bene è in costruzione, la misurazione è quella del costo + oneri

 finanziari, in base allo IAS 23, qualora il periodo di costruzione sia

sufficientemente lungo (altrimenti non si capitalizzano).

Quando l’immobile è completato, volendo, si può passare alla rivalutazione

 a FV.

CAMBIO D’USO

Un immobile, prima destinato per es. a uffici dell’azienda, un giorno viene

 lasciato libero: gli uffici si trasferiscono da un’altra parte, magari perché

l’impresa ha aumentato la sua attività e ha bisogno di allargarsi, magari in

periferia, dove gli immobili costano meno. Così lasciano il vecchio immobile, che

magari era di proprietà. Ecco che il vecchio immobile cambia d’uso: non è più di

uso dell’azienda, ma rimane come investimento immobiliare e quindi segue le

regole dello IAS 40. E allora, se uno segue la metodologia della rivalutazione

periodica, l’ultimo costo in bilancio rappresenta il primo FV e da lì si

parte.

All’inverso, l’impresa ha un immobile che valutava periodicamente a FV in base

 costo – ammortamento

allo IAS 40, e poi decide di utilizzarlo lei e di valutarlo al

in base allo IAS 16. L’ultimo FV diventa il primo costo e da lì si parte.

166 Agriculture

IAS 41 – ATTIVITÀ AGRICOLE –

Cosa sono i biological assets

biological assets,

Lo IAS 41 fa riferimento ai ossia a quei soggetti/beni che mutano

continuamente struttura in seguito ad attività/processi biologici:

pulcini che nascono e diventano polli,

 vitellini che nascono e diventano manzo,

 porcellini che nascono, diventano suini e poi ci facciamo i salami,

 piante che si sviluppano.

L’importanza dello IAS 41 in alcuni Paesi

Questo è uno standard che apparentemente a noi qui in Italia non interessa, perché

non abbiamo società quotate in Borsa che fanno allevamento o attività di coltivazione.

Ma in parecchie parti del mondo lo IAS 41 è di particolare rilievo, perché in questi Paesi

l’attività biologica è l’attività principale, ossia quella che produce la maggior parte del

reddito nazionale -> ci sono delle società di questo tipo di enormi dimensioni, che

hanno una capitalizzazione di Borsa eccezionale (es. Chiquita, Del Monte).

Paesi dove si coltiva il caffè: metà Africa, metà America Latina [un paio di

 piantagioni di caffè nel Brasile sono delle potenze economiche (per il Brasile)];

Paesi dove si coltiva il caucciù, o il the.

 Forestazione nei Paesi del Nord (es. Norvegia), che producono legname.

Misurazione iniziale = misurazione successiva = FV – costi stimati di vendita

Questo è uno dei pochissimi standard (al contrario di quello che pensa la gente) che

impone il FV e non ammette il costo. Altri standard che impongono il FV sono:

◦ Rimanenze di commodities dei brokers (ne abbiamo accennato, nell’ambito

dello IAS 2. È un caso raro);

◦ Derivati, che non hanno un costo, ma man mano hanno un FV;

◦ Situazioni in cui, in base al business model, la gente che vende e compra

continuamente (per es. azioni o immobili).

Come abbiamo visto, l’obbligo di usare il FV c’è in casi rari, per il resto, il FV può

essere opzionale/a scelta. Qui il FV è obbligatorio per la natura stessa delle attività

biologiche: per i biological asset il costo iniziale praticamente non esiste. Es. il costo

del vitello appena nato è 0, però appena nasce ha già un valore, poverino -> l’obbligo

è quello di valutarlo al FV. Naturalmente man mano che la bestiola si sviluppa, assume

maggior valore. Poi, per questo tipo di beni esistono mercati attivi, quotazioni: se

prendiamo un giornale economico, ci sono le quotazioni non solo dei metalli, ma anche

del bestiame e di questo tipo di piantagioni.

Quindi, quello dello IAS 41 è un FV attendibile: normalmente è di livello 1, cioè è il

prezzo di mercato (liv 2: posso utilizzare degli input che arrivano dal mercato per

prezzo di mercato – costi

arrivare a un FV. Liv 3: tecniche valutative). E quindi

stimati di vendita . Quindi, come per gli immobili, non si tratta di un più di un valore

di mercato/FV “puro” -> il valore di mercato/FV viene “sporcato”, leggermente

167

modificato, perché a questo ci tolgo i costi futuri di vendita. (Per gli immobili

sporcavamo il FV aggiungendoci i costi d’acquisto.) Quindi periodicamente si valuta

a FV questo accrescimento di valore del porcellino che continua a ingrassare,

o della pianta che continua a svilupparsi, fino a quando sono pronti per essere venduti.

Il progressivo aumento di valore deve trovare contropartita a CE, poiché si tratta di un

“portafoglio di beni vendibili in qualunque momento”.

Al momento in cui i biological assets hanno raggiunto lo sviluppo ottimale e sono

effettivamente pronti per la vendita (es. la pianta è arrivata a produrre il lattice del

caucciù), a quel punto si cessa di valutarli al FV (quella era l’ultima rivalutazione), e li

si valuta come rimanenze -> al minore tra il costo e il valore netto di vendita.

[Probabilmente per costo si intende il costo di crescere un maialino (ad es. cibo). (?)]

Biological assets: non sempre destinati alla vendita

Va detto che alcuni anni fa, alcuni Paesi in cui il settore primario è particolarmente

rilevante, hanno sollevato un'interessante questione sui biological assets, facendo

notare come non sempre essi siano prodotti per la vendita. Si pensi ad esempio ad una

pianta di mele: essa non viene affatto piantata per essere venduta! Le mele prodotte

dalla pianta saranno certamente oggetto di vendita, ma la pianta in sé è destinata a

rimanere a lungo termine proprietà dell'azienda che commercializza le mele,

proprio per continuare a produrle.

Il Board ha accettato quest'obiezione ed ha dunque indicato, con riferimento alle

piante*, la necessità di distinguere il prodotto venduto dalla parte destinata

alla produzione continua. Quest'ultima prende il nome di “bearer plant”, e non

viene “riclassificata” a rimanenza una volta ultimato il processo di maturazione.

*Per quanto alcuni Paesi, come l'Australia, abbiano evidenziato che anche gli animali a

volte non sono allevati per la vendita. Ad es. le pecore da lana vengono mantenute a

lungo termine, non per andare al macello, ma per essere periodicamente tosate.

Tuttavia, il Board ha accettato di introdurre questo criterio sostitutivo solo

per le piante.

168 Insurance Contracts

IFRS 4 – CONTRATTI ASSICURATIVI –

Cos’è un contratto assicurativo

Contratto assicurativo: contratto col quale un soggetto si impegna a risarcire un

altro soggetto, in conseguenza di un danno derivante da un evento futuro e

incerto. Per es.:

- Contratto di assicurazione nel caso in cui si verifica un evento incerto: incendio

in casa, mi rubano l’autovettura.

- Contratto di assicurazione per un evento non incerto nel verificarsi, ma nel

momento in cui lo farà: l’impresa assicuratrice darà ai miei eredi una certa

somma il giorno in cui passerò a miglior vita -> l’evento è sicuro, perché uno

prima o poi ci capita, però è incerto il quando (e si spera sempre il più tardi

possibile).

Diritti e obblighi

Quali sono i diritti e gli obblighi derivanti da questo contratto? I diritti (dell’impresa

assicuratrice) sono:

Diritto a incassare il premio. Il premio può essere pagato:

 a) Una tantum: pago adesso una certa somma e dico: quando morirò, pagate i

miei eredi.

b) Periodicamente, per es. annualmente: il premio per l’assicurazione del furto

dell’auto o l’incendio.

Obbligo del risarcimento del danno futuro (e incerto).

La difficoltà a disciplinare questi contratti: l’IFRS 17

Come si fa a esprimere in bilancio i diritti e gli obblighi derivanti da questo contratto? Il

Board ha detto: è una cosa complicata, ci devo studiare sopra. Sono passati 16 anni e

finalmente proprio nel 2017 è uscito il principio contabile sui contratti assicurativi, che

entrerà in vigore nel 2022: l’IFRS 17. Data l’entrata in vigore nel 2022, il prof ce

ne fa grazia, anche perché bisogna studiarlo approfonditamente, è complicatissimo e.

Tra l’altro, per quel che riguarda noi europei, l’UE si sta interrogando sugli impatti che

potrebbe avere nel settore economico delle assicurazioni, ai fini

dell’endorsement/validazione, perché non è così scontato che venga validato, le

imprese assicuratrici europee non sono felici di questo nuovo standard. [Tra l’altro il 17

porta male! Infatti, sugli aerei mancano i numeri 13 e 17: il 17 porta sfortuna per noi

greco-latini, il 13 per gli anglosassoni.]

L’esigenza di un principio, aspettando l’IFRS 17

Però, sapendo che nel 2005 un congruo numero di Paesi (tutti quelli dell’UE + altri)

sarebbero passati ai PCI, il Board ha detto: “accidenti, qui devo fare qualcosa, perché

per questi contratti assicurativi non c’è un principio e non ci sarà per lungo tempo

(all’epoca avevano detto “per un periodo di tempo di 3 anni”, in realtà poi ne son

passati 16). Devo fare qualcosa per consentire anche alle imprese assicuratrici quotate

in Borsa di adottare gli IAS/IFRS”. E allora il Board, in questo IFRS 4, dice: sapete cosa

c’è? Io vi dico che per iscrivere in bilancio diritti e obblighi derivanti da un contratto

assicurativo, potete continuare a usare le regole locali del vostro Paese, andate

avanti con quelle. Ma siccome ve lo dico io che sono il Board e faccio i PCI, voi imprese

assicuratrici automaticamente siete in compliance/osservanza dei PCI, perché son

169

stato io stesso a dirvi che potete utilizzare le regole locali per i vostri contratti. Questo

è un escamotage che è stato usato anche in altre situazioni.

Il Board va per operazioni, non per settori

imprese assicuratrici, contratti

Noteremo una cosa: non si parla di ma di

assicurativi . Così come, quando ci verranno illustrati i documenti contabili degli

strumenti finanziari, non si parla di banche, anche se gli strum fin in grande misura

sono trattati dalle banche. Questo perché il Board non vuole fare PC settoriali, e allora

dice: andiamo ai concetti, andiamo a vedere che tipo di operazione/transazione è

avvenuta, poi non mi interessa che chi la pone in essere sia inquadrato normalmente

in un certo settore merceologico. Quindi, chiunque faccia un contratto assicurativo,

anche se non è un’impresa di assicurazione, sarà in futuro obbligato a utilizzare l’IFRS

17 (e oggi è obbligato a usare l’IFRS 4). Per es. vado a comprare un computer o una

lavatrice e mi dicono: vuoi estendere la garanzia di legge di 2 anni a 5? Paga X e ti

estendo la garanzia -> quello è un contratto assicurativo, perché mi stanno

assicurando contro i danni che possono verificarsi nel mio bene. Quindi, anche queste

imprese saranno obbligate a utilizzare l’IFRS 17, perché quello che vendono è un

contratto assicurativo. Anche se, secondo il prof, la maggior parte dei magazzini che

adottano questa prassi in realtà vanno a fare la polizza dalle imprese assicuratrici,

perché andare a valutare quante lavatrici si romperanno non è il loro mestiere. Questa

di andare per operazioni è una differenza marcata con gli statunitensi, che avevano

l’abitudine di fare i principi settoriali (ora la stanno abbandonando): c’era il PC per

le banche, per le imprese di pubblicità ecc.

Liability test

Quindi: IFRS 4= utilizzate i PC locali. Però un minimo di regola l’han dato, per evitare

eccessi in un senso o nell’altro: dovete comunque fare un test per verificare che le

vostre passività tengano, come da IAS 37. Ricordiamo che se una passività dovesse

essere solo potenziale (con percentuale di accadimento < 51%), se ne dà informativa

in NI, ma non si accantona. Siccome le imprese assicuratrici si fanno stimare le

passività (stima dei danni da risarcire) dagli attuari, per loro è abbastanza

automatico. Abbiamo visto che gli attuari sono entrati in gioco quando abbiamo

parlato dello IAS 19, per stimare i fondi pensione: normalmente c’è bisogno di un

attuario che ci dica quante persone moriranno e quando. Sia per i danni che per

vita/morte, la stima richiede calcoli probabilistici molto complicati. (L’ultima volta che

il prof ha visto un rapporto di un attuario era un affare pieno di fogli con su formule e

grafici e non ci ha capito niente. Però, alla fine l’attuario ha tirato fuori un numero, che

è andato in bilancio.)

Scorporo della parte finanziaria

Nell’IFRS 4 il Board ha detto: guardate che oggi voi imprese assicuratrici in realtà non

fate solo contratti assicurativi -> voi fate un contratto ibrido, che sta a metà tra un

contratto finanziario e un contratto assicurativo, e quindi dovete scorporare la parte

unit linked

finanziaria. Perché, per es., ci sono questi contratti (un tempo poco

sviluppati, ora sviluppatissimi): io do dei soldi all’impresa assicuratrice, che li

investe in azioni, obbligazioni ecc. (anche se oggi le obb sono praticamente in disuso

perché non rendono più niente). L’impresa investe e poi mi retrocede parte del

guadagno. In più, se nel frattempo io muoio, mi ridanno i quattrini che ho

versato.

Quindi, c’è una parte che è assicurativa, perché mi restituiscono i soldi se io

 muoio nel frattempo (questi contratti hanno normalmente una durata di 5-7

170 anni). La parte assicurativa segue l’IFRS 4, che poi son queste regole

praticamente inesistenti.

Ma la componente più elevata è quella finanziaria: hanno investito, hanno

 guadagnato (si spera) dai dividendi delle azioni, dagli interessi delle

obbligazioni. La parte finanziaria segue i PCI riguardanti gli strumenti

finanziari: IAS 39, IFRS 9.

Oggi il confine tra contratti assicurativi e contratti finanziari è molto labile.

Esclusione dei derivati meteorologici

Parliamo di un contratto assicurativo, non di derivati, attenzione. In base alla

definizione, si tratta di un contratto assicurativo quando un soggetto si

impegna a risarcire un altro soggetto di un danno. Questo esclude che possano

derivati meteorologici

rientrare nell’ambito dell’IFRS 4 i cosiddetti , che servono a un

soggetto per cautelarsi dall’andamento avverso del clima. Questi derivati

meteorologici sono collegati all’aumento/diminuzione dei gradi di temperatura, ma

non è il danno che viene risarcito. Il derivato meteorologico, come tutti i derivati, è

una scommessa, se vogliamo. Quindi: se la temperatura scende, mi dai dei soldi.

Perché lo faccio? Perché magari sto vendendo prodotti che riguardano la temperatura.

Fisso un livello che ritengo pericoloso per me: io per es. produco gelati e se la

temperatura scende, vendo meno gelati. Se scende sotto questo livello, 1 grado in

meno mi paghi X, 2 gradi in meno mi paghi Y ecc. -> Quello è un derivato, perché non

mi risarcisce il danno, anche se viene utilizzato per far fronte a un evento che mi ha

causato un minimo di danno, perché ho venduto meno.

Divieto di accantonare a riserve catastrofali

Altra cautela che si è preso il Board nell’IFRS 4: care imprese assicuratrici, non potete

riserve catastrofali

accantonare le cosiddette , cioè non potete mettere in

bilancio debiti presunti/fondi per far fronte a eventi catastrofici che avete assicurato,

come ad es.: scoppia una guerra nucleare, la famosa centrale nucleare in Giappone

esplode (ci sono imprese che assicurano contro questo evento), terremoto di

magnitudo X per cui crolla la Faglia di Sant’Andrea, che sta sotto Los Angeles (prima o

poi crollerà, ma non si sa quando). Perché il Board vieta di mettere in bilancio una

passività per questi eventi? Perché sono eventi talmente imprevedibili, sia nel

quando accadranno (possono anche non accadere mai), sia nell’entità, che qualsiasi

numero mettiamo in bilancio sarebb inventato di sana pianta, non può avere una

razionale sotto. Quindi il messaggio è: non fate dei fondi di accantonamento a fronte di

questi eventi catastrofali che avete assicurato. Quello che dovreste fare (messaggio di

buon governo) è mantenere un livello di capitalizzazione/PN sufficiente a non farvi

andare in fallimento se l’evento capita. C’è anche da dire che questi eventi catastrofali

(e ci mettiamo dentro anche i terremoti), non sono mai assicurati da un’impresa

assicuratrice da sola: essa fa una riassicurazione, cioè sottoscrive il contratto, ma

poi rivende parti di questo contratto ad altre imprese assicuratrici. Sarebbe da

stolti assicurare da soli i terremoti (vista anche la frequenza con cui capitano,

purtroppo) ad es. dell’Abruzzo, dell’Emilia Romagna.

Purtroppo, in Italia non c’è una legge che impone l’obbligo di assicurarsi contro i

terremoti -> sarebbe la cosa più logica. Non c’è l’obbligo perché così si imporrebbero

dei costi agli individui e il messaggio un po’ populista che verrebbe subito sarebbe

“andiamo ad arricchire le compagnie assicuratrici, che sono già ricche”. In alcuni Paesi

quest’obbligo c’è.

Divieto di fare politiche di bilancio

171

Fare politiche di bilancio= utilizzare fondi e riserve per stabilizzare un contratto. Per es.

io negli anni buoni mi faccio un bel fondo acc.to, tanto il profitto è già buono, i

miei azionisti non si aspettano di più. L’anno dopo le cose vanno male -> rilascio il

fondo. La classica politica di bilancio (scorretta), ma che alcune imprese assicuratrici

sembrava facessero (il prof non sa se lo fanno ancora), dato che si son sentiti in

dovere di precisare il divieto. Come facevano a giustificare questa politica scorretta?

Visto che è così difficile sapere quanta gente morirà l’anno venturo, un pizzico di

margine ce l’ho, nel fare la stima. Questo è proibito dai PCI.

Le imprese assicuratrici hanno una peculiarità: il loro modo di guadagnare è

esattamente il contrario/opposto di quello delle altre imprese -> il loro modello di

produzione del reddito è rovesciato. In un’impresa prima ho i costi (produco) e poi ho i

ricavi (vendo) -> prima produco e poi vendo. L’impresa assicuratrice, invece, prima

incassa e poi, eventualmente, paga.Tant’è che il concetto di base dell’IFRS 17 è: in

realtà la società non solo deve accantonare quello che è prevedibile come passività,

ma il margine guadagnato deve essere spezzettato a CE lungo la durata dei contratti,

per evitare che la società si prenda tutto il margine subito o tutto alla fine -> tu

guadagni man mano, quindi se hai incassato 100, sai che in base alle stime (nel monte

statistico) pagherai 80, per risarcire i danni. Quel 20, tuo margine di guadagno, me

lo porti a CE lungo la durata media dei contratti.

172 Exploration

IFRS 6 – ESPLORAZIONE E VALUTAZIONE RISORSE MINERARIE –

for and Evaluation of Mineral Resources

Un settore importantissimo, nessun principio all’orizzonte

Anche qui, non si parla di settore, ma di attività/op/transazione -> l’attività di

esplorazione e di valutazione, di ricerca e sviluppo delle risorse minerarie. Anche per

queste attività, esattamente come per i contratti assicurativi (IFRS 4), non c'è nel

mondo IAS/IFRS un criterio ben definito: l’IFRS 6 dice di fare riferimento alle

prassi locali. Col contratto assicurativo il Board ha detto: ci sto pensando, arriverò a

breve -> in 16 anni ce l’ha fatta. Con questi, invece, ha detto semplicemente: ci

penserò. Infatti, in questo caso non si può nemmeno parlare di un progetto in

corso: tale materia è nell'elenco degli argomenti da affrontare, ma al momento il

Board non ha ancora cominciato a lavorarci, nonostante si tratti anche in questo caso

di un settore importantissimo per l'economia (es. attività estrattiva, petrolifera, ecc.).

In questo settore, infatti, sono presenti un certo numero di imprese quotate in

Borsa, giganti -> imprese petrolifere e minerarie es. Eni, ExxonMobil (compagnia

petrolifera statunitense che opera nel mercato europeo col marchio Esso), De Beers (in

Sudafrica, estrae diamanti), società che estraggono carbone (che inquina e non va

bene). Ovviamente non parliamo solo di giganti (big corporations) ma anche di

piccolini: per es. negli USA, ad es. in Texas, ci sono delle piccole imprese petrolifere.

In questo tipo di business, le imprese scavano sotto il mare, nella terra, dentro la

montagna (dipende se devono cercare gas, petrolio, diamanti o ferro ecc.). A volte

trovano quello che cercano, a volte no. Ovviamente, per scavare devono avere una

concessione, ovvero un’autorizzazione dallo Stato/governo.

Prassi nel trattamento dei costi di ricerca

Le prassi contabili in questo campo sono assai diverse/variegate a seconda del Paese

considerato. Un problema in particolare sta nel criterio di trattamento dei costi di

ricerca, generalmente ingentissimi sin a partire dagli studi geologici e dalle prime

ricerche (che non sempre vanno a buon fine).

- Alcuni ritengono di poter capitalizzare tutti i costi,

- Altri li “spesano”.

- All’interno di questi due estremi, c’è chi li capitalizza solo a certe condizioni: es.

capitalizzo solo all’interno del mio campo di ricerca.

Allo stesso modo, è tutt'altro che univoca la definizione di “campo” di ricerca,

poiché ci sono imprese che definiscono per “campo” un'area piuttosto limitata, mentre

ci sono imprese che fanno coincidere un “campo” con un continente. Ciò rileva poiché

maggiore è il campo di ricerca, maggiore è la probabilità di successo, e dunque

la probabilità di non dover provvedere a pesanti svalutazioni in bilancio, nel

caso decidessi di capitalizzare.

Esattamente come accade per un portafoglio titoli: ragionare sul singolo titolo ne

impone la svalutazione ogni volta che questo perde di valore, mentre ragionare su un

portafoglio permette di compensare alcune performance negative con altre positive,

riducendo – se non eliminando – la necessità di svalutazioni -> Non può andare

sempre tutto male. Certo, a volte fai i buchi e non trovi niente, oppure, caso forse più

frequente, trovi, ma lo trovi in situazioni tali per cui non riesci a estrarlo: per es. il gas

o il petrolio è mescolato con altri elementi chimici che se tirati fuori esplodono; oppure

è una profondità tale che non mi è conveniente estrarlo, ai prezzi attuali. Oggi il prezzo

del petrolio è molto basso, quindi certe estrazioni sono state abbandonate, in

173

particolare nelle zone delle sabbie bituminose -> lì non si scava, è costoso separare la

parte di petrolio dalla sabbia.

Qualche regola

In realtà, dal momento che quello estrattivo è un settore di grandi players, qualche

regola comune c'è, almeno per quanto riguarda l'estrazione di petrolio e diamanti,

poiché si tende a seguire rispettivamente i principi americani e quelli sudafricani. In

ogni caso:

1) Bisogna fornire ampia informativa, dettagliata, in Nota Integrativa delle

ragioni per cui sono stati adottati tali principi. Bisogna cioè spiegare in dettaglio

la propria prassi/politica contabile: es. capitalizzate? Spesate? Quali tipi di

costi spesate?

2) Bisogna distinguere, per quanto riguarda gli investimenti, i costi dei beni

immateriali, che devono fare riferimento allo IAS 38 (es. costo della licenza per

trivellare), dai costi dei beni materiali, che devono fare riferimento allo IAS 16

(es. costi per impianti di trivellazione).

3) Bisogna fare l’impairment test. Nessuno è esentato dall’impairment test:

se un bene ha perso di valore, deve essere svalutato -> questa è una regola

generale, c’è dappertutto, non solo nei PCI. Il Board anche qui dice: potete

raggruppare i beni in CGU come volete, a seconda della prassi aziendale

con cui gestite e monitorate la vostra ricerca -> quindi può essere un test su un

piccolo campo, ma può anche essere anche un test su tutto l’emisfero.

174

13/11

IFRS 5 – ATTIVITÀ NON CORRENTI POSSEDUTE PER LA VENDITA E ATTIVITÀ

Non-current Assets Held for Sale and Discontinued

OPERATIVE CESSATE –

Operations

Ambito di applicazione

L’IFRS 5 tratta della situazione in cui l’impresa ha deciso (ma non è solo una decisione,

attività

come vedremo poi) di dismettere un certo numero di attività non correnti. Per

non correnti si intende un gruppo di attività (es. un impianto + un immobile) che

l’impresa ritiene di non dover utilizzare più, per vari motivi, e quindi ha

intenzione

intenzione di dismetterli/venderli. Poi vedremo cosa si intende per ->

qualcosa di più della semplice intenzione. I motivi possono essere i più disparati, ad

es.: sono cambiati i piani; ad es.: il ramo d’azienda non è più strategico; accumulava

perdite ed è meglio disfarsene, abbiamo bisogno di soldi. Più che di singole attività

non correnti, il più delle volte parliamo di un insieme di attività/passività (magari

c’è attaccato anche il personale) che formano un piccolo ramo d’azienda. Quindi

l’azienda mette in vendita questa parte di se stessa. In questo caso, come vedremo,

l’IFRS 5 impone che queste attività, e passività se ci sono, siano esposte in bilancio

separatamente.

L’importanza di darne informativa

Abbiamo già detto che l’analista di bilancio è il potenziale investitore, dunque

l’informazione che egli chiede dei bilanci non è solo la storia passata dell’azienda, ma

anche quelle informazioni utili perché possa proiettare/immaginare/stimare quello

che sarà il futuro. È chiaro che se un’impresa sta riducendo la propria attività, dei

suoi beni non produrranno più perché verranno dismessi -> questa è un’informazione

importante per gli analisti, che vorrebbero proiettare quello che sarà, a loro modo di

giudicare, la nuova fotografia dell’impresa.

Modalità di esposizione in bilancio

Tutti questi beni vengono esposti in bilancio separatamente. Come?

Al minor valore tra

 Valore in bilancio

a) (nell’ultimo bilancio), eventualmente ridotto per

effetto dell’impairment test.

FV – costi di vendita

b) .

minore

Al perché non dobbiamo già anticipare quello che potrebbe essere un

maggior valore di vendita.

Ovviamente, se all’interno di questo ramo d’azienda ci sono dei beni già

valutati a FV (criterio di misurazione per puri strumenti finanziari e per

prodotti biologici), in quel caso si lasceranno al FV, perché è già il loro valore.

Ovviamente, si tratta del FV meno il FV dei costi di vendita che verrà

calcolato, a questo punto, per tutto il ramo d’azienda, non singolarmente

pezzo per pezzo, perché è il ramo d’azienda che si sta vendendo. Quindi si

classificano separatamente e non si tocca il bilancio dell’anno precedente, non

si va a mostrare separatamente questi beni, al minore tra costo e FV – costi di

vendita, per l’anno precedente.

Chiaro che, visto che qui stiamo anche abbandonando delle attività che non

 useremo più per produrre, è possibile che preliminarmente occorra effettuare un

175 IT per vedere se il valore in bilancio del ramo ancora tiene, cioè se è giustificato

da un adeguato FV.

Da quando questi beni si rendono disponibili per la vendita,

 l’ammortamento non si computa più, viene interrotto, nonostante essi

magari continuino a svolgere una loro attività produttiva (fino a quando non

saranno dismessi).

Il prof non è d’accordo con questa cosa, perché se un’attività partecipa al

processo produttivo, perché non fare degli amm.ti? Perché evitare di imputare

dei costi? La giustificazione è che questi beni entrano in un gruppo: se il minore

costo è il valore di vendita, man mano che faccio gli amm.ti il costo diminuisce e

quindi il valore continua a modificarsi.

Cosa si intende per “beni in vendita”

Cosa intende l’IFRS 5 con il fatto che questo gruppo di beni (quasi sempre un piccolo

in vendita?

ramo d’azienda) sia Esso intende che:

La vendita deve avvenire entro 1 anno. Salvo che ci siano eventi imprevisti

 che impediscano la vendita, al di fuori del controllo del management -> questi

eventi esulano dalle decisioni della direzione d’impresa. In questo caso è

tollerabile andare oltre.

Deve esserci un piano formale di vendita, le trattative col potenziale

 acquirente/i devono essere già avviate -> molto di più di una semplice

intenzione di

intenzione, quindi ecco che rettifichiamo l’espressione vendere,

usata fino adesso -> si tratta di molto di più di una semplice intenzione.

Il ramo d’azienda deve essere disponibile per la vendita nelle attuali

 condizioni. Quindi non ci si immagina di dover fare degli interventi, ad es. per

migliorare gli impianti in maniera che siano più appetibili per la vendita o cose

del genere. Il ramo d’azienda in vendita deve essere messo in vendita così

com’è, ancorché funzionante.

Informativa in nota integrativa

L’IFRS 5 richiede un certo dettaglio informativo in NI per il ramo d’azienda in

dismissione, per es. richiede:

Un minimo di composizione: cosa c’è dentro questo ramo d’azienda?

 Motivazioni: perché si vuole vendere un pezzettino dell’impresa?

Discontinued operations discontinued operations,

Stesso discorso vale per le cosiddette che sono esattamente

non-current assets held for sale,

la stessa cosa delle ma con la differenza che in

major line of business=

questo caso si parla di settore operativo importante.

Quindi, non si tratta più di un ramo d’azienda di una dimensione contenuta, ma di un

qualche cosa di molto più grande. Non cambiano le richieste per quello che riguarda le

modalità di espressione in bilancio separatamente di questo grosso ramo d’azienda.

Quindi è sempre il minore tra il valore di bilancio e il FV – costi di vendita.

Quello che cambia è:

1) In questo caso, data l’importanza di quello che si intende dismettere, viene

richiesta la riclassifica anche del bilancio precedente, per far vedere

176 come sarebbe stato il bilancio nell’anno precedente senza quel ramo

d’azienda.

2) Inoltre, per quello che riguarda l’informativa a corredo dei numeri, qua invece

viene richiesto un insieme di informazioni in NI molto più dettagliate sul

ramo in dismissione:

 Principali ricavi. Quali erano i principali ricavi che questo grosso ramo

d’azienda (major line of business) generava quest’anno e l’anno precedente?

 Principali costi.

 Effetti dell’eventuale rimisurazione. L’impresa ha avuto una rimisurazione

se ha dovuto adeguarsi al minor FV – costi di vendita, o se ha dovuto procedere

a un IT (mantenendo il costo), a seconda del minore dei due. Deve dare quindi

informativa gli effetti svalutativi (mai si anticipano dei ricavi).

 Utile operativo. Qual era l’utile operativo che il ramo generava?

 Utile o perdita netta generata, anche con l’effetto fiscale.

In pratica, bisogna far capire come questo ramo contribuiva alla redditività

generale dell’impresa, proprio perché non ci sarà più a breve, la vendita avverrà

entro l’anno. È giusto che gli analisti/lettori di bilancio/investitori sappiano cosa

non ci sarà più in termini reddituali (costi, ricavi, utile operativo, utile netto

ecc.), oltre a saperlo in termini patrimoniali (il valore di queste attività e

passività è esposto nello SP, ma non si riesce a trarne la quota attribuibile nel

CE).

177 Operating Segments

IFRS 8 – INFORMATIVA DI SETTORE –

Cosa sono i settori

Detto in parole povere, qui si tratta di “spacchettare” la società/gruppo in funzione

delle sue diverse attività svolte. Le grandi imprese/gruppi in genere operano in più

settori merceologici, raramente sono monoprodotto.

 Per es. certi conglomerati giapponesi fabbricano automobili, ma anche

condizionatori d’aria.

 Oppure chi è nel settore automotive (tutto ciò che ha a che fare con la

costruzione di automobili e la loro commercializzazione), potrebbe produrre

camion, trattori e autovetture.

Perché l’IFRS 8

Sappiamo che l’analista è interessato all’utile di bilancio, ai ricavi, ma ci sono anche

delle altre informazioni per le quali ha un’attenzione particolare:

Rendiconto finanziario, che dà la generazione di cassa;

 Informativa di settore.

Avere l’informazione separata della struttura e dell’andamento economico per

questi singoli settori è importantissimo/molto rilevante per gli utenti di bilancio

(analisti, investitori, ecc.), per due principali motivi:

1) L’analista può comparare cos’ha fatto l’impresa in quel settore con cos’ha fatto

chi opera in quel settore. Quindi se ho informazione di quella parte settoriale

dell’impresa (ad es. dei condizionatori), la comparo con chi fa i condizionatori,

per vedere se in quell’attività l’impresa performa meglio o peggio dei suoi

concorrenti.

2) Fare la valutazione di un’impresa. Sappiamo che gli analisti hanno dei

modelli, costruiti da loro, attraverso i quali, in base alle loro previsioni e alla

conoscenza dei singoli mercati, proiettano quello che può essere il valore di

un’impresa. Ma è chiaro che il valore di un’impresa è diverso a seconda del

settore in cui opera. Anche i multipli son diversi: uno dei modi empirici più

semplici per valutare un’impresa è quello di moltiplicare l’EBITDA per un certo

fattore -> questo fattore (appunto, multiplo) cambia (e anche di molto) da

settore a settore. Quindi, a una società che opera in più settori merceologici

somma delle

le si applicano ad ogni settore i singoli multipli -> si fa la

parti, cioè si va a valutare quello che può essere il valore dei singoli settori e poi

si sommano insieme. Naturalmente gli analisti hanno dei sistemi molto più

sofisticati per far questi calcoli.

Informazioni quantitative

Le informazioni di settore finiscono nella nota al bilancio. Che informazioni bisogna

dare? Nella NI si fa un mini bilancino per ogni settore/segmento (poi vedremo

come definire e quindi determinare un settore). Bisogna dare info

economiche/quantitative di:

178 Tutte le vendite di quel settore, ma non solo quelle verso terzi, ma

 eventualmente anche le vendite ad altri settori, all’interno dello stesso

gruppo (c.d. vendite interne), magari integrate a valle e a monte. Queste

vendite in consolidato spariscono e appunto sono da mettere in NI, perché

rilevanti ai fini di valutare la bontà o meno dei risultati di questo settore ->

quanto questo settore sta in piedi soprattutto perché vende ad altri settori

dello stesso gruppo? Poi qua c’è tutto un problema: gli analisti in questo

caso, sicuramente a margine, quando fanno i colloqui con la direzione,

chiederanno anche i prezzi di trasferimento, per capire se il settore sta in

piedi solo perché vende a prezzi non di mercato [molto alti (?)] a un altro

settore dello stesso gruppo.

Bisogna dare informativa delle vendite all’interno del proprio Paese e

 delle vendite estere, possibilmente ordinate per maggiori mercati di

sbocco (es. vendite in Cina, in America, vendite nel resto del mondo, se il

resto del mondo pesa poco).

Interessi attivi e passivi, ammortamenti, altri costi (es. quelli del personale),

 accantonamenti, imposte. Le imposte saranno chiaramente quelle nozionali,

a meno che il settore non coincida con un’impresa del gruppo.

Per quello che riguarda le info patrimoniali: totale attivo e totale passivo,

 eventuali partecipazioni (investimenti allocati a questo settore di impresa)

e immobilizzazioni.

Altre informazioni

Bisogna dare anche informativa sulla modalità con cui sono stati determinati i

segmenti, se per es. per tipo di prodotto o per area geografica (queste attività

possono essere gestite o per prodotto o per area). Determinare il settore in base al

prodotto vuol dire -> automobili e condizionatori. Comunque, si definisce settore

primario quello che l’impresa dice essere il suo settore primario, per es. per prodotto.

 Se l’impresa sta gestendo il suo business per prodotto (c’è un

responsabile delle auto, sia in America che in Europa), bisogna dare anche

informazioni più ristrette/sintetiche per ogni area geografica.

 Naturalmente, vale il contrario: se l’impresa dice che sta gestendo il suo

business per geografia (per cui c’è un responsabile dell’area geografica sia per

le auto che per i condizionatori), in questo caso però bisogna dare anche

qualche informazione sintetica per ogni prodotto.

In ogni caso, le vendite per tipo di prodotto devono essere sempre fornite.

Anche per le imprese piccole che, seppur quotate, sono monosettore. Es. una fabbrica

di bicilette, quotata. In quei casi, mi dai comunque le vendite del prodotto, perché

magari vendi sia biciclette che tandem.

Cos’è un settore: più nello specifico

settore

Per si intende un componente dell’attività complessiva dell’impresa

largamente autonomo dal resto:

Che ha propri ricavi, costi, un proprio mercato di sbocco ecc.

179 Che potrebbe costituire una società a parte (magari lo è) e che magari

 potrebbe essere venduto separatamente [e qui ci riallacciamo all’IFRS 5

(major line of business)].

(Questo magari è l’aspetto forse più critico) che è gestito e

 supervisionato da uno specifico responsabile identificato/identificabile:

c’è qualcuno all’interno del gruppo/impresa che è responsabile di quel

settore, che prende le maggiori decisioni per quel settore, che in larga

misura (normalmente coordinandosi coi vertici) propone e poi decide se

investire o no, se andare su det mercati o altri, se impostare una certa

riduzione/aumento dei costi (per es. aumentare il personale) per sviluppare il

l’azienda in quel settore; egli poi valuta l’andamento di quel settore e lo

riferisce magari a vertici più alti come il CEO di tutto il gruppo. Il responsabile

di settore non necessariamente deve essere una persona fisica (manager

responsabile di): potrebbe anche essere una funzione, un ufficio. Questa

persona o ufficio viene definito CDM (Chief Decision Maker) o COO (Chief

Operating/Operations Officier).

Settori marginali

Per ogni settore bisogna dare l’informativa detta prima. Il Board poi si è posto un

problema: i settori possono essere molti, specialmente nei grandi gruppi articolati: ce

ne sono di importanti, ma anche di marginali. E allora, per evitare di dare

informazioni non significative/material, il Board ha deciso di dare una certa

limitazione, onde evitare informazioni massive su tutti i settori. Il Board dice: bisogna

dare informazioni per tutti i settori che (avendo i requisiti di prima) rappresentano:

Almeno il 10% delle vendite del gruppo (sia v/terzi che interne), oppure

 Almeno il 10% dell’utile generato dal gruppo (o se il gruppo è in perdita, il

 rapporto si fa sulle perdite), oppure

Almeno il 10% delle attività totali del gruppo.

Leggiamolo al contrario: se un segmento è al di sotto di tutte e tre queste

soglie, si può evitare di dare l’informazione (rimane facoltativo). Però, cosa

succede se io ho un certo numero di settori al di sotto di queste soglie, ma che se

sommati insieme diventano importanti? La regola che viene data qua è: comunque i

segmenti per i quali non viene data l’informativa (perché non superano queste

soglie), messi tutti assieme, non devono rappresentare più del 25% del totale

delle vendite. Se superano il 25%, devo informativa di un settore di questi, anche se

è sotto le soglie, in maniera da arrivare a rispettare almeno questo ulteriore

parametro.

Osservazione marginale: il prof ha sempre detto che i PCI sono principles based

(enunciazioni di principio), cioè che non danno delle regole fisse (bright line), non

danno percentuali, a diff dei principi contabili statunitensi, che spesso danno una

bright line. Qui, il vizietto di dare delle regolette salta fuori. D’altra parte, non si è

voluto lasciare al redattore di bilancio completa libertà sul decidere quanta

informativa fornire e quanta no, in funzione di un suo giudizio di significatività.

Through the eyes of management: uno svantaggio competitivo

180

La cosa interessante è che l’informativa quantitativa di cui prima (quindi queste

info economiche: vendite, interessi, amm.ti, att, pass ecc.) non deve essere espressa

in questa nota di bilancio necessariamente in base ai criteri di misurazione dettati dai

PCI (ergo in base ai criteri con cui è stato redatto il bilancio), ma deve essere data in

base alla misurazione che viene fornita al CDM, che potrebbe anche essere

diversa da quella in bilancio. Cioè, se al CDM, per fare il suo compito di supervisione,

controllo dell’andamento ecc, vengono forniti valori/numeri/misurazioni diversi da

quelli che scaturirebbero dal bilancio, quelli sono i valori da dare.

L’es. classico: un gruppo opera nel settore del dettaglio/retail/grandi superfici.

Supponiamo che ci sia un settore identificato con un’area geografica, in cui il locale

dove viene svolta l’attività commerciale è di proprietà. Un’altra area

geografica/settore ha il locale in affitto. È chiaro che la performance dei due

responsabili non è perfettamente comparabile: uno avrà degli ammortamenti

probabilmente molto bassi, l’altro avrà degli affitti molto elevati. Allora, le info che

vengono date ai due CDM per rendere comparabili i due settori sono che a uno

viene tolto l’ammortamento e gli si mette un affitto figurativo -> Questa è

l’informazione che finisce in nota al bilancio, ai sensi dell’IFRS 8.

Quando questo IFRS 8 era ancora quasi bozza e quindi si discuteva, nella fase di

dibattito, addirittura il Board disse (forse c’è ancora scritto nelle basis for conclusions)

che è ben possibile che ci sia un certo impianto, in un settore, il cui amm.to finisce in

un altro settore. Può essere l’esempio che ha fatto sopra il prof, ma all’inverso. Questo,

nel linguaggio colloquiale, va sotto il nome di “Through the eyes of management”,

cioè “ti do le info attraverso gli occhi del manager, ti dico quello che vede lui, non

quello che scaturisce dal bilancio, perché al manager vengono date talvolta delle

informazioni con misurazioni diverse.

È chiaro che, in sede di uscita dell’IFRS 8, questo ha creato delle resistenze e critiche,

perché queste sono informazioni riservate, confidenziali, che possono anche

mettere un gruppo in uno svantaggio competitivo. Se uno è tenuto a rispettare i

PCI, di conseguenza è tenuto a esporre in bilancio quest’informazione, normalmente di

carattere interno perché sensibile dal punto di vista commerciale/competitivo. Invece

magari il collega cinese/indiano, che ancora non adotta i PCI (e magari non li adotterà

mai), non dà quest’informazione -> Io sono in uno svantaggio competitivo.

Post-implementation review

ESMA= European Securities and Markets Authority= organismo dell’UE con sede a

Parigi, dal 2011 ha sostituito il CESR (= Committee of Europeans Securities Regulators;

era in vita dal 2001). L’ESMA ha il compito di sorvegliare il mercato finanziario

europeo. All’ESMA partecipano tutte le autorità di vigilanza

bancaria/regolatori delle Borse dell’UE, che si coordinano tra di loro nel vigilare i

mercati. Quindi, l’ESMA è l’insieme di:

 CONSOB;

 AMF, Autorité des Marchés Financiers (Francia);

 FRC, Financial Reporting Council (Inghilterra);

 BaFin, Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht (Germania), ecc.

L’IFRS 8 è entrato in vigore nel 2009. Circa nel 2015, sotto anche l’impulso dell’ESMA,

è stata fatta una post-implementation review (analisi) sull’IFRS 8, dalla quale sono

scaturite fondamentalmente due considerazioni:

181

1) Quasi sempre i criteri di misurazione erano quelli del bilancio, e non si

capisce se è perché è veramente così o se è perché c’è una certa reticenza a

dare info di altra natura.

2) In termini più generali, la qualità dell’informativa data era lungi

dall’essere ottimale. Tant’è che la Consob, sempre nel 2015, ha emesso una

sua raccomandazione dicendo: guardate che dovete migliorare l’informativa di

settore e che su quella userò un occhio particolarmente acuto, per svolgere i

miei compiti di vigilanza che, come sappiamo, sono molto molto stringenti.

Informazioni sensibili

Secondo il prof, rilevata quest’analisi post-implementation review, queste info fanno sì

che l’informazione obbligatoria da IFRS 8 non abbia soddisfatto al 100%.

Modalità di operazioni tra segmenti

Come si trasferiscono costi e ricavi fra segmenti? Questa, oltre a essere un’info

sensibile ai fini commerciali/di concorrenza, è anche un’info altamente sensibile

quando queste operazioni avvengono fra settori ubicati in Paesi diversi. Perché

sappiamo che sui prezzi di trasferimento, il fisco (di tutti i Paesi) ha messo una

lente molto grande, perché fare queste operazioni intra-gruppo è il potenziale modo in

cui si trasferiscono utili da Paesi ad alta tassazione a Paesi a bassa

tassazione. Quindi, nel dover dare informativa sulle modalità con cui avvengono

questi trasferimenti, si possono innestare conseguenze potenzialmente omicide, sia

dal punto di vista della concorrenza sia da quello di attirare l’attenzione dell’autorità

tributaria di quel Paese. Magari non era necessario, perché magari le cose sono fatte

pure bene, ma quando cominci a metterti a nudo, gli altri cominciano a farti le pulci

sopra.

Modalità di attribuzione dei costi centrali

Modalità di attribuzione dei costi centrali = il parametro mediante il quale

vengono ribaltati i costi centrali. Cioè, molti gruppi sono organizzati in modo tale

da non replicare tutte le funzioni per ogni segmento (che è composto da più società

del gruppo o da più attività) -> molte funzioni sono centralizzate:

Ad es. la tesoreria (gestione del denaro) è piuttosto centrale. Una società del

 gruppo o la controllante ti dice: su come gestire in maniera efficiente il

denaro o i debiti che stanno nel budget del gruppo, ci penso io.

Aspetti fiscali e tributari: a volte c’è un ufficio centrale che coordina e

 gestisce tutto.

Marketing: ci penso io a fare il mktg del prodotto in tutti i Paesi, non voglio

 che ogni Paese vada a contattare le società di advertising, vada a comperare

gli spazi in televisione e cose del genere -> ci penso io a farlo per tutti, così

c’è anche un risparmio ecc.

Centralizzazione dei sistemi informatici: un sistema informatico gestisce

 tutte le società del gruppo -> SAP SE= Systeme, Anwendungen und Produkte

in der Datenverarbeitung= Systems, Applications and Products in Data

Processing. SE= Società Europea. La SAP è una multinazionale europea per

la produzione di software gestionale. È una delle principali aziende al mondo

nel settore degli ERP e in generale nelle soluzioni informatiche per le

imprese. ERP= Enterprise Resource Planning= pianificazione delle risorse

d’impresa= software di gestione che integra tutti i processi di

182 business rilevanti di un'azienda (vendite, acquisti, gestione magazzino,

contabilità ecc.). Anche qui, il driver potrebbe essere il numero di scrittori o

le ore di utilizzo della macchina ecc.

A questo punto, però, i costi centrali vengono ribaltati su tutte le società, cioè vengono

pesati in base a dei drivers/parametri. I parametri possono essere i più disparati,

anche ragionevoli: es. può essere per numero di persone, per ricavi di vendita delle

varie società del gruppo. Si tratta di informazioni che le imprese non sono felici di

dare. Esistenza di una dipendenza da pochi clienti

Anche questa è un’info altamente sensibile. Perché se la dipendenza da pochi clienti

esiste, e quindi bisogna darne informativa, è ovvio che l’impresa è a rischio: basta

che uno o due di questi grossi clienti se ne vadano ad acquistare dalla

concorrenza, per chiudere i battenti. Poi gli analisti sono bene informati, non

stavano aspettando quest’info in bilancio, la sanno già per altre vie. Teniamo conto

che gli analisti sono specializzati settore per settore e quindi fanno analisi anche

macroeconomiche, hanno un sacco di informazioni. Ma a parte questo, quest’info in

bilancio è utile all’analista, perché se egli vede una situaz di questo genere, è chiaro

che pensa che questa società sia più a rischio di altre, e quindi chiede un premio per

il rischio maggiore, per investire in quell’impresa.

Clientela che pesa più del 10%

Quindi, se ci sono uno o più clienti che pesano più del 10%, bisogna dire: io vendo più

del 10% al gruppo Pinco (si conta il 10% considerando il gruppo, non la singola

società). Lo stesso vale se le società acquirenti sono sotto comune controllo, non

hanno cioè un apporto di partecipazione diretto, ma sono soggetti a un unico dominus:

A controlla B, A controlla C -> B e C non hanno nessun rapporto partecipativo, ma

sono entrambi controllati (e quindi diretti) dal signore A, che sta sopra.

praivasi, privasi),

Per motivi di privacy (gli americani lo pronunciano gli inglesi non

bisogna dare nome e cognome né dei clienti che pesano più del 10% né di quelli da cui

si è dipendenti -> basta dire che esistono e che sono un certo numero.

Settore > CGU

Nell’ambito dello IAS 36, avevamo detto che

 L’impairment test va fatto in presenza di indicatori/parametri di possibile

perdita di valore, ovvero annualmente in presenza di beni immateriali aventi

vita utile indefinita (avviamento in primis) o beni immateriali non ancora pronti

per l’uso.

 L’impairment test si fa sulle CGU= unità generatrice di cassa autonoma, che

produce flussi di cassa autonomi.

Lo IAS 36 precisa che comunque queste CGU non possono essere più grandi di un

settore di cui si è data informativa ai sensi dell’IFRS 8. Cioè, se c’è un settore che ai

sensi dell’IFRS 8 è stato definito come tale (cioè è autonomo, gestito da un CDM, e son

state date tutte queste info) -> allora la CGU non può essere più grande di quello.

183 Service Concession Arrangements

IFRIC 12 – SERVIZI IN CONCESSIONE –

Un vero e proprio principio contabile

Si tratta di un IFRIC, cioè di un’interpretazione. Ricordiamo che ora il comitato IFRIC ha

cambiato nome in IFRS IC. In realtà, l’IFRIC 12 è a tutti gli effetti un principio contabile

a sé stante, però il Board all’epoca aveva deciso che questo comitato interpretativo

potesse anche sviluppare PC di minore rilevanza. Questo non è di minore rilevanza,

per il settore specifico a cui si indirizza. Ricordiamo che i principi, in generale, non

sono mai indirizzati a un settore specifico, perché il Board tratta sempre di

“operazioni” o “elementi” in bilancio e non fa, né vorrebbe fare PC settoriali, ma in

realtà questo è un PC (formalmente un’interpretazione) per tutte quelle imprese che

operano in regime di concessione. L’IFRIC 12 è in vigore dal 2010. Questa novità

contabile assume particolare rilievo nella realtà economica italiana in cui vi sono

numerosi servizi di pubblica utilità affidati a società di diritto privato attraverso

contratti di concessione. L’IFRIC 12 fornisce le linee guida sulle modalità di rilevazione

e valutazione degli accordi per servizi in concessione (es. autostrade, ponti, ospedali

ecc.) da pubblico a privato, da parte del concessionario.

Concessione

Cosa si intende per regime di concessione? È un accordo in cui un concedente, di

norma un ente pubblico*, entra in un contratto con un’impresa: essa

costruisce, controlla e gestisce un’infrastruttura per un certo periodo di tempo

(durata della concessione), al termine del quale l’infrastruttura passa di

possesso al concedente. *(Viene specificato che è un ente pubblico anche se in

realtà, per analogia (IAS 8), lo si potrebbe applicare anche al rapporto tra privati, non

essendoci uno specifico standard di riferimento per i privati.) L’ente pubblico può

essere il governo, la regione ecc. Il caso tipico in Italia è quello dell’autostrada:

bisogna costruire un’autostrada -> l’ente pubblico prima fa una gara d’appalto, poi

entra in un contratto per cui l’impresa che costruirà l’autostrada e la gestirà per es.

per i prossimi 20 anni, al termine dei quali l’autostrada torna del concedente.

L’infrastruttura può essere di qualsiasi tipo: autostrada, ponte, diga, ospedale, carceri

(in Inghilterra le carceri sono tutte costruite con questo sistema: al termine della

costruzione, l’ente pubblico versa un flusso regolare di pagamenti periodici). Questi

accordi servono perché così c’è qualcuno che costruisce, e quindi non è lo Stato (sotto

qualsiasi forma) che deve mettere i soldi per costruire l’infrastruttura. L’atto di

concessione è un atto pubblico.

È chiaro che chi ha costruito l’infrastruttura poi vuole avere qualcosa in cambio -> in

genere può avere in cambio due cose, alternative:

1) Il diritto di utilizzare l’infrastruttura facendo pagare l’uso dell’infrastruttura

a chi la utilizza. Es. autostrada: il concedente dice: cara impresa X, tu

costruisci l’autostrada, per i prossimi 20 anni tu gestisci quest’autostrada e coi

pedaggi che ti farai pagare rientrerai dell’investimento. I ricavi del

concessionario durante la vita utile della concessione non è noto, non è fisso,

dipende da quante persone utilizzeranno l’autostrada.

Se l’impresa per es. fa pagare un pedaggio per attraversare il ponte o per

andare sull’autostrada, ma è il concedente che fissa la tariffa, siamo ancora in

questa situazione, perché la tariffa sì è predeterminata, ma rimane sempre

l’incognita di quante persone viaggeranno sull’autostrada.

2) Il concedente dice all’impresa: costruisci e gestisci l’infrastruttura, poi io ti

darò un canone/emolumento fisso annuale in modo tale che tu rientri

dall’investimento fatto.

184

Il fattore comune a queste due situazioni è che al termine della concessione il

possesso dell’infrastruttura torna al concedente.

Ambito di applicazione

Bisogna anche capire se siamo veramente in un regime di concessione o no. Si tratta

di una concessione quando:

a) Il concedente controlla o regolamenta quali servizi il concessionario deve

fornire con l’infrastruttura, a chi li deve fornire e a quale prezzo.

Esempi di controllo:

 Quali servizi -> il concedente può determinare la tipologia di servizi da

fornire: tu costruisci l’autostrada ma la utilizzi solo per far passare la gente su

quell’autostrada; costruisci il ponte ma lo utilizzi solo per far passare la gente

su quel ponte.

 A chi -> la produzione può essere acquistata tutta dal concessionario o può

essere destinata ad altri utenti (caso più normale)

 A quale prezzo -> Il prezzo potrebbe anche essere fissato dal concedente

e, se lo è, non sempre il concedente ha il controllo completo del prezzo, è

sufficiente che il prezzo sia regolamentato dal concedente (es. tariffa “price

cap”: Il regolatore stabilisce il massimo saggio a cui un insieme di prezzi è

autorizzato a crescere per un certo numero di anni e nel rispetto di questo

vincolo aggregato l’impresa è libera di fissare i prezzi e le tariffe che desidera).

Es. i prezzi delle autostrade sono fissati dall’ente governativo.

b) Il concedente controlla – tramite la proprietà, titolo a benefici o in altro

modo – qualsiasi interessenza residua significativa nell’infrastruttura alla

scadenza dell’accordo = al termine della concessione, il concedente avrà la

piena proprietà dell’infrastruttura e lo potrà gestire autonomamente. Che poi, in

realtà, di norma, si rifanno altre gare, cioè si ridà in concessione, o allo stesso o

a qualcun altro. Il controllo del concedente sull’interessenza residua significativa

restringe la possibilità pratica del concessionario di vendere o impegnare

l’infrastruttura.

L’IFRIC 12 si applica:

 all’infrastruttura che il concessionario realizza o acquista da un terzo

ai fini dell’accordo di servizio;

 alle infrastrutture esistenti alle quali il concedente dà accesso al

concessionario ai fini dell’accordo di servizio.

Principi contabili di riferimento

Quest’interpretazione fa riferimento a diversi PC, cioè ha toccato le prescrizioni che si

potevano applicare in precedenza in base ad altri standard contabili. Questa è la sfilza

di PC antecedenti all’interpretazione, che sono stati abbandonati di fatto:

 IAS 11 (lavori su ordinazione), sostituito dall’IFRS 15

 IAS 18 (ricavi), sostituito dall’IFRS 15

 IFRS 15 (ricavi)

 IAS 16 (immobili, impianti e macchinari)

 IAS 23 (oneri finanziari)

185  IAS 36 (impairment test)

 IAS 38 (attività immateriali)

Accessorio alla concessione

Le eventuali attività complementari o supplementari alla gestione dell'infrastruttura

sono escluse dall'IFRIC 12 in quanto non fanno parte dell’accordo, cioè non ricadono

nell’ambito della concessione. Es. spesso nelle concessioni di tipo autostradale viene

dato al concessionario anche il diritto di costruire, a fianco dell’autostrada, delle

piazzole dove verranno messi punti di ristoro o stazioni carburante. Questo è

spesso fuori dal regime di concessione: puoi costruirla, te la gestisci tu, è roba

tua. La gestione di questi deve generare ricavi autonomi rispetto a quelli legati

all'attività primaria di gestione dell'infrastruttura (tanto è vero che tali attività possono

anche essere cedute a terzi, rientrando nella sfera delle concessioni da privato a

privato). La stazione carburante è una parte dell’autostrada: il concedente lì lascia

libertà

libertà. Ovviamente entro certi limiti: viene delimitato il quando e dove.

FASE DI COSTRUZIONE

Il concessionario durante la fase di costruzione dell’infrastruttura dovrà rilevare

un’attività immateriale o finanziaria nei confronti del concedente per un ammontare

pari al fair value dei servizi di costruzione resi, determinati in base allo stato di

avanzamento (in contropartita un ricavo). (Tuttavia, in questi casi è difficile che il FV

sia attendibilmente misurabile.)

La prima cosa di cui si occupa l'IFRIC 12 è dunque il costo della costruzione. Prima di

tale “interpretazione” le società concessionarie costruivano le infrastrutture

registrando da un lato i costi necessari alla costruzione (uscita di cassa), e dell'altro il

cespite realizzato, indicando nelle note al bilancio che lo stesso era in concessione.

L'IFRIC 12 ha ribaltato tale metodologia, ricordando come, in caso costruzione di

un'opera pluriennale, occorra far riferimento allo IAS 11 (ora all’IFRS 15), secondo il

quale in caso di costruzioni di lungo periodo non si va al costo, ma a ricavo. Ne risulta

come ad oggi tali beni non vadano più iscritti al costo, ma ad un valore dato

dalla somma tra il costo ed il margine di profitto (margine normale del

costruttore). Il valore di quest’infrastruttura rappresenta quello che

ipoteticamente fatturerei al concedente in cambio del diritto immateriale o

del corrispettivo fisso periodico. Nella fase di costruzione, i ricavi maturano man

mano che l’infrastruttura viene eseguita (ricavo over time), secondo il criterio della

percentuale di completamento.

COSTRUZIONE TERMINATA

Se il concessionario fornisce servizi di costruzione o miglioria tali infrastrutture non

devono essere rilevate come immobili, impianti e macchinari (attività materiali),

poiché il contratto di concessione del servizio non conferisce al concessionario il diritto

di controllare l’uso dell’infrastruttura, ma solo al massimo di sfruttarla.

Il cambiamento più sostanziale rispetto alla prassi precedente conseguente

all'emanazione dell'IFRIC 12 avviene appunto a costruzione terminata: nella logica

dell'IFRIC 12 la costruzione, una volta finita, passa sotto il controllo dell'ente

concedente, e non deve dunque più comparire nel bilancio dell'impresa

186

concessionaria.Analizzando la natura dell'operazione, l'IFRIC ha dato rilievo al concetto

di scambio retrostante la concessione, dunque quando il bene passa sotto il controllo

dell'ente pubblico concedente, esso “sparisce” dal bilancio della società

concessionaria, in capo alla quale, a seconda della tipologia di contratto, può

alternativamente venire a sussistere un diritto immateriale o un credito ->

L’infrastruttura può essere un’attività immateriale o finanziaria.

Attività immateriale

È il caso in cui il concessionario, una volta costruita l’infrastruttura (o migliorata o

acquistata da terzi), ha il diritto di sfruttarla per tutta la durata della concessione,

ha il diritto di far pagare gli utenti che usufruiscono l’infrastruttura, percependo quindi

dei ricavi variabili.

Prima. Una volta che l’infrastruttura era costruita, il concessionario metteva il

 costo di costruzione nelle immobilizzazioni materiali, lo ammortizzava e poi

eventualmente aveva dei ricavi.

Ora. Una volta che l’infrastruttura è costruita, l’importo (misurato al ricavo, non

 al costo, come abbiamo detto prima) sparisce dal bilancio del concessionario e

viene sostituito dal diritto immateriale. Quindi, il concessionario non ha più un

bene tangibile -> ha un diritto: il diritto di sfruttare l’infrastruttura.

Quest’attività immateriale ovviamente si ammortizza.

Da contabilizzare:

- Ricavi da utenti

- Costi di gestione

- Ammortamento dell’immateriale

Attività finanziaria

In questo caso l’infrastruttura diventa un credito, uno strumento finanziario (IAS 39: i

pagamenti futuri sono “splittati” tra interessi e rimborso). È il caso in cui il

concessionario ha un diritto incondizionato a ricevere quattrini dal concedente e

quindi non ha più il rischio d’impresa, il rischio di quante persone passeranno per

l’autostrada. Caso tipico è quello degli ospedali e carceri: il concessionario non ha il

rischio di quante persone si ammaleranno o andranno in carcere perché comunque il

concedente gli darà un corrispettivo fisso annuo, per tutta la durata della

concessione. (Ovviamente c’è il rischio di aver speso bene i quattrini nel fare

l’infrastruttura.) In questo caso il concessionario riceverà flussi di cassa garantiti: lo

stanno rimborsando dell’investimento fatto. L’attività finanziaria ovviamente non si

ammortizza.

I compensi sono registrati come:

Rimborso del finanziamento

 Interessi attivi

 Margine di profitto

Questa è un’alternativa non frequentissima in Italia, tipica invece ad es. nel UK.

Casi ibridi

Naturalmente ci possono essere casi ibridi: in quei casi l’infrastruttura è contabilizzata

in parte come attività immateriale e in parte come att finanziaria. Infatti, un’altra

modalità/variante/modello per rimborsare il concessionario è questa: il concedente

187

dice: fatti pagare dagli utenti, ma se questo non è sufficiente, in base all’accordo che

abbiamo fatto, io ti do qualcosa in più: ci mettiamo d’accordo che sarai rimborsato per

tutta la durata della concessione tot all’anno. Magari una parte te la pagano gli utenti,

magari no, in ogni caso stai tranquillo: il resto te lo do io.

FASE DI GESTIONE

Nella fase di gestione, costi e ricavi seguono le regole dell’IFRS 15 (dal 2018, prima

seguivano IAS 18). In questa fase avrò gli ammortamenti dell’attività

immateriale, i ricavi dei pedaggi e anche i costi di gestione finalizzati a

mantenere il bene in efficienza, gli interessi passivi conseguenti all'indebitamento cui

l'impresa concessionaria ha sicuramente fatto ricorso per finanziare la costruzione.

Costi

Il contratto può dunque prevedere l’obbligo di mantenere o ripristinare un

determinato livello di funzionalità dell’infrastruttura, prima di riconsegnarla al

concedente. Essi si distinguono in due categorie:

Ammortamenti

(In caso di bene immateriale). La tipologia di ammortamento non viene definita

esplicitamente dall'IFRIC 12, quindi bisogna fare riferimento al concetto generale della

modalità di ammortamento che meglio riflette il deperimento del bene, e qualora tale

modalità non sia definibile* occorre usare il cosiddetto metodo lineare (straight line, a

quote costanti) (cfr. IAS 38 e IAS 16).

*Proprio l'anno scorso è stata richiesta un'interpretazione riguardo le modalità di

ammortamento ammissibili, chiedendo se fosse possibile fare l'ammortamento in

funzione dei ricavi. La risposta è stata negativa, poiché non è assolutamente vero che

il bene perde utilità progressivamente solo in conseguenza del fatto che la società

concessionaria venda di più o di meno (anche se effettivamente in alcuni casi

“vendere di più” significa sfruttare più intensamente l'infrastruttura realizzata).

Manutenzione ordinaria

Interventi riferibili alla normale attività di manutenzione dell’infrastruttura, per

mantenerla efficiente: es. rifare l’asfalto se si crea una buca. Si tratti di normali costi

d’esercizio, che vanno a CE.

Manutenzione straordinaria: obblighi di ripristino

L'atto di concessione generalmente prevede anche interventi di manutenzione

straordinaria da effettuarsi dopo un certo numero di anni; l'impresa

concessionaria è dunque obbligata ad interventi anche molto importanti

finalizzati a restituire il bene in perfetta efficienza -> obblighi di ripristino:

interventi di sostituzione (es. rifacimento di un ponte crollato a seguito di

un’alluvione) e di manutenzione programmata ad una data futura (es.

rifacimento del manto stradale, manutenzione ciclica di un impianto). Per questi costi

di ripristino, come da IAS 16, va stimato un fondo (contropartita: incremento del

valore dell’attività), attualizzato, e poi si rifà ogni anno la stima aggiornata.

Questi costi dunque, accorpati all’attività, vengono ammortizzati insieme ad essa. (?)

Obblighi di costruire nuove infrastrutture o migliorie

188

Eventuali obblighi contrattuali di costruzione di nuove infrastrutture o di migliorie sono

trattati alla stregua delle infrastrutture esistenti (attività immateriali/finanziarie).

L’esempio più semplice è: è stata costruita un’autostrada a due corsie, a metà della

durata della concessione il concedente mi chiede di costruire anche una terza

corsia. I costi per la miglioria:

Se le migliorie generano benefici economici aggiuntivi, diventano nuove

o attività immateriali o finanziarie).

Se le migliorie non generano benefici economici aggiuntivi, sono costi

o d’esercizio.

Oneri finanziari

Gli oneri finanziari sostenuti dal concessionario e riconducibili all’accordo devono

essere contabilizzati (conformemente allo IAS 23) come segue:

Fase di costruzione:

 a) Attività immateriale -> rilevati a incremento del valore

dell’attività immateriale, visto che la durata della costruzione è

lunga.

b) Attività finanziaria -> CE.

Fase di gestione: CE

Ovviamente, c’è poi tutta un’informativa di bilancio da fornire (SIC 29).

189

14/11 Consolidated Financial Statements

IFRS 10 – BILANCIO CONSOLIDATO –

PARTECIPAZIONI IN SOCIETÀ CONTROLLATE

Il bilancio consolidato è il bilancio di gruppo, cioè il bilancio in cui tutte le società del

gruppo sono viste come un'unica entità -> il bilancio consolidato rappresenta il

gruppo come se fosse un’unica società. La capogruppo/mamma/casa madre ha il

controllo di un certo numero di altre società in via diretta o indiretta:

Controllo diretto: per es. la mamma H ha il 100% di B.

 Controllo indiretto: per es. la mamma H ha il 100% di A, la quale a sua volta ha

 il 100% di B. A è a sua volta una capogruppo perché controlla la B sottostante,

sua subdsidiary. A è la holding intermedia perché è a un livello sottostante al

gruppo principale.

In entrambi i casi, B è controllata da H.

Obbligo di redigere un bilancio consolidato

Vediamo quando, ai sensi dei PCI, c’è l’obbligo di redigere un consolidato. Di fatto, i

PCI hanno sempre in mente il bilancio consolidato, raramente si occupano del bilancio

individuale: abbiamo visto con lo IAS 27 (bilancio separato) che addirittura il bilancio

bilancio separato:

individuale di una capogruppo si chiama non si vuole “abbassare” a

individuale.

chiamarsi

L’IFRS 10 stabilisce che è obbligo preparare il consolidato quando una casa

madre ha il controllo di altre società. Poi vedremo cosa intende l’IFRS 10 per

controllo. controllate subsidiaries

Queste altre società sono dette , in inglese (filiali).

Esenzione N°1

È esentata dall’obbligo (e hanno la facoltà di redigerlo) la società capogruppo:

Holding intermedia

 Non quotata in Borsa

 Che non ha avviato le procedure per essere quotate

 La cui controllante redige un consolidato ai sensi degli IAS/IFRS.

Quindi, tornando all’es di prima: H controlla A, la quale controlla B. Allora non solo H,

ma anche A è una capogruppo -> ai sensi dell’obbligo di cui stiamo parlando, anche A

dovrebbe produrre un consolidato (il quale a sua volta finirà per essere consolidato

sopra). Tuttavia, grazie all’esenzione, se le condizioni sono soddisfate, A può non

redigere il consolidato.

La ratio di quest’esenzione è: all’investitore non interessa il bilancio della società

intermedia (bilancio di un pezzettino di gruppo), ma gli interessa il bilancio

complessivo, di tutto il gruppo. Perché le sorti della holding intermedia sono le

sorti della capogruppo ultima.

Tra l’altro, la stessa esenzione l’abbiamo anche nei bilanci nazionali, la nostra legge

fa la stessa previsione: se la holding intermedia non è né quotata né quotanda e la

controllante ultima redige un bilancio secondo le direttive comunitarie, allora la

holding intermedia può non redigere il consolidato.

190

Esempi:

Se H sta per es. in Europa e fa i bilanci IAS/IFRS, ecco che questa esenzione per

 A può essere applicata.

Ma se H è svizzera, americana o cinese, questa facoltà non è più concessa.

 Bisogna che il bilancio del gruppo complessivo sia redatto secondo i PCI.

Eccezione all’esenzione N°1

Qui il Board ha aggiunto un’altra previsione: la holding, a queste condizioni, può

non redigere il consolidato, a meno che non ci siano degli azionisti di

minoranza (non-controlling interests) che lo richiedano.

Prima abbiamo fatto l’esempio: H possiede A al 100% e possiede al 100% B. Ma

facciamo ora l’ipotesi che H possieda all’80% A, quindi ne ha il controllo, ma c’è un

20% di altri soci, i quali potrebbero essere interessati a vedere il bilancio consolidato di

A. Secondo l’IFRS 10, se questo lo richiedono, non c’è più l’esenzione per A.

Uno si può domandare: cosa vuol dire “se gli altri soci lo richiedono”? Quanti? Basta

uno che ha un’azione? Ci vuole una percentuale qualificata? E poi, come lo richiedono?

Scrivono una lettera, un’e-mail, mandano una raccomandata? L’IFRS 10 non entra in

questi discorsi: si limita a dire “purché gli altri soci non lo richiedano” -> lascia la

libertà alle varie giurisdizioni di eventualmente definire le modalità con cui

questi soci possono eventualmente richiedere di avere comunque il consolidato del

sottogruppo. Al prof non risulta che questa situazione si sia mai verificata, proprio

perché quello che interessa poi è il gruppo.

Esenzione N°2

Quest’esenzione è stata introdotta di recente per le entità di investimento (investment

entities= IE). Le IE sono quel particolare tipo di società che svolge questo

business/attività: le IE raccolgono fondi da uno o più investitori, ai quali forniscono

servizi di gestione di altre partecipate. Quindi queste società raccolgono fondi e poi

li investono in altre imprese. A volte anche in maggioranza, cioè

controllando queste imprese -> e quindi sarebbero tenute a fare il bilancio

consolidato. Le IE sono anche dette società con private equity perché raccolgono

fondi da più investitori (istituzionali, normalmente, non gente come noi,

risparmiatori comuni) e investono nelle imprese allo scopo di:

Disinvestire quando avranno un apprezzamento di valore, rivendendole o

 portandole in Borsa;

Lucrare sui dividendi o su altro tipi di benefici.

Le IE gestiscono queste imprese, le supervisionano, controllano quello che fanno, è

vero, però dall’altra parte la loro mission non è quella di determinare le politiche

dell’impresa controllata, decidere cosa deve fare, ossia effettivamente condurre un’att

imprenditoriale attraverso quella controllata. Al contrario, le IE si limitano a gestire

queste controllate in maniera quasi passiva (quasi= perché poi qualche indirizzo

lo danno), perché il loro scopo è unicamente quello di aspettarsi un ritorno, in

termini di apprezzamento di capitale.

L’esenzione. Se siamo in questa situazione, le investment entities non devono

consolidare l’investimento che hanno nelle controllate, ma lo devono misurare

regolarmente (ogni anno) a fair value -> devono valutare quanto valgono queste

controllate anno per anno (ovviamente sarà una valutaz in base a criteri/tecniche

191

fin. La maggior parte di queste – se non tutte – non sono quotate, e quindi si va a

calcolare il net asset value, ovvero il valore di queste imprese a fair value). Gli

apprezzamenti/deprezzamenti delle controllate vanno imputati anno per anno a CE.

Le IE hanno strillato a lungo quando non c’era l’esenzione, perché non volevano fare il

consolidato -> secondo loro era un controsenso, perché dicevano: noi controlliamo

quello che fanno queste imprese, certamente, ma non gestiamo! In un gruppo vero

e proprio, la capogruppo darebbe effettivamente tutte le direttive alle proprie

controllate -> svolgerebbe le sue attività imprenditoriali tramite le controllate.

Quindi le IE hanno strillato, volevano l’esenzione e il Board gliel’ha data, emettendo un

amendment (=modifica) all’IFRS 10. Non è stato facile far passare quest’esenzione

perché molti erano contrari, OIC compreso, perché il consolidato dà delle info che il

puro valore della partecipazione non dà. controllo

Obbligo di redazione del consolidato: quando si ha il

Torniamo all’obbligo di redazione quando siamo in presenza di un gruppo dove ci sono

delle controllate, cioè quando un’impresa ha il controllo su un’altra. Dobbiamo

controllo?

domandarci: che cosa intende l’IFRS 10 per Questo termine ricorre spesso

nei PCI e ogni volta viene declinato in maniera leggermente diversa. Nell’IFRS 10,

un’impresa ha il controllo su un’altra (subsidiary) quando:

Ha diritti su ritorni variabili dell’investimento, è esposta al fatto che

l’impresa vada bene o no, che eroghi i dividendi o no. (L’esposizione a

questi rendimenti c’è anche per gli azionisti di minoranza.)

Ha l’abilità di influenzare questi ritorni tramite il suo potere nella

subsidiary -> in altre parole, ha l’abilità di dirigere, gestire l’impresa.

Queste due condizioni esprimono [in un modo, a giudizio del prof, bizantino

(=insidioso)] una situazione che può essere un controllo di diritto, ma anche un

controllo di fatto.

Controllo di diritto

Si ha un controllo di diritto quando si possiede la maggioranza dei diritti di

voto -> è chiaro che chi ha il 51% comanda e chi ha il 49% può strillare quanto vuole,

ma rimane un azionista non di controllo. Ma i diritti di voto non necessariamente sono

la percentuale di proprietà, perché in giro per il mondo ci possono essere azioni che

non portano diritti di voto -> in Italia, ad es., alcune azioni non portano diritti di voto

(azioni di risparmio), mentre altre portano un diritto di voto doppio. Ed è chiaro

che se io ho il 30% di azioni che hanno il dir di voto doppio, di fatto quando vado a

votare, voto per il 60%, e quindi ho il controllo, anche se c’è qualcun altro che ha il

70% delle azioni (e quindi ha il 70% della proprietà, ma non il 70% dei diritti di voto).

Così come in giro per varie giurisdizioni ci sono le azioni con voto multiplo: azioni

di classe A (ha diritto a un certo numero di voti),

 di classe B (ha diritto a un certo numero di voti, minore di quello della classe A),

 di classe C (magari non ha diritto a nessun voto).

Quindi per determinare il controllo di diritto (non solo quello di fatto) si va a vedere se

si hanno abbastanza diritti di voto, non la percentuale di proprietà.

192

L’IFRS 10 dice anche di includere nel computo dei diritti di voto anche i c.d.

diritti potenziali. Si hanno dei diritti potenziali quando per es. si ha il 40%, ma si

ha una call option (quindi il dir di chiedere di acquistare) dell’11%. Allora, è vero

che ho il 40%, ma io potenzialmente, il giorno in cui esercito l’opz, salgo al 51%, quindi

di fatto sono in una situazione in cui praticamente sono già potenzialmente in

maggioranza.

Però il Board più tardi, giustamente, ha aggiunto una precisazione: guardate che

queste opzioni, per essere incluse nei diritti di voto, devono essere:

Esercitabili in qualsiasi momento (quindi non fra 20 anni, ad es.)

 In the money (convenienti). Perché se esercitare la call option significa

 strapagare questo 11%, probabilmente non si eserciterà.

Substantive. I diritti substantive hanno sostanza per fare entrare qualcuno

 in maggioranza che poi effettivamente gestirà la società.

Diritti protective

I diritti substantive si differenziano dai diritti protective (protettivi) in quanto questi

ultimi sono semplicemente a salvaguardia di un finanziamento dato, cioè sono diritti

che qualcuno si tiene per cautelarsi dalla possibilità di eventi futuri “dannosi”. Il diritto

protective è tipico di alcune situazioni come questa: io finanziatore do del denaro alla

società, ma nell’accordo mi riservo il diritto di comperare una parte o addirittura tutta

la soc, al verificarsi di det eventi, come lo scadimento del merito creditizio e quindi

l’alzamento della probabilità che l’impresa non riesca a ripagare il suo debito. Allora, in

quel caso, visto che tu non riesci a ripagarmi il debito, io esercito questi diritti e ti

prendo la società. È molto simile a un pegno su azioni. Ti do il finanziamento, metto un

pegno sulle azioni, se non mi ripaghi mi prendo le azioni, e quindi mi prendo la società.

Questi diritti vengono chiamati protettivi perché in realtà il detentore di questi diritti

ha intenzione, esercitandoli, di entrare come dominus NON per gestire la società,

ma semplicemente per poi soddisfare il suo credito (quindi solo al verificarsi di

determinati eventi negativi, che si spera non accadano).

[Piccola digressione. Se vogliamo, anche in caso di leasing, il lessor, che ha dato il

finanziamento, ha un protective right: quello di mantenere la proprietà formale del

bene.]

Ricapitolando. Il controllo di diritto si ha con il 50%+1 dei diritti di voto, con le

precisazioni che i diritti di voto possono essere multipli e bisogna considerare anche i

diritti potenziali ecc.

Controllo di fatto

La definizione di controllo dell’IFRS 10 include sia un controllo di diritto che

un controllo di fatto perché secondo esso, il controllo è la “abilità di influenzare

dei ritorni tramite un potere sulla società” -> ci sta dentro anche il caso in

cui una capogruppo ha non ha il 50%+1 dei diritti di voto, ma comunque

riesce ad esercitare questo potere. Questo accade quando si ha una percentuale

abbastanza elevata (anche se <50%+1), ma tutto il resto dell’azionariato è

disperso, perché per es. è sul mercato, magari da tanti anni -> ci saranno quindi

migliaia di piccoli investitori che hanno comprato un numero piccolo di azioni, ma è

ben difficile che queste tot mila persone si coalizzino insieme.

Questo è un fenomeno abbastanza diffuso in Europa e in Italia. In Italia infatti abbiamo

il capitalismo familiare, dove si controlla l’impresa col 35%, soprattutto se si tratta di

imprese storiche, dove nel corso degli anni tante azioni sono state vendute, passate,

193

qualcuno se le è pure dimenticate nel cassetto, qualcuno è deceduto e non ha detto

dove le teneva ecc. Ad es.:

la famiglia Agnelli controlla FCA con il 35%, ma la controlla, perché tutto il resto

 è sparso per il mondo.

Fininvest controlla Mediaset col 40%.

È chiaro che si tratta di situazioni potenzialmente pericolose, perché instabili:

proprio stando all’esempio di Mediaset (uscito sui giornali), se qualcuno comincia a

rastrellare azioni, magari si avvicina anche lui al 40%. E allora, dato il potenziale

pericolo, come si fa a determinare, dal punto di vista concreto, se questo controllo di

fatto esiste o no? Molto semplice: si va a vedere se nelle assemblee l’azionista di

riferimento (quello che ha tante azioni ma meno del 50%) è sempre riuscito,

storicamente, a nominare i suoi amministratori. In assemblea si nominano gli

amministratori con le liste di maggioranza e quelle di minoranza, delle imprese

quotate. E quindi le liste di maggioranza sono quelle che esprimono ad es.: 8

amministratori su 10, oppure 12 su 15, dipende dagli statuti. Se uno storicamente è

sempre riuscito a nominare i propri amministratori, è chiaro che poi governa, perché

poi le imprese sono gestite tramite gli amministratori. Questa è la modalità un po’

bizantina per andare a vedere se l’abilità di influenzare i ritorni tramite il potere sulla

soc effettivamente esiste, al di là del controllo di fatto.

USA: il controllo di fatto non esiste

L’IFRS 10 è uno di quegli standard destinati a essere convergenti fra i PCI e gli

analoghi PC statunitensi. Naturalmente, al contrario di quel che si voleva fare, questo

è un esempio evidente della mancata convergenza: gli americani sono rimasti fin dalle

prime stesure delle bozze di questo IFRS 10 molti freddi su questo concetto del

controllo di fatto. Secondo loro non era giusto dire che si ha il controllo di una società

quando si ha il solo controllo di fatto -> alla fine sono rimasti con la loro bella bright

line: 50% +1 azione stop. Per loro il controllo di fatto non esiste; è stato criticato

dagli statunitensi perché:

È difficile stabilire quando sussiste, dato che il criterio è “l’azionista di

 riferimento ha il controllo di fatto quando è sempre riuscito a nominare i propri

amministratori”.

Potenzialmente instabile.

E qui si vede lo scontro tra il concetto di principles based (potere di nominare gli

amministratori…) vs ruled based (50%+1 azione).

C’è anche da dire che le imprese americane di fatto non amano avere tra i piedi

azionisti di minoranza, perché possono dare fastidio. Per cui lì neanche ha senso

parlare di controllo di fatto, dato che la tendenza delle imprese americane è quella di

avere sempre il 100%. Vogliono comandare e basta, senza rendere conto a nessuno.

Per cui, anche in base a questo, essendo rare le situazioni dell’eventuale controllo di

controllo.

fatto, negli USA non hanno aderito a questa formulazione di

BILANCIO CONSOLIDATO: COME PREPARARLO

Uniformità di principi contabili

194

L’IFRS 10 ci dà anche alcuni concetti fondamentali su come deve essere preparato un

bilancio consolidato. E poi, per quanto riguarda la parte più succosa di tutto, c’è un

rimando all’IFRS 3 (di cui parleremo). L’IFRS 10 ci dice le cose che già sappiamo

(perché riguardano la preparazione di un consolidato in generale, sia esso redatto

secondo le regole internazionali IFRS 3, sia esso redatto secondo le regole della

legislazione comunitaria, direttiva VII, da noi recepita). Infatti, l’IFRS 10 ci dice: i

principi contabili usati all’interno del gruppo devono essere uguali. È

evidente: se devo rapp il gruppo come se fosse un’unica soc, non è che posso dire che

la controllata A per es. mi valuta le scorte al medio e la controllata B me le misura al

FIFO. Perché concettualmente è la stessa impresa -> essa non può essere

schizofrenica e valutare le scorte in modo diverso a seconda di dove si trovano (presso

la soc A o B). Quindi, a livello di gruppo, devo valutare in modo uniforme, cioè usare

dei PC uniformi.

Dal punto di vista organizzativo, questo può creare qualche problema, perché

non è detto che tutte le società del gruppo, sparse in giro per il mondo, adottino

necessariamente gli stessi criteri della casa madre: magari sono anche impediti a

farlo, perché si trovano in giurisdizioni che non hanno adottato i PCI e quindi per

legge sono obbligati a usare i PC locali. Non ci sono facoltà di derogare a

quest’obbligo di usare gli stessi PC all’interno del gruppo, perché è un concetto

fondamentale: faccio un bilancio come se tutte le società fossero in realtà mie filiali. E

quindi bisogna fare in modo che queste imprese redigano, ai soli fini di permettere alla

mamma di fare il suo consolidato, un’altra forma di bilancio non ufficiale, in cui

riscrivono/correggono/modificano il loro bilancio ufficiale per adeguarlo ai PC della

reporting package=

casa madre, ovvero ai PCI. Questo secondo bilancio è detto anche

pacco di notizie/informazioni/bilanci ecc. ai fini del reporting= ciò la controllata deve

relazionare la casa madre, per il bilancio di gruppo.

Per evitare questo doppio lavoro e

 Per evitare di commettere delle imprecisioni (perché quando si va a

 modificare il proprio bilancio in base a PC altrui, non è detto che questi siano

conosciuti alla perfezione),

Quantomeno in Italia, noi abbiamo dato la facoltà alle imprese controllate da

società obbligate ai PCI, di utilizzare i PCI anche per il loro bilancio individuale. E

quindi le controllate da società quotate (e non solo le quotate) non sono obbligate a

fare il bilancio secondo il cc ma, se vogliono, lo possono fare secondo i PCI, per

redigere una volta sola il bilancio. Le controllate europee ovviamente fanno i bilanci a

modo loro, quindi devono fare questo secondo bilancio.

Bilanci alla stessa data

Nel consolidato devo sommare/mettere insieme i bilanci di tutte le soc del gruppo,

cioè tutti i bilanci dell’area/perimetro di consolidamento, cioè i bilanci di: casa madre

+ controllate. Se devo consolidare tutti questi bilanci, non solo devo verificare che tutti

gli elementi del bilancio siano misurati con gli stessi principi, ma devo anche verificare

che siano bilanci alla stessa data. Non posso preparare un bilancio consolidato al

31/12 se ho una controllata da consolidare che mi manda il bilancio al 30/06, è

abbastanza evidente. Quindi, se dovesse succedere una situaz di questo tipo, in cui

c’è qualche controllata che ha una data di chiusura diversa da quella del mio gruppo,

anche qui, la controllata dovrà fare un secondo bilancio a quella data, ai fini del

consolidamento. È tuttavia un caso abbastanza raro: salvo giurisdizioni che obblighino

a chiudere i bilanci a una det data (e al prof non ne risultano), quasi sempre c’è la

facoltà statutaria di scegliere la data di bilancio. E quindi, se una capogruppo

magari acquisisce una controllata che ha un bilancio a una data diversa, è ovvio che la

195

mamma alla prossima assemblea cambierà la data di bilancio, per rendere la cosa più

pratica.

Per quel che riguarda la situazione italiana, quest’obbligo di utilizzare i bilanci alla

stessa data è tassativo. L’IFRS 10, invece, è leggermente più permissivo: esso

consente di utilizzare i bilanci di una controllata a una data diversa, a due

condizioni:

1) Lo sfasamento temporale non supera i 3 mesi. Quindi, se la capogruppo

che chiude il bilancio al 31/12/18 può utilizzare il bilancio della controllata al

30/09/18 fino al 30/03/19 -> basta che non si superino i tre mesi, né in avanti

né all’indietro.

2) Qualora nel periodo non coincidente (set-dic) ci siano state operazioni

importanti, queste comunque devono essere riflesse nel bilancio

consolidato. Il che fa venir meno in buona misura il vantaggio di questa

facoltà.

Il consolidamento avviene per tutte le controllate a partire dalla data in cui si è

assunto il controllo. Quindi, se si acquista una controllata oggi 14 nov, si consolida

la controllata a partire dal 14 nov. Quindi, si farà un primo bilancio che va dal 14/11 al

31/12 (lo SP ovviamente rimane al 31/12). Questa previsione è identica sia per i PC

italiani sia per quelli internazionali. La data in cui si assume il controllo è

fondamentale, come vedremo in seguito, perché è da quella data che si cominciano a

fare tutte quelle rettifiche/tecniche di consolidamento necessarie per redigere un

consolidato.

Il bilancio che si va a consolidare in sede di primo consolidamento (dall’acquisizione

del controllo) è lontano parente del bilancio ufficiale di quella controllata. E vedremo il

perché, ma per ora anticipiamolo: il prezzo di acquisto di una controllata è quasi

sempre di gran lunga superiore alla somma algebrica delle att e pass della controllata,

perché? Per due motivi.

1) Ci sono dentro dei valori intangibili inespressi, che però per chi ha acquistato

hanno un valore, che bisognerebbe riflettere in bilancio.

2) C’è questo famoso avviamento (ne abbiamo parlato nello IAS 36) che è quel

qualcosa che l’acquirente è disposto a pagare in più, perché non ha acquistato i

singoli assets, ma ha acquistato un’impresa che produce reddito/utili, che

magari si integra molto bene all’interno del gruppo.

E quindi, tutto questo ha un valore. Per cui, se noi prendessimo il prezzo pagato e

semplicemente dicessimo: eliminiamo la partecipazione e sostituiamola con i

valori contabili della controllata (questo significa fare il primo

consolidamento), ci troveremmo un buco -> questo buco viene colmato valutando

certi assets e inserendoci l’avviamento. Questo avviene dalla data in cui si

assume il controllo.

Uno può dire: ma partire a fare sto lavoro il 14 nov è scomodo! Però non

dimentichiamoci che nel Framework c’è un concetto di significatività, che ci

consente di fare delle approssimazioni, nei limiti in cui queste non alterino le

conclusioni a cui perverrebbe un utilizzatore di bilancio mediamente informato in

materia contabile. Di fatti, nell’es. del prof si partirà da fine nov, piuttosto che dal 1

nov, perché le date a fine mese sono date più comode: è in quelle date che molte

cose si tarano, specialmente se le imprese sono organizzate anche a fare dei bilanci

mensili ai fini interni, per poter controllare l’andamento rispetto a un budget ecc. Però

la regola dice “a quella data”. Il concetto di significatività è un concetto trasversale

196

che vale per tutti i PC. In Italia il concetto di significatività adesso l’abbiamo anche noi

e su questo l’OIC sta cercando di produrre un documento.

minoranza

Se esistono dei soci non di controllo (ricordiamo che è un termine

politicamente non corretto), la loro interessenza è classificata nel tempo. Cioè, quando

io consolido tutte le att e pass di una controllata (si prende il 100% di att e pass),

automaticamente ho preso anche il PN, che è lo sbilancio tra le due. Ma se per es. di

quella controllata che ho consolidato ho un 20% di altri azionisti, devo esporre il PN

dicendo: questo è il PN di gruppo – 20% del PN che è dei soci non di

controllo. E questo sta nel netto.

Perché questa precisazione? Perché tanti anni fa si diceva che questa interessenza

delle minoranze poteva stare in una riga intermedia tra le pass e il PN. Questa

previsione è stata istintivamente cancellata: sta nel PN, anche perché, (e qui ci

soci non di controllo minoranze)

riallacciamo al fatto che si chiamano e non essendo

soci non di controllo, tutte le operazioni con i soci sappiamo che transitano per il

PN -> e questo lo vedremo con l’IFRS 3. Effetti di cambiamento delle quote di

controllo sono imputate a PN, perché sono assimilati a aumenti/diminuzioni di

patrimonio/capitale/riserve. Prima di parlare dell’IFRS 3 faremo un po’ di

approfondimenti sul consolidato e sulle tecniche di consolidamento necessarie. Del

bilancio separato ne abbiamo già parlato (IAS 27).

197 Investments in Associates

IAS 28 – PARTECIPAZIONI IN SOCIETÀ COLLEGATE –

and Joint Ventures

Le collegate sono quelle imprese in cui il gruppo/casa madre ha investito una %

significativa, ma non di controllo. In questo caso, siamo noi gruppo i soci non di

controllo. Tuttavia, se si ha una partecipazione di un certo peso, ancorché non di

controllo, si è in grado, normalmente, di esercitare una certa influenza. Certo, non si

ha il potere di influenzare in maniera tale da det i ritorni -> questo lo fa il socio di

controllo. Noi però possiamo in qualche modo esercitare un minimo di influenza,

interessi, per co-partecipare in qualche modo alla gestione.

In questo caso, questa partecipazione non viene consolidata (non si prendono

tutte le att e pass -> questo lo farà il socio di controllo), ma viene misurata con il

metodo del PN (equity method), anche detto consolidamento sintetico. Già

questo ci fa capire che cosa sia: per fare un consolidamento sintetico, si applicano

esattamente tutte le regole del consolidato (che poi andremo a vedere nel dettaglio),

ma senza prendere tutte le att, pass, costi e ricavi; si agisce cioè soltanto su due voci:

una di SP e una di CE. Quella di SP è il c/partecipazioni, che si muoverà e si

apprezzerà o deprezzerà a seconda dell’effetto di avere idealmente consolidato tutta

questa partecipazione, ma poi prendendo solo il 20% del PN. Dal punto di vista

economico, è come aver appreso tutti i costi e ricavi: si prende direttamente il 20%

del risultato (inteso come omnicomprensivo, quindi il 20% del p/l tradizionale e il

20% dell’OCI).

Quand’è che si è nella situazione di avere quest’influenza? Anche qui il principles

based comincia a scricchiolare, perché anche qua lo IAS 28 ci dà una percentuale,

dicendo: presumiamo che esista quest’influenza dominante se si ha almeno il

20% dei diritti di voto. Quindi, dal 20 al 50%. La stessa previsione c’è anche in

Italia. Per quello che riguarda i concetti di base del bilancio consolidato, in generale, i

PC nazionali sono uguali a quelli internazionali. Tuttavia, in Italia, se l’impresa è

quotata in Borsa, la presunzione scende al 10%. Questo perché se ci sono dei gruppi

che controllano col 35-40%, io mi aspetto che già col 10% si abbia un peso abbastanza

forte. Questa razionale non è scritta nella legge, ma è implicita.

198 Joint Arrangements

IFRS 11 – ACCORDI A CONTROLLO CONGIUNTO –

Parliamo di accordi congiunti: due o più parti si mettono d’accordo, tramite un

contratto, di controllare congiuntamente un’altra entità/società. Non è necessario che i

soci abbiano 50 e 50, potrebbero anche avere % diverse: l’importante è che ci sia un

accordo per cui nessuno da solo comanda. Infatti, spesso ci sono tutta una serie di

misure per far sì che la governance/gestione dell’impresa sia effettivamente nelle

mani di entrambi i soci (che non devono essere per forza 2, potrebbero essere anche

3-4). Per cui si dice: io nomino il presidente o il CFO, tu nomini il CEO, poi magari a

rotazione si cambia. Per qualsiasi decisione di una certa importanza, c’è il veto -> se si

va nello stallo, scattano i meccanismi per prendere una decisione, magari delegando a

un terzo ecc.

L’IFRS 11, che ha sostituito e complicato il precedente documento, dice che ci sono

due tipi di accordi congiunti: joint operations e joint ventures. La distinzione non è

semplice, lo dice anche l’IFRS 11: bisogna andare a vedere caso per caso la situaz. La

misurazione della partecipazione dipende dal tipo di accordo congiunto.

1) Joint operations. Si tratta di operazioni gestite congiuntamente, ovvero di

situazioni in cui le parti hanno diritti sulle att e obblighi sulle pass. La soc

produce per conto dei due investitori: è come se i due soci utilizzino questo

veicolo (il controllo congiunto) per svolgere le proprie attività. Siamo più

probabilmente in una JO se per es.:

a) Due o + soc petrolifere (in genere +) si mettono insieme per fare delle

esplorazioni. Ricordiamo che fare dei buchi in fondo al mare, a qualche km di

profondità, costa un sacco di quattrini -> è meglio condividere lo sforzo

economico con qualche altro partecipante. Succede che:

Ciascuno è responsabile nel metterci soldi man mano che servono (assunzione

 di obblighi per le passività), e

Se dovesse saltar fuori il gas da questo famoso buco, ciascuno ha diritto ad

 avere la sua quota di gas.

b) Due imprese farmaceutiche mettono su una società che faccia una ricerca di

base (anche qui perché costa moltissimo ad es. cercare una molecola contro

l’AIDS o il cancro). Dopo che le imprese farmaceutiche hanno messo i

quattrini, sarà questa soc a produrre e mettere sul mercato (eventualmente)

la molecola contro l’AIDS. Gli investitori si prenderanno il 50% degli utili

ciascuno.

Il criterio di misurazione previsto per le partecipazioni in JO è l’equity method,

esattamente come per le collegate: ognuno si prende il 50% del PN e

dell’utile. avventure in comune.

2) Joint ventures. Letteralmente: Nelle JV, le parti (joint

ventures) hanno solo diritti sul PN, non gestiscono. In questo caso ci sono due

azionisti al 50%, ma questa società fa una sua attività autonoma, va per conto

suo.

Il criterio di misurazione previsto per le JV è il seguente. Si prendono pro quota i

valori in bilancio, cioè si consolida il 50% di attività e passività e il 50% di

costi e ricavi. È simile a un consolidamento proporzionale: se siamo in

due, ci prendiamo ciascuno il 50%, se siamo in tre, ciascuno il 33%. Poi in realtà

non è sempre esattamente un consolidamento proporzionale perché, in base

agli accordi, si potrebbero avere percentuali diverse su att e pass.

Quando stava uscendo l’IFRS 11, all’ultimo momento, un neozelandese ha fatto

inserire la frase: “tra l’altro, questo tipo di contabilizzazione si applica nel

199

bilancio separato (individuale)”. Questo ha scatenato l’ira degli italiani perché noi

abbiamo imposto per legge di utilizzare i PCI anche per il bilancio individuale della

capogruppo (oltre a chi li utilizza perché ha la facoltà di farlo). Applicare questa frase

significa che in un bilancio individuale, non consolidato, dove io ho solo la

partecipazione all’investimento, se ho una JO [nel settore delle costruzioni/grandi

opere (IFRIC 12 e IFRS 15) per es. ci sono i consorzi], ma non ho tutti i costi e ricavi del

gruppo, mi tiri dentro delle att e pass così, pour sport. Alla domanda fatta al

neozelandese: “scusa, ma se tiro dentro att e pass, il costo dell’investimento in questa

JO che fine fa?” Lui: “eh beh, lo tiri dentro!” Il prof: “io conosco solo una persona che

riuscì a moltiplicare i pani e i pesci ed è morta di morte violenta molto giovane. Quindi

non mi quaglia questa cosa che mi dici!” Lui: “beh, è un problema vostro”. Lo stanno

gestendo in qualche modo, per cercare di modificare gli accordi perché diventino

partecipazioni all’equity. Prossima settimana: meccanismi di preparazione di un

consolidato, IFRS 3.

200

20/11

TECNICHE DI CONSOLIDAMENTO

Controllo: potere di influenzare i ritorni a cui è esposta; può essere diretto o indiretto.

Molto spesso in Italia ci sono catene di controllo. Il consolidato comprende i bilanci di

tutte le società che appartengono al gruppo.

Il processo per redigere un consolidato parte nel momento in cui un’impresa entra

a far parte del gruppo, diventa una controllata, ovvero dal momento in cui viene

assunto il controllo -> data di primo consolidamento. Nel consolidato si

assumono tutte le att e pass delle controllate, poi successivamente si prenderanno

tutti i costi e ricavi.

Nel bilancio separato della casa madre c’è il costo della partecipazione, che

 rappresenta in sintesi l’investimento fatto.

Nel bilancio consolidato, invece, bisogna eliminare il valore della partecipazione

 a fronte del PN (att – pass).

Se lo facciamo senza fare nessun tipo di ragionamento, ci troviamo immediatamente

uno squilibrio/buco, perché la somma di att e pass delle controllate sarà inferiore al

costo della partecipazione. Questo perché quando si è acquisito il controllo, si è pagato

di più della somma algebrica di att e pass. Perché att e pass del bilancio della

controllata sono espressi a valori storici, invece l’acquirente:

Sa che all’interno dell’impresa: ci sono anche dei valori intangibili (non figurati

 in bilancio), che hanno un valore.

Non solo ha comprato ogni singolo bene dell’impresa (e si è assunto ogni

 singolo debito) ma questi beni sono anche organizzati appunto in un’impresa

capace di produrre/generare reddito, a volte anche un extra reddito -> si parla

di avviamento.

Quindi, nel momento in cui un’impresa entra nel gruppo, bisogna fare in modo che il

costo della partecipazione coincida col PN che vado ad assumere in bilancio, proprio

per evitare questo buco. Alla data di primo consolidamento si deve riscrivere ex

novo il bilancio della controllata. Come farlo:

1) Esprimere a valori correnti i valori di bilancio della controllata;

2) Inserire eventualmente anche i beni immateriali;

3) Calcolare le imposte differite sulle rettifiche;

4) Rideterminare il PN della controllata= attività – passività;

5) Rilevare l’avviamento= prezzo pagato per l’acquisizione – PN rettificato della

controllata;

6) Attribuire la quota di PN alle minoranze, scegliendo tra due metodi: metodo

della capogruppo, metodo della proprietà.

A questo punto, il PN così rettificato/espresso coincide con il costo della partecipazione

e quindi possiamo fare quest’eliminazione senza crearci problemi. Poi, se non si è

acquistato il 100%, quindi si è preso il controllo ma non del 100%, allora bisogna

tenere conto anche dei soci non di controllo, ai quali dobbiamo assegnare la loro quota

di PN.

Ripetiamo. Per rideterminare i valori della controllata, per prima cosa si va a vedere in

base a quali PC la controllata ha redatto il bilancio, perché potrebbero essere PC

201

diversi da quelli del gruppo -> non necessariamente la controllata usa i PCI. Bisogna

quindi prima esaminare che tipo di bilancio ha fatto la controllata e se ci sono dei

principi contabili diversi, bisogna prima di tutto adeguarli. Quindi, si vanno a

rimisurare att e pass a FV: ad es. le immobilizzazioni tecniche saranno a valori correnti,

le scorte al valore di presunto realizzo ecc.

Molto spesso si compra un’azienda proprio perché ha dei beni immateriali

(marchi, brevetti, segreti di processo) che hanno un grande valore ma che non stanno

in bilancio perché (normalmente) sono stati autogenerati (IAS 38). Nel mom in cui

acquisto una controllata, devo assegnare un valore a questi beni immateriali -> ai soli

fini del consolidato, vengono espressi nuovi valori -> succede che ci sono dei

plusvalori/minusvalori che sconteranno le imposte non immediatamente, ma in

futuro. Per es. se ho rivalutato un cespite, gli amm.ti saranno fatti col valore

rivalutato. La controllata fa gli amm.ti sul valore storico, più basso. Ma alla fine,

quando il processo di amm.to è finito e i valori vanno a 0, sia nel bilancio consolidato

sia in quello della controllata, tutto si riallinea (IAS 12 – imposte differite).

File “Esempio acquisition accounting”

Questo processo sarebbe da fare alla data precisa in cui si assume il controllo (poi

vedremo qual è questa data, perché non è proprio così immediato sempre -> su

questo si dilunga l’IFRS 3). È chiaro che poi, per motivi di semplicità, si tenderà a far

coincidere la data con fine mese, se questo non altera il risultato (pochi giorni

avanti o indietro non dovrebbero cambiare così tanto). Anche perché ci vuole un po’ di

tempo per fare le valutazioni.

Cosa succede poi? Queste rettifiche non me lo posso dimenticare, le devo rimontare

ogni volta che faccio il bilancio, quindi c’è un effetto di trascinamento: le rettifiche

me le porto avanti anno per anno. Chiaro che le riporto dentro come valore iniziale

(primo bilancio). Ma poi succede qualcosa: per es. faccio l’amm.to di quest’immobile di

cui parlavamo prima: devo rettificare gli amm.ti che stanno nel bilancio della mia

controllata per aggiungerci quel pezzo di ammortamento in più, ovvero l’amm.to

sulle rettifiche all’immobile, che aveva fatto in sede di primo consolidamento.

Es. avevamo rettificato di 500 l’immobile, in sede di primo consolidamento. Diciamo

che, per semplicità, abbiamo comprato la controllata e l’abbiamo consolidata al 31 dic.

L’anno dopo succede che devo consolidare non solo i nuovi valori della controllante,

che porterà dei valori diversi, ma devo ancora rettificare l’immobile di 500 e, siccome

è passato un anno, devo fare l’amm.to. Ci ho aggiunto 500 -> ci faccio pure l’amm.to

su 500”.

Queste rideterminazioni sono fatte appunto solo ai fini del consolidato e quindi sono

extra contabili per quel che riguarda la controllata. Essa continuerà a redigere il suo

bilancio in base alle sue regole locali, continuerà cioè a monetizzare il suo immobile di

700, perché una controllata, almeno in Italia, continua coi suoi valori storici. Essa

quindi molto probabilmente manco lo sa quali sono i suoi valori consolidati: non

necessariamente glielo andiamo a dire che abbiamo rivalutato l’immobile di 500,

svalutato i crediti ecc.

Ripetiamo. In sede di primo consolidamento, abbiamo consolidato la controllata B con

dei nuovi valori, che abbiamo assegnato all’immobile, scorte, crediti, fondi ecc. Non

me li posso dimenticare ora, perché sennò ritorna il problema precedente: ho un costo

della partecipazione che vado ad eliminare e mi trovo un buco. Devo prima rimettere

dentro in consolidato i nuovi valori. Ma questi hanno anche un effetto economico,

perché per es. l’amm.to dell’immobile lo dovrò fare su 1200. Quindi, maggiori amm.ti,

202

maggiori costi, ma recupero una parte delle imposte differite. Le imposte differite in

realtà le ho sull’immobile, marchio, crediti, fondi ecc. ma non sull’avviamento.

Gli anni successivi, siccome bisogna tenere conto di tutte queste rettifiche e bisogna

rivalutarle, avrò per es. che i beni materiali e immateriali dovrò ammortizzarli. Verrà

un momento in cui questi arriveranno a 0, ma questo arriverà sia nel bilancio della

controllata, sia nel bilancio ai fini del consolidato. Così anche il consumo delle scorte:

quando scarico il magazzino che ho venduto, ai fini del consolidato, scaricherò il valore

rivalutato delle scorte. I crediti e i fondi si esauriranno quando ci saranno gli incassi dei

famosi crediti o quando quel fondo verrà utilizzato per far fronte alla spesa per cui era

stato costituito. Ogni rettifica in consolidato ha un effetto anche sui bilanci futuri.

Quindi, negli esercizi successivi si riscrivono i bilanci delle controllate, nuovamente,

per tener conto delle rettifiche originarie, fino a quando esse non si saranno esaurite.

Si assumono integralmente costi e ricavi nel CE della controllata, rettifichiamo il CE

per effetto delle rettifiche, e determiniamo un utile d’es ai fini del consolidato. A

questo punto, si attribuisce alle minoranze la quota di pertinenza dell’utile, che

scaturisce dal consolidato. Quindi:

Utile ante-NCI

– Utile di pertinenza dei NCI

= Utile di gruppo

Quell’utile di pertinenza dei NCI va a inventare il PN di terzi. Negli esercizi successivi,

ci sono altre rettifiche da fare. Se ci sono debiti e crediti intra-gruppo, questi non

esistono nel consolidato perché sono deb e cred v/me stesso, considerato che vedo

il gruppo come un'unica entità. E quindi bisogna eliminarli, altrimenti ci sarebbe un

gonfiamento nell’attivo e nel passivo che non avrebbe alcun significato. Ovviamente,

la stessa cosa si fa per costi e ricavi intra-gruppo.

Attenzione: non è detto che gli acquisti intra-gruppo siano esauriti. Nelle scorte della

controllante ci sono delle scorte che sono valutate a costo + un certo margine. Ma

siccome stiamo parlando di un’unica entità, allora questo gruppo deve valutare le

scorte, ovunque si trovino, al minore fra costo e valore di realizzo. Quello che si trova

in questa controllata acquirente non è più il costo: è il costo + un margine di profitto.

Ma il profitto non deve esistere, perché ho semplicemente merce da una modalità a

un’altra, e quindi bisogna eliminare quello che viene chiamato “utile interno sulle

scorte”. Stesso discorso se per caso una soc del gruppo ha venduto un

immobile/impianto/autovettura a un’altra società del gruppo facendoci un margine.

Anche qui, devo togliere questo margine, per riportare il costo del venduto (impianto).

Qui dal punto di vista dell’organizzazione per arrivare a fare il bilancio, le cose si

complicano un pochino -> chi ha acquistato questo impianto da una soc del gruppo, e

gli è arrivato con un margine in più, deve togliere il margine. Ma poi la controllata

acquirente ha pure fatto gli amm.ti su questo maggior valore -> mi devo

ricordare anche di questo. Devo togliere quegli amm.ti e rifarli in base al costo

del gruppo per l’impianto.

Quindi, si tratta di organizzare un sistema informativo in maniera che tutte queste

particolarità vengano catturate, perché dopo bisogna tenerne conto. Su tutte queste

rettifiche si calcolano sempre le imposte differite: bisogna sempre tenerne

conto. Pensiamo all’eliminazione dell’utile interno delle scorte: la soc del gruppo che

ha venduto lo ha fatto a prezzi normali di vendita, quindi le imposte le ha pagate.

Eventuali dividendi che son stati erogati, anche quelli vanno eliminati contro il PN.

Perché se faccio un consolidato, prendendo tutti i costi e ricavi, io di fatto quell’utile

me lo son già preso, e quando me lo monetizzano, non è che lo posso imputare a

203

ricavo, perché l’ho già preso l’anno precedente, quando mi sono consolidato tutti i

costi e ricavi. Quindi quando mi trasformo quell’utile in cassa in realtà mi sto

semplicemente dando una parte del mio patrimonio. Quindi devo stornare questo

dividendo-ricavo a fronte del PN consolidato.

Negli anni successivi al primo consolidamento, devo ripristinare le prime rettifiche

originarie e vedere se c’è ancora un effetto: ad es. le scorte, rivalutandole, non hanno

un effetto. Invece, quando ho valutato un immobile, c’è un effetto sugli amm.ti che

tener presente.

Quindi ogni anno devo replicare questo lavoro, controllata per controllata:

1) Storno tutte le attività, passività, costi e ricavi infragruppo,

2) Tolgo l’eventuale utile interno,

3) Se ci son stati degli acquisti di merci o anche di immobilizzazioni, tolgo

quell’utile,

4) Calcolo sempre le imposte differite,

5) Storno eventuali dividendi.

Oggi ci sono dei software che fanno questi calcoli, l’unico problema è che bisogna

garbage in garbage out

procurarsi le info. Il software, come dicono gli inglesi, è un

(garbage= spazzatura) -> “Il computer è un servo sciocco e fedele”. Quindi, quello che

bisogna fare è organizzare un sistema di informazione perché le nostre società del

gruppo ci devono dire se hanno fatto degli acquisti interni o no e non solo: chi ha

comprato deve dire “ho in magazzino ancora della merce, comperata da società del

gruppo”. E se compera la stessa merce sia dalla soc del gruppo sia da terzi, allora mi

deve dire anche: il totale degli acquisti di quel prodotto da terzi, il totale dalla soc del

gruppo, in maniera tale da poter fare una proporzione. 100 soc del gruppo e 1000 da

terzi -> presumo che le scorte che son rimaste per il 10% siano del gruppo. Tutte

queste sono informazioni che devono veicolate dalla casa madre, da un sistema

organizzativo di informazioni.

Non solo, poi a volte si danno anche istruzioni del tipo: mi raccomando, quando si

tratta di arrivare a cavallo di fine anno, negli ultimi giorni di dic, non fate acquisti

e vendite dal gruppo, perché poi succede che magari le merci sono state spedite

ma non sono arrivate (merce in transito).

È chiaro che la realtà è più complicata, però il concetto è solo questo:

1) Si parte dal primo consolidamento.

2) Rettificare a FV tutti i valori della controllata e inserire l’avviamento per

differenza, e il PN.

3) Rivoltare queste rettifiche e vedere se hanno un effetto su costi e ricavi.

4) Si eliminano tutte le transazioni interne e tutti gli utili che internamente si sono

generati.

Riprendiamo l’esempio dove abbiamo detto che abbiamo aumentato il valore

dell’immobile ai fini del consolidato. Su questo maggior valore mi stanzio le imposte

differite. Se ci ricordiamo, lo IAS 12 dice che si devono calcolare le imposte

differite (passive) o anticipate (attive) ogni volta che c’è una differenza tra

un valore in bilancio e un valore riconosciuto fiscalmente. In questo caso, nel

bilancio consolidato, io ho un valore dell’immobile più alto rispetto a quello

riconosciuto fiscalmente. Ora succede che su questo maggior valore io le imposte non

le recupero, perché per il fisco questo maggior valore non esiste. Allora, o mi stanzio

già adesso questa passività, oppure l’anno dopo avrò dei costi di amm.to che neanche

204

quelli sono riconosciuti fiscalmente. Ma allora questo maleficio io me lo sono già preso

perché me l’ero stanziato, quindi per la quota parte di amm.ti sul nuovo valore, io

storno dentro quelle imposte differite e passo a CE in positivo questo storno. Così

faccio ogni anno. Ho aumentato il fondo, supponiamo che l’anno dopo quel fondo si

esaurisca. È chiaro, anche qui, che io ho un maggior costo che non mi è riconosciuto

fiscalmente. Ma se mi sono stanziato le imposte anticipate, io questo maggior costo

poi lo vado a impattare, avendo già stanziato in anticipo il credito ipotetico. Questo è il

meccanismo delle imposte differite IAS 12.

Chiaramente, ogni volta che faccio una rettifica ai soli fini di consolidato, ho un effetto

di imposte differite, che poi devo ricordarmi successivamente. Anche gli utili

infragruppo: io storno quell’utile, di fatto ho un credito fiscale. Quando venderà quelle

merci, avrà un ricavo inferiore rispetto a quello del gruppo. Per il gruppo è di più

perché ho abbassato i costi. E quindi ho degli effetti sulle imposte differite. Lì abbiamo

fatto il 30% del netto, ma in realtà le imposte sono un po’ sull’attivo e un po’ sul

passivo. Quando aumento i valori sono passive, quando diminuisco i valori sono attive.

205 Business Combinations

IFRS 3 – AGGREGAZIONI AZIENDALI –

L’IFRS è in vigore dal 2009, converge parzialmente con il principio analogo negli USA.

Le aggregazioni d’impresa, in termini aziendali, sono legami. Esse possono essere

anche di carattere temporaneo, per es. un accordo commerciale o associativo (famose

imprese che si consorziano per acquistare prodotti che poi vengono distribuiti a tutti i

consorziati). Con un’aggregazione di impresa si viene a creare un gruppo. Dal punto di

vista contabile, quello che ci interessa sono i legami creati dalle aggregazioni: due o

più imprese operano con unici obiettivi economici e talvolta perdono anche

l’autonomia giuridica (fusioni). La fusione è infatti un consolidamento: un’impresa

incorpora un’altra, che sparisce anche dal punto di vista giuridico.

Dal punto di vista contabile un accorpo, la creazione di un nuovo soggetto e

l’acquisizione da parte di un sogg di un altro, hanno conseguenze contabili diverse. Il

vecchio standard (IAS 22), modificato dall’IFRS 3, ipotizzava anche la possibilità che ci

fossero fusioni o consolidati in cui praticamente nessuno comperava l’altro, ma erano

proprio accordi tra uguali. Questo è stato cancellato, perché ci si è accorti che il giorno

dopo di un accordo fra uguali, si vedeva subito chi comandava. Ci sarebbero due

metodi per contabilizzare le aggregazioni:

Fresh-start method. Si prendono i valori correnti sia della società

 aggregante sia dell’aggregata. È un metodo molto discusso in dottrina.

Purchase method. Si usano i valori correnti solo per i dati contabili

 dell’entità acquisita. È il metodo che abbiamo visto prima nell’esempio:

prendevamo i valori correnti solo della società acquisita, ma mantenevamo i

valori storici dell’acquirente. Questo è il metodo che prevede l’IFRS 3.

L’IFRS 3 considera ogni acquisizione sempre come un acquisto. C’è

un’impresa che ne ha comperata un’altra, sempre. E quindi, i valori contabili

dell’acquisita vengono riscritti proprio qui. Questa è la regola che ci dà l’IFRS 3, che

non è neanche diversa da quello che chiede la dottrina anche al di fuori dei PCI.

L’IFRS 3, per contabilizzare un’aggregazione d’impresa, ci dà una metodologia di

lavoro su passi successivi.

STEP 1 – ESISTE UN’AGGREGAZIONE AZIENDALE? Perché non è detto che

o siamo sempre in questo campo.

STEP 2 – IDENTIFICARE L’ACQUIRENTE. Può essere anche difficoltoso

o riconoscere chi ha comprato e chi è stato comprato. (Quando è entrato in vigore

l’IFRS 3, i giapponesi hanno storto il naso, hanno detto che non gli piaceva,

perché nel loro mondo dire che uno è stato comperato è una cosa molto

scortese.)

STEP 3 – STABILIRE LA DATA D’ACQUISTO. La data d’acquisto è importante

o perché è da quel momento che si parte a consolidare, e quindi a rettificare i

bilanci delle controllate che abbiamo acquisito.

STEP 4 – MISURARE IL COSTO D’ACQUISTO. Dire che ho pagato 1000 è troppo

o semplicistico: andiamo a vedere di volta in volta come viene fuori questo prezzo,

perché non sempre è solare/evidente.

STEP 5 – ALLOCARE IL COSTO D’ACQUISTO al PN, att e pass dell’acquisita.

o STEP 6 – RICONOSCERE L’AVVIAMENTO per differenza, come abbiamo già

o visto.

Anche qua vedremo che rispetto all’es. semplificato che ha fatto il prof, dovremo fare

qualche considerazione in più, seguendo l’IFRS 3.

206

STEP 1 – ESISTE UN’AGGREGAZIONE AZIENDALE?

Presenza di un business

Un’aggregazione aziendale, secondo l’IFRS 3, è un’op o un altro elemento in cui

un’acquirente acquisisce il controllo di una o più attività aziendali/business -> per

essere nell’ambito dell’IFRS 3, è necessario che ci sia un business, quindi un’azienda

che funziona. Ora: lasciamo perdere che cosa dice l’art. 2505 c.c. Per l’IFRS 3, un

business d’azienda è un insieme di dati di input e di processi, che una volta

applicati a questi input, hanno l’abilità di creare output. Se questo non è, non si

tratta di un business -> non si tratta di un’aggregazione aziendale. Difatti, non sempre

il fatto di aver acquisito una società delinea necessariamente un’aggregazione, perché

può anche essere che manchi questo concetto di business.

Per es.: acquisto un’azienda che ha all’attivo un immobile e al passivo un debito. Che

cosa ho acquistato? Di fatto ho acquistato un immobile, ma non un’azienda, al di là del

fatto che esso sia contenuto in una scatola chiamata società. Se invece si compra un

ramo d’azienda, cioè un insieme coordinato di att e pass con anche dei dipendenti

dentro, non ho comprato i singoli pezzi, ma ho comprato qualcosa che è in grado di

funzionare -> ho comprato un processo produttivo, che è capace di trasformare degli

input in output. Quello che rileva non è l’intenzione del compratore, quello che

egli intende fare; ma è quello che il mercato riconosce come capacità di

produrre ouput (input -> output). Infatti, il compratore può anche aver comprato

una società per poi liquidarla, ma rimane comunque un business, perché agli occhi del

mercato quella era un’impresa che funzionava, indipendentemente dal fatto che il

compratore, una volta comprata, l’ha messa in liquidazione.

C’è una bozza di precisazione su questi concetti che è appena stata discussa e che

andrà poi a chiarire meglio questi concetti, perché si è visto che in pratica non sempre

queste distinzioni sono semplici. Per es. se acquisto una società che non ha

dipendenti, verrebbe da dire che ho acquistato delle att e pass singole: non ha

dipendenti -> non ha processi… Però questa nuova versione dice: attenzione, che se

tu puoi prendere in outsourcing chi ti gestisce questa cosa qua, allora è un

business, perché ha la capacità di farlo funzionare comunque, prendendo forza lavoro

“in affitto”. Infatti, gli input, o processi, possono essere anche non presenti

nell’azienda acquisita, ma poi inseriti dall’acquirente.

Comunque sia, quello che rileva è che ci sono situazioni in cui, indipendentemente

dal fatto che si è comprata la società, in realtà si è comprato uno o più assets. Il

caso tipico è quello dell’SRL o della SpA, che ha solo un immobile o poco più -> le

conseguenze sono che non devo fare tutte le rettifiche di consolidato come rivalutare

l’immobile ecc. ma devo prendere semplicemente il valore storico

dell’immobile.

Presenza di controllo

L’abbiamo già esaminato parlando dell’IFRS 10, il quale dice: una società deve fare il

consolidato se ha il controllo di una o più imprese. Il controllo è il potere di

influenzare l’attività di un’altra società in maniera da poter determinare i ritorni

controllo

ai quali è esposta. Il termine è un po’ arzigogolato, ma ci fa rientrare al suo

interno sia il controllo di diritto che quello di fatto, come abbiamo già visto. È

importante determinare se il controllo è presente o meno:

1) Per stabilire se si è nell’ambito dell’IFRS 3.

207

2) Identificare l’acquirente: colui che ha preso il controllo.

3) È dalla data di assunzione del controllo che si inizia a fare tutte le varie

rettifiche ecc.

Quindi, l’IFRS 3 è uno di quegli standard di convergenza per cui gli USA e il Board

hanno accettato di convergere, cioè di fare le cose più o meno uguali. Però c’è una

differenza marcata/sostanziale, perché:

Per quanto riguarda il controllo dal punto di vista dei PCI, essi sono basati su

 criteri di giudizio: parlano della capacità di ottenere benefici, e quindi ci sta

dentro anche il controllo di fatto. Quindi, anche se non hai la maggioranza, devi

andare a vedere se esiste il controllo.

Gli americani, invece, hanno ancora un modello impostato sul controllo di

 diritto: per loro esiste il controllo soltanto se un’impresa acquista almeno il 50%

+1 azione (maggioranza) -> bright line, regolette semplici da applicare. Gli USA

sono su una regola perché sono un Paese molto litigioso, anche in materia di

bilanci.

Modalità di acquisizione del controllo

1) Trasferimento di denaro (pago).

2) Trasferimento di attività (anche altro business). Es. ti pago con un bene

immobile oppure con una mia controllata (capital contro capital): ti do azioni

della mia controllata e tu mi dai azioni della tua controllata, ce le scambiamo,

magari con un conguaglio.

3) Assunzione di passività. Facciamo un contratto e mi impegno a pagare, cioè

mi assumo un debito.

4) Emissione di strumenti di capitale. Pago dando azioni della mia società:

aumento di capitale e questo lo do a chi mi cede la società. Questo avviene

nelle fusioni e nelle incorporazioni.

a) La fusione perfetta, o unione, in cui due società si uniscono in una terza, in

pratica non esiste.

b) Incorporazione: una società ne incorpora un’altra. Incorporarla vuol dire che

prendersi tutte le att e pass, dando in cambio azioni. E quindi è un

meccanismo per cui aumento il capitale, il quale va al servizio degli ex

soci dell’incorporata, che si spossessano della soc ma diventano soci di

un’entità più grande: incorporante + incorporata. I soci perdono il controllo

delle azioni dell’incorporata, ma ricevono le azioni dell’incorporante,

diventando dunque azionisti di questa soc più grande.

5) Una combinazione di quanto sopra. Un po’ è cassa, un po’ è capitale, un po’

assunzione di debito.

6) Per contratto. Questo è molto più raro.

7) Per atto dell’acquisito (es. riacquisto di azioni proprie, scioglimento di contratti).

Out of scope (fuori dall’ambito). Si escludono:

1) Singoli assets o combinazioni di assets. (Che non hanno processes.)

2) Joint ventures. Perché il controllo non è solitario, ma è condiviso con altri

soci -> Lì si esce dall’IFRS 3 e si entra nell’IFRS 11.

3) Imprese sotto comune controllo (business combinations under common

control).

H possiede A, A possiede B -> A e B sono sotto comune controllo. Ma se A e B fanno

una fusione tra di loro, questa non è trattata dall’IFRS 3. Questo perché il controllo è

cambiato: alla fine, il signore H che stava sopra ancora controlla A e B, anche se A ha

208

preso la maggioranza di B o viceversa. Quest’esclusione è un grosso problema

per noi in Italia, perché noi in Italia abbiamo imposto o facoltizzato l’uso dei PCI

anche per i bilanci individuali. Ricordiamo che l’IFRS 3 si chiama “aggregazioni

aziendali”, non “bilancio consolidato”, perciò quello che dice si potrebbe (si deve)

applicare a tutti questi casi, non importa se il bilancio sia consolidato o individuale.

Allora è vero che A e B sono controllati da H e in consolidato non succede niente,

sparisce tutto (dato che si parla del gruppo H), ma se A e B fanno una fusione tra di

loro o uno acquista l’altro, prendendo la maggioranza, nei bilanci individuali cosa

facciamo? Qua ci sono diverse teorie:

a) Va bene, le imprese sotto comune controllo sono escluse dall’IFRS 3, però lo

posso applicare per analogia, e quindi posso rivalutare utilizzando lo stesso

meccanismo del consolidato (valutare a FV tutti i beni della società

incorporata o acquisita e applicare tutte le regole del consolidato).

b) Nonono, siccome in realtà niente è successo (H continua a fare un consolidato

con A e B), A deve prendere i valori del bilancio di B (acquisita) o incorporata a

valori storici, non tocchi quel bilancio, non rivaluti niente. Sì ok, ma se ho

pagato di più, cosa faccio, visto che non posso togliere la famosa

partecipazione? Se hai pagato di più, questa la consideri come un contributo in

c/capitale. Se hai pagato di meno, lo consideri come un dividendo che hai

ricevuto. Quindi usi i valori storici, naturalmente se c’è un aumento di cassa

devi farlo quadrare -> toccando il netto (contributo c/capitale o dividendo).

c) Variante: A usa i valori della controllata, acquisita o incorporata (B), ma non

i valori del suo bilancio, ma quelli che stanno nel bilancio della casa madre

(H), cioè i valori che H sta utilizzando per consolidare la società B. In Italia io

avrei delle remore ad utilizzare questo, anche se nulla vieta. Le remore del prof

sono: l’amministratore dell’acquirente usa dei valori che si fa dare dalla

mamma (i valori dell’acquisita che la mamma ha nel bilancio consolidato), ma

A non ha nessun controllo di H.

Questi tre metodi si possono utilizzare in carenza di una regola per aggregazioni

d’impresa fra imprese sotto comune controllo. Questo problema delle imprese sotto

comune controllo ce l’hanno anche altre giurisdizioni, in particolare i colleghi di Hong-

Kong, che ultimamente erano venuti a trovarci a Roma, perché anche loro

evidentemente utilizzano i PCI anche per i bilanci individuali. I giapponesi hanno lo

stesso problema. Tant’è che l’OIC anni fa, insieme ai giapponesi e all’EFRAG

(organismo dell’UE che è deputato a dare consigli sul se validare o meno i PC), ha

emanato un documento per quanto riguarda queste aggregazioni sotto comune

controllo. Finalmente, dopo anni di pressioni, il Board lo ha inserito nei progetti e

quindi tra qualche anno forse arriverà qualche cosa (perché ormai abbiamo capito che

i lavori del Board sono tutt’altro che celeri).

Noi OIC partecipiamo ai lavori dell’ASAF per questo periodo di due anni. L’ASAF è quel

gruppo di 12 standard setters (organismi di emanazione contabile) nei vari Paesi del

mondo, che ogni 3 mesi si raduna per qualche giorno e discute con il Board in merito

ai progetti che sta portando avanti. La riunione dell’ASAF nel 2017 è stata a Londra

il 7 e 8 dic. [Di solito il prof partecipa alle riunioni dell’ASAF, ma visto che le date

coincidevano con Sant’Ambrogio e l’Immacolata Concezione, ha pensato che dopo 47

anni di matrimonio non voleva rischiare il divorzio, e l’ha sostituito un collega di

Roma.] In quella sede si è discusso anche di questo possibile (si spera probabile)

standard contabile su cui il Board dovrebbe cominciare a mettere mano. La prima

cosa che dobbiamo far capire al Board è che è importante, perché finora ci han

sempre detto: ma è un problema vostro, siete voi che volete fare i bilanci individuali

d’impresa, basterebbe fare il consolidato, l’analista non se ne fa niente dei bilanci

individuali! Al che il prof risponde: forse di solito l’analista non se ne fa niente, però nel

209

momento in cui c’è la patologia, cioè ci sono le crisi/fallimenti di impresa, allora

vaglielo a dire che tu eri creditore del gruppo. Eh no, essere creditori di una

società piuttosto che di un’altra cambia.

Es. fallimento della Lehman Brothers. Essa aveva, come tanti gruppi, l’abitudine di fare

il cash bouling (?), cioè tutti i soldi delle varie controllate venivano fatti affluire alla

tesoreria centrale che gestiva e a economizzava. Quindi, quando la Lehman Brothers

UK chiudeva il bilancio, passava alla LB USA il controllo della tesoreria (?). Quando c’è

stato il fallimento, il curatore fallimentare americano ha detto: questi son soldi miei,

me li dai. Quello inglese le ha fatto il gestaccio: nono, me li tengo io. La Lehman

Brothers, siccome era americana, non faceva i bilanci singoli, perché là si fa solo il

consolidato: il bilancio singolo serve soltanto ai fini fiscali, ma non è un bilancio a tutti

gli effetti. E quindi il prof crede stiano litigando ancora adesso.

Quindi, è vero che il consolidato è quello che mi dà la rappresentazione del gruppo, se

devo investire devo investire nel consolidato (non vado di certo a investire in quelle

sotto che non son quotate), però non è vero che i bilanci sotto non abbiano una

valenza -> quando arrivano i problemi, i bilanci individuali servono.

Se uno vuole fare carriera nel mondo degli affari, deve per forza parlare inglese. I

grandi gruppi, siccome sono multinazionali, per colloquiare tra di loro hanno bisogno

dell’inglese. Quindi o uno rimane confinato a una società puramente italiana, oppure,

per fare carriera in un grande gruppo, deve maneggiare l’inglese, anche relativamente

modesto, non per forza un inglese shakespeariano.

Teniamo presente l’importanza dell’inglese anche nei PCI. I PCI diventano legge in

materia di bilancio nell’UE una volta che l’EFRAG ha dato il suo parere positivo, l’ARC

l’ha esaminato, la Commissione europea non ha nulla da ridire e si è sentito anche il

Parlamento. Una volta che un PC è diventato legge, viene pubblicato anche nella GUCE

in tutte le lingue dei 28 Paesi dell’UE. Tuttavia, i PCI sono scritti in inglese e tutto il

resto sono delle discrete traduzioni.

Con l’uscita dell’Inghilterra dall’UE, la lingua inglese sparirà come lingua dell’UE,

quindi, i PCI, pur essendo stati pensati e scritti in inglese, abbiamo il rischio che tra le

traduzioni ufficiali ci siano tutte tranne che l’inglese. (A Malta usano il maltese, anche

se parlano tutti l’inglese.) Sembra che ci sia un cavallo di Troia: l’Irlanda, che ammette

come lingua ufficiale anche l’inglese -> forse rimarranno i PCI in inglese. Decideranno i

nostri parlamentari europei.

Si crea un’aggregazione d’impresa indipendentemente dal contratto, cioè dall’aspetto

giuridico con cui lo si crea -> le modalità giuridiche di acquisizione del controllo

sono ininfluenti.

Acquisto di partecipazioni. È un modo classico, uno dei più diffusi per

• creare un’aggregazione d’impresa: si acquista la maggioranza dell’impresa

e poi la si consolida come abbiamo visto.

Acquisto di rami d’azienda. Un ramo d’azienda è un insieme coordinato

• di attività, passività, processi.

Conferimenti. Si conferisce una partecipazione o un ramo d’azienda.

• Fusioni (comprese le c.d. fusioni inverse). Un’impresa ne incorpora

• un’altra, che perde la sua autonomia giuridica e diventa parte

dell’incorporante. Talvolta, prima si compra la maggioranza e poi si fonde.

Scissioni (contrario delle fusioni). Si assegna ai soci parte dei propri beni;

• se questa parte dei propri beni è una controllata, allora è logico che anche

qua si è creata un’aggregazione d’impresa.

Scambi azionari. Capital contro capital: io ti do la mia controllata, tu mi

• dai la tua.

Uso di NewCo (=new company= nuove società). Due o più soci

• conferiscono i loro beni e questa società diventa una capogruppo. Alcune

210 delle nuove quotazioni avvengono tramite questi veicoli perché si scorpora

la parte buona del business, quella che interessa, che viene ritenuta

appetibile per il mercato, e si mantiene invece quello che si ritiene che il

mercato non apprezzerebbe.

Naturalmente, se fossimo in Italia, a seconda della modalità giuridica che si usa

per fare un’aggregazione d’impresa (cioè per acquisire il controllo), dal punto di vista

giuridico e quindi contabile si possono avere dei risultati diversi. Mentre nel

mondo dei PCI no: se c’è un’aggregazione d’impresa, qualunque sia lo strumento

giuridico posto in essere, si seguono tutte le regole dell’IFRS 3, il risultato contabile è

sempre lo stesso. Poi, ci sarà da determinare chi è l’acquirente e chi l’acquisito, visto

che siamo nel purchase method.

211

21/11 Business Combinations (continuazione)

IFRS 3 – AGGREGAZIONI AZIENDALI –

Abbiamo visto che per contabilizzare un’aggregazione di impresa si va per passi

successivi. STEP 1: determinare se esiste un’aggregazione aziendale o no, perché ci

possono essere casi in cui in realtà, pur avendo acquisito una “società”, in realtà

quello che ho acquisito sono soltanto pochi assets/beni all’interno di quella società ->

quello è un acquisto del “sottostante”.

STEP 2 – IDENTIFICARE L’ACQUIRENTE

Abbiamo detto che, secondo le indicazioni dell’IFRS 3, un’aggregazione d’impresa

è sempre un acquisto da parte di un soggetto (impresa) di un altro soggetto

(un’altra impresa o un ramo d’azienda). Se è sempre un acquisto -> c’è sempre un

acquirente. È importante identificare un acquirente perché è colui che controllerà

l’aggregazione; è colui che nel bilancio post-aggregazione prenderà a fair

value i valori dell’acquisito (o incorporato), mentre per quanto riguarda i suoi

beni, manterrà i valori storici.

È chiaro che nella stragrande maggioranza dei casi è facile identificarlo, ma ci sono

situazioni in cui c’è dell’incertezza, specialmente quando le imprese, che vengono

messe insieme attraverso o una fusione o un acquisto di pacchetti di più o meno

maggioranza sono per es. di uguale dimensione. L’IFRS 3 ribadisce che deve

sempre essere possibile identificare un acquirente e ci dà alcune indicazioni in

caso di dubbio. Si suppone sia l’acquirente:

Chi ha i valori correnti (non storici) più alti. Quindi, in mancanza di altri

 elementi, si suppone sia l’acquirente chi ha contribuito di più (inteso come

patrimonio). Oppure

Chi ha trasferito denaro, se l’op è avvenuta tramite acquisizione. Oppure

 Chi deciderà la direzione futura, il management (numero e/o qualità) della

 nuova aggregazione -> Quindi chi avrà per es. la maggioranza dei consiglieri.

Devo vedere anche la qualità, perché se uno dei due sogg ha espresso

l’amministratore delegato (che poi è quello che conta) + il presidente ->

indipendentemente dal fatto che l’altro sogg abbia forse un numero maggiore di

amministratori, chi ha messo l’amministratore che comanda, forse è

l’acquirente.

Chi emette titoli di capitale (ma attenzione!*), se l’acquisizione avviene con

 emissione di capitale. È il caso tipico delle fusioni: una soc incorpora un’altra e

aumenta il capitale perché questo aumento di capitale viene dato in

cambio/concambio agli azionisti della soc incorporata, che perdono la soc

incorporata ma diventano azionisti di un sogg più grande.

*Vedremo che non sempre è così perché ci potrebbero essere le c.d. fusioni

inverse, cioè fusioni in cui l’incorporante emette un certo numero di azioni che

vengono date ai soci dell’incorporata (fin qua sono fusioni normali), ma guarda

caso i soci dell’incorporata ne ricevono così tante che diventano gli

azionisti di maggioranza -> è per quello che si chiama fusione inversa,

perché l’incorporante in realtà è come se fosse stata incorporata, perché i soci

dell’incorporante rimangono con un numero di azioni inferiore a quello dato agli

azionisti dell’incorporata.

Chi ha promosso l’operazione.

 Qualsiasi altro indicatore dimensionale: es. fatturato.

212

Naturalmente, nei casi dubbi si vanno a vedere un po’ tutti questi indicatori e, siccome

possono essere presenti uno da una parte e uno dall’altra, spesso si finisce per litigare

per decidere chi è l’acquirente.

STEP 3 – STABILIRE LA DATA D’ACQUISTO

È la data di trasferimento del controllo. Normalmente, la data d’acquisto (di

trasferimento del controllo) è la data di scambio (denaro/azioni ecc.

Normalmente,

dell’incorporante contro azioni dell’acquisita). [ perché vedremo due

eccezioni in cui la data di trasferimento del controllo (e quindi data d’acquisto) non è

la data di scambio.] La data d’acquisto NON è la data dell’accordo (importante per le

fusioni), né la data in cui si firma il contratto. Il fatto che non sia la data dell’accordo

ha riflessi sul costo d’acquisto in caso di pagamento con azioni. Il contratto viene

infatti eseguito in tempi successivi: a volte abbastanza ravvicinati, a volte passano

mesi, come per es. nelle fusioni, quantomeno in Italia, dato che c’è tutto un iter

giuridico da rispettare.

Riflessi sul costo d’acquisto in caso di pagamento con azioni

Compratore e venditore, tramite i loro CdA, si mettono d’accordo: la soc A incorporerà

la soc B, aumenterà il suo capitale (di A), il quale andrà a favore dei soci di B, che

diventeranno soci della soc post-fusione, più grande. Però un aumento di capitale

richiede la convocazione in assemblea -> questo ha i suoi tempi. Non solo, ma

per fare un aumento di capitale bisogna anche corredare la relazione degli

amministratori con le motivazioni, le modalità della fusione ecc., anche con il parere

di congruità emesso da esperti indipendenti, uno per l’incorporante e uno per

l’incorporata, ancorché il cc preveda che se ci si mette d’accordo si può avere un

esperto comune. Perché serve il parere degli esperti? Perché si tratta di un rapporto

di cambio: ti do un numero di azioni che valgono quello che valgono, e tu mi dai un

numero di azioni della tua società che valgono quello che valgono. Affinché sia una

transazione fair/pulita/corretta, questi due valori devono essere uguali. Perché il

rischio è quello di fare questo tipo di op:

O strapagando, quindi aumentando troppo il capitale rispetto al valore di quello

 che entra -> danneggio i soci preesistenti dell’incorporante.

O pagando troppo poco: ti do un valore di azioni della società post-fusione

 molto inferiore al valore effettivo delle azioni dell’incorporata -> danneggio i

soci dell’incorporata.

Ecco perché ci deve essere un esperto che dica: tutto ok, il rapporto di concambio è

preciso,

fair/giusto/congruo. Certo, il RC non potrà mai essere ma potrà e dovrà essere

congruo, nel senso che dovrà all’interno di un certo intervallo di valore.

Se poi ci aggiungiamo che i creditori dell’incorporata (es. fornitori, banca ecc.)

hanno diritto a 60 gg di tempo per fare opposizione, i tempi si allungano ancora

di più. I creditori dell’incorporata infatti possono dire: sì ma io ho dato cred

all’incorporata, che ne so che adesso sparisce e va a mescolarsi in un’altra soc che

magari non mi piace, a cui non avrei dato il fido/non avrei venduto. Si può evitare di

aspettare questi 60 gg, ma per farlo bisogna:

O pagare tutti i creditori dell’incorporata.

213 O dare una garanzia (accettata dai creditori).

L’iter finisce con la stipula dell’atto di fusione e il suo deposito presso la

Camera di Commercio dove ha sede l’incorporante.

Tutto questo fa sì che dal mom in cui si pattuisce il rapporto di concambio (accordo) al

mom in cui tutto l’iter è finito (avviene la fusione e lo scambio azionario), passino dei

mesi. Quindi, noi mesi fa c’eravamo messi d’accordo: tot azioni della soc post-fusione

contro tutte le azioni dell’incorporata. Ma ora, data di trasferimento del controllo

(quindi data d’acquisto), sono passati mesi. È vero che il num di azioni da scambiare

rimane fisso, ma queste le devo misurare a fair value -> il fair value nei mesi è

cambiato. (Ricordiamo che in caso di acquisizione del controllo tramite consegna di

azioni dell’acquirente/incorporante, il prezzo pattuito è il FV.) Difatti, c’è stato un caso

di fusione tra due importanti banche dove il FV delle azioni dell’incorporante, a causa

del passaggio del tempo, è salito moltissimo. Quindi, quando è stato fatto lo scambio,

è successo che il FV come prezzo, che devo portare ad essere uguale al FV dei beni

dell’acquisita + l’avviamento, ha fatto sì che l’avviamento sia salito moltissimo. Ha

seguito grande scocciatura del management dell’incorporante, perché più

avviamento hai, più è il rischio d’impairment futuro. Ricordiamo che nel mondo

IAS non si ammortizza l’avviamento, ma lo si assoggetta a impairment, necessario

soprattutto in presenza di crisi.

Quindi, in caso di acquisizione del controllo tramite consegna di azioni

dell’incorporante, il prezzo pattuito è il FV delle azioni alla data di

trasferimento del controllo (non dell’accordo!). Questo crea appunto qualche

problema, per cui hanno anche provato a sentire informalmente lo IASB: “non è che

c’è qualche possibilità di misurare il FV delle azioni alla data dell’accordo”? Ma il Board

ha risposto: no, è al mom del passaggio del controllo che si misura il prezzo, ed è a

quella data che infatti si fanno tutte le op nel bilancio dell’acquisita/fusa, quindi:

rettifiche a FV, ci si mette dentro intangibili che non c’erano e per differenza

l’avviamento.

Il controllo passa prima dello scambio

In questo caso, la data d’acquisto (=data di trasferimento del controllo) è

diversa dalla data di scambio Il controllo può passare prima dello scambio in questi

casi: Per accordo. Ci possono essere situaz in cui il controllo passa prima dello

 scambio azionario (ricordiamo: normalmente il controllo passa con lo scambio

azionario), perché per es. ci si mette d’accordo: guarda, è vero che lo scambio

lo faremo ad es. tra un mese, però noi ci mettiamo d’accordo che io acquirente

già da adesso mi prendo in mano l’impresa e me la gestisco. -> E, secondo

l’IFRS 10, se l’acquirente ha il potere di indirizzare le politiche gestionali, il

controllo è passato. (Ricordiamo i requisiti per avere il controllo: essere esposta

ai ritorni + influenzare i ritorni attraverso la gestione.)

Nei fatti (es. nuovo management). Prima ancora di fare lo scambio

 azionario, il futuro acquirente (perché la data di scambio deve ancora venire)

cambia già tutto il management, mettendo dentro una sua persona di fiducia.

A parte queste due situazioni particolari, la data d’acquisto è la data di scambio.

214

Retrodatazione nelle fusioni

Retrodatazione= “ai fini contabili, consideriamo che la fusione sia avvenuta (indietro

nel tempo) il 1/1.”

I PCI non ammettono la retrodatazione.

 Gli USA non la ammettono (prima la ammettevano).

 L’Italia la ammette.

Problema delle clausole sospensive

Questo problema dipende dalla giurisdizione e non è ancora stato risolto. La clausola

sospensiva funziona così: l’operazione di compravendita/fusione si concretizzerà al

verificarsi di determinati eventi. L’evento tipico è il permesso dell’antitrust

(l’autorità che vigila sulla competitività dei mercati). Perché se due soc si mettono

insieme, o perché una compra l’altra (diventano un gruppo) o perché vengono fuse,

significa che un’entità diventa più grande -> la nuova società potenzialmente può

dominare il mercato, imponendo condizioni e prezzi, limitando la concorrenza degli

altri attori del mercato. Se questo è, bisogna chiedere il via libera della/e autorità

antitrust.

Quindi, quand’è che viene trasferito il controllo? Aspettiamo il via libera delle autority

o già adesso diciamo che possiamo gestire la società come se fosse nostra? Nulla

dice l’IFRS 3 in merito. E qua, secondo il prof, bisognerebbe esaminare il

prevedibile sviluppo futuro.

Se l’ok dell’antitrust è una mera formalità, perché sappiamo che non ci sono

 problemi, non limiteremo la concorrenza ecc., allora forse si può dire già

adesso: compro l’azienda, la pago e la prendo in mano già adesso.

Se invece il pronunciamento dell’autorità antitrust potrebbe essere importante,

 perché essa potrebbe anche negare l’op, allora si dovrebbe aspettare.

Attualità Corriere

[Bisognerebbe consultare ogni tanto la pagina economica del o della

Repubblica.] Adesso c’è una fusione che tocca più Paesi e ci sono circa una dozzina di

antitrust, sparsi per il mondo, che devono dare l’ok. L’ok dell’antitrust può essere sia

incondizionato che condizionato, del tipo “sì, compra pure quell’azienda, però devi fare

qualcosa per ripristinare il livello accettabile di concorrenza”.

Per es. quando c’è stata la fusione tra Unipol e Fondiaria-SAI, gli antitrust hanno

 detto: “siccome la Fondiaria possiede anche un’altra soc assicurativa, quella la

devi vendere nel giro di due anni”. Tra l’altro, non è ancora stata venduta

(perché coi prezzi di adesso sarebbe un bagno di sangue) -> hanno continuato

a chiedere estensioni su estensioni.

Altro tipo di remediation: nel settore telefonia, quando c’è stata la fusione tra

 europeo

H3G e Wind, l’antitrust europeo (c’è anche l’antitrust quando sono

coinvolti più Paesi europei) ha stabilito che bisognava ripristinare un 4°

operatore -> ha quindi obbligato Wind a cedere alcune frequenze a un nuovo

operatore (Iliad, francese), che entrerà a breve nel mercato.

215

STEP 4 – MISURARE IL COSTO D’ACQUISTO

Il costo d’acquisto è il costo della partecipazione; è quello che poi dobbiamo

cancellare contro il PN rettificato (ovvero: fair value dei beni della soc acquisita +

avviamento), e quindi dobbiamo avere l’uguaglianza costo della partecipazione = PN

rettificato. Il costo d’acquisto dipende dalla modalità di acquisizione del controllo, che

ricordiamo essere:

1) Trasferimento di denaro (pago).

2) Trasferimento di attività (anche altro business). Es. ti pago con un bene

immobile oppure con una mia controllata (capital contro capital): ti do azioni

della mia controllata e tu mi dai azioni della tua controllata, ce le scambiamo,

magari con un conguaglio.

3) Assunzione di passività. Facciamo un contratto e mi impegno a pagare, cioè

mi assumo un debito.

4) Emissione di strumenti di capitale. Pago dando azioni della mia società:

aumento di capitale e questo lo do a chi mi cede la società. Questo avviene

nelle fusioni e nelle incorporazioni.

a) La fusione perfetta, o unione, in cui due società si uniscono in una terza,

in pratica non esiste.

b) Incorporazione: una società ne incorpora un’altra. Incorporarla vuol dire

che prendersi tutte le att e pass, dando in cambio azioni. E quindi è un

meccanismo per cui aumento il capitale, il quale va al servizio degli

ex soci dell’incorporata, che si spossessano della soc ma diventano

soci di un’entità più grande: incorporante + incorporata. I soci perdono il

controllo delle azioni dell’incorporata, ma ricevono le azioni

dell’incorporante, diventando dunque azionisti di questa soc più grande.

5) Una combinazione di quanto sopra. Un po’ è cassa, un po’ è capitale, un po’

assunzione di debito.

6) Per contratto. Questo è molto più raro.

7) Per atto dell’acquisito (es. riacquisto di azioni proprie, scioglimento di contratti).

Vediamole in dettaglio.

Trasferimento di denaro

Il costo d’acquisto è il prezzo pagato, senza considerare però i costi

accessori, ancorché ingenti (nelle grosse op si misurano in milioni di euro). Per costi

accessori si intendono:

eventuali commissioni che vengono pagate a chi ci ha proposto l’affare,

• eventuali spese legali,

• spese di controllo preventivo della bontà dei numeri dell’acquisita (per

• questi controlli preventivi di solito si chiamano le soc di revisione) ecc.

L’esclusione dei costi accessori dal costo d’acquisto è una differenza rispetto a quello

a cui siamo abituati. Perché quando parliamo di costo, per es. costo di una merce o di

un’immobilizzazione materiale, abbiamo sempre detto che i costi accessori vanno

aggiunti. Difatti, anche qui, nel previgente documento venivano aggiunti, ma con la

revisione del 2009 vengono esclusi. Questo perché si vuol cercare quello che

sarebbe un prezzo di mercato; i costi accessori sono invece specifici di ogni

singola impresa: c’è chi ne potrebbe avere di più e chi di meno.

216 Trasferimento di attività

Do i miei beni e ricevo capitale dell’acquisita. Il costo d’acquisto corrisponde al

valore contabile delle attività trasferite, che vengono immesse nelle società

acquisita, che poi andrò a consolidare.

Assunzione di debito

Spesso quando si compra la maggioranza di un’impresa si tratta di cifre anche

notevoli, che non vengono pagate subito, ma magari a scadenze. Ci si assume quindi

un debito che poi si va ad onorare a una o a più scadenze future (man mano). In

questo caso interviene come sempre il concetto del valore temporale del denaro: il

costo d’acquisto è il debito attualizzato -> Devo cioè attualizzare il debito per

ricavare quello che sarebbe stato il prezzo a pronti/a oggi. Anche qui,

l’attualizzazione si fa perché il fatto di pagare subito piuttosto che fra tre anni deve

essere ininfluente. Il prezzo deve essere quello che scaturisce dalla negoziazione,

punto. Ma non indipendente dal metodo e dal tempo di pagamento.

Assunzione di debiti dell’acquisita

Il costo d’acquisto è il fair value di queste passività, incluso il paracadute

d’oro (golden parachute), che spesso troviamo nelle acquisizioni di soc di una certa

importanza/dimensione. Il golden parachute è una clausola che il CEO o il top

management della società acquisita si è fatto riconoscere. Prima di lavorare per la

società acquisita, nel negoziare le condizioni di contratto con il proprietario/azionista, il

CEO fa aggiungere una clausola, dicendo: guarda, io vengo a lavorare nella tua

società, ma se tu poi la vendi a qualcun altro (è questo il caso) e io rimango a

piedi, (e normalmente succede, perché l’acquirente tiene il suo management e manda

a casa quello dell’acquisita) allora mi dai parecchi soldi come indennità.

Quindi, se c’è questa clausola, è chiaro che poi l’acquirente dovrà successivamente

pagare anche questo tipo di indennità -> anche questo fa parte del prezzo. Se questa

clausola non dovessero esserci, quando si comincia a negoziare, il CEO va dal

proprietario che sta per vendere e dice: eh no caro mio, adesso mi fai un bel

contrattino in cui mi riconosci dei soldi se devo andare via. E siccome poi

normalmente chi segue le trattative per conto del proprietario è proprio

questa persona, devo per forza darglieli, perché altrimenti egli può anche far andare

la negoziazione in direzioni non volute. Sui giornali abbiamo visto ad es. che un CEO,

facendo così, si è incassato una trentina di milioni (adesso è CEO di un’importante

industria manifatturiera del Paese).

Emissione di strumenti di capitale

È il caso tipico delle fusioni, in cui si aumenta il capitale per darlo ai soci

dell’incorporata. In questo caso, il costo d’acquisto è il fair value degli strumenti

di capitale emessi. Quindi non è il valore contabile dell’azione né quello nominale,

ma è il valore di mercato dell’azione. Dall’IFRS 13 abbiamo 3 livelli, se non si può

utilizzare il primo si va al secondo ecc.:

Liv 1: se l’azione è negoziata in Borsa, quello è il valore.

Liv 2: si cerca il FV attraverso l’uso di input e info/parametri desumibili dal

mercato.

Liv 3: si cerca il FV attraverso tecniche di valutazione sviluppate dalla

dottrina finanziaria.

217

Se emettiamo azioni da dare in cambio a chi ci porta un’impresa, ci sono dei costi di

emissione di quest’obbligazione, di vario tipo, ad es. quelli notarili. Questi vanno a

diretta deduzione del patrimonio netto dell’acquirente. La logica che ci sta dietro

è: se io aumento il capitale di 100, ma ho speso 1 come spese notarili ecc., il denaro

fresco che è entrato (il vero aumento di capitale) è 99, non 100, perché 1 l’ho dovuto

spendere per aumentare il capitale. Il costo di emissione del debito (perché mi sono

indebitato, ho preso i soldi a prestito per acquisire un’impresa), l’interesse va nel

calcolo dell’interesse effettivo (è il famoso costo ammortizzato). Questo è lo stesso

trattamento contabile che l’IFRS 3 prevede nel caso di acquisto di azioni proprie:

attenzione che l’acquisto di azioni proprie è sempre una diminuzione di capitale.

ALTRI COSTI

RETAINER FEE

È una situazione nella quale per es. il venditore è la persona che sa gestire l’az,

magari l’ha creata/fondata lui, è la persona di successo. Allora, in questi casi, ci si

pone il problema: io compro la soc, ma se poi lui va via, questo avviamento che c’è

dentro io lo perdo, perché buona parte di questo era dovuta alle sue capacità

imprenditoriali. E allora è meglio che facciamo un contrattino col venditore in cui

diciamo: caro signore, se tu rimani in az per x anni futuri, io ti darò una certa cifra.

Questo può essere un modo per trattenere una persona, ma può anche essere un

modo per mascherare un’aggiunta di prezzo (magari perché facendo così lo si porta a

CE e si ha un beneficio fiscale). Allora bisogna vedere i due casi:

◦ Se veramente lo scopo è tenere questa persona in azienda, allora

questo è un costo per l’az: è come se avessi assunto una persona e

quindi va a CE man mano che lui mi dà il suo servizio, lungo la durata del

contratto.

◦ Se invece è un modo un po’ ambiguo per differire parte del prezzo

(parte del prezzo te lo do facendoti questo contratto), allora in questo caso

va incluso nel costo d’acquisto.

Chiaro che non sempre è facile capire in quale caso ci troviamo: dipende dalla buona

fede del compratore nel fare le sue considerazioni nel bilancio post-

aggregazione/fusione/acquisizione.

CONTINGENT CONSIDERATION

La contingent consideration è una clausola, è un tipo di corrispettivo potenziale.

Spesso oggi si aggiungono queste clausole nei contratti. Il corrispettivo che

l’acquirente trasferisce in cambio dell’acquisita (prezzo pattuito per la compravendita)

comprende qualsiasi attività o passività risultante da un accordo sul corrispettivo

potenziale, ossia gli eventuali pagamenti successivi all’acquisizione che dipendono dal

verificarsi di eventi futuri.

Prezzo che varia in positivo (passività per l’acquirente)

Secondo me venditore l’azienda vale 15, secondo te acquirente vale 10. Allora

facciamo così: 10 me li dai oggi, poi, se la mia azienda vale (come dicevo io), e ci

saranno dei profitti extra rispetto ai tuoi piani, allora mi darai gli altri 5. Queste

218


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DETTAGLI
Corso di laurea: Corso di laurea magistrale in economia e legislazione d'impresa (MILANO)
SSD:

I contenuti di questa pagina costituiscono rielaborazioni personali del Publisher blueice19 di informazioni apprese con la frequenza delle lezioni di Metodologie e determinazioni quantitative d'azienda e studio autonomo di eventuali libri di riferimento in preparazione dell'esame finale o della tesi. Non devono intendersi come materiale ufficiale dell'università Cattolica del Sacro Cuore - Milano Unicatt o del prof Giussani Alberto.

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