Appunti di Diritto dei contratti d'impresa

DISTRIBUZIONE DI BENI

In primo luogo occorre dire che lo scambio dei beni costituisce un fenomeno che caratterizza la gran parte dell'attività di impresa. Una regolamentazione di carattere generale, valida per tutte le contrattazioni concernenti lo scambio di beni, è dettata dalla disciplina del commercio (D.lgs. 31 marzo 1998 n. 114).

Nonostante gli strumenti contrattuali dello scambio sono numerosi e diversificati tra loro, essi discendono, direttamente o indirettamente, dal ceppo della compravendita.

La compravendita non è un contratto tipicamente di impresa dato che le parti possono non essere imprenditori. La vendita e soprattutto la vendita di cose mobili (art. 1510-1536 c.c.) ha però un rilievo centrale nell'attività di impresa. Attraverso la stipula di contratti di compravendita, industriali e commercianti si procurano larga parte dei beni (materie prime e merci) necessari per lo svolgimento della loro attività.

Inoltre,

attraverso altri contratti di compravendita, collocano sul mercato larga parte dei beni prodotti o acquistati. La compravendita è uno dei contratti più antichi ed è a tutti gli effetti un contratto di diritto civile. Venuta meno, a seguito della fusione dei codici, la distinzione tra "vendita civile" e "vendita commerciale", unica è ormai la disciplina di questo contratto (ad oggi è sempre più diffusa l'opinione in dottrina che il Codice Civile disciplina le vendite commerciali. Quindi la vendita sta spostando la sua attenzione dal diritto civile al diritto commerciale. Esso è uno degli esempi più calzanti della commercializzazione del diritto civile perché gli istituti del diritto commerciale stanno soverchiando quelli di diritto civile). La nozione di contratto di compravendita è una nozione civilistica presente all'art. 1470 del Codice Civile, il quale stabiliscevendita si perfezioni, senza che sia necessaria la consegna effettiva della cosa venduta o il pagamento del prezzo. Tuttavia, la mancata consegna o il mancato pagamento possono comportare conseguenze giuridiche, come ad esempio la risoluzione del contratto o il risarcimento dei danni. La vendita può riguardare sia beni materiali che beni immateriali, come ad esempio un'opera d'arte o un brevetto. Inoltre, può avvenire tra privati o tra un privato e un'azienda. È importante sottolineare che la vendita è un contratto che implica l'obbligo di trasferire la proprietà della cosa venduta. Ciò significa che il venditore deve essere il legittimo proprietario della cosa e avere il diritto di disporne. In caso contrario, il compratore potrebbe essere esposto a rischi legali, come ad esempio la revendicazione della cosa da parte di un terzo legittimo proprietario. In conclusione, la vendita è un contratto fondamentale nell'ambito delle transazioni economiche, che permette lo scambio di beni e diritti tra le parti coinvolte.esempio, la vendita di un immobile in costruzione) o cose che devono ancora essere identificate (ad esempio, la vendita di un lotto di merci da determinare). In questi casi, il passaggio della proprietà avviene solo al verificarsi di determinati eventi, come ad esempio il completamento della costruzione dell'immobile o l'identificazione delle merci. Per quanto riguarda il rischio di perimento e deterioramento della cosa, esso passa al compratore nel momento in cui la proprietà si trasferisce a quest'ultimo. Ciò significa che, se la cosa si danneggia o si distrugge prima del passaggio della proprietà, il rischio è a carico del venditore. Tuttavia, una volta avvenuto il passaggio della proprietà, il rischio è a carico del compratore. È importante sottolineare che, nelle vendite obbligatorie, il passaggio della proprietà avviene automaticamente, senza che sia necessaria un'ulteriore manifestazione di volontà da parte del venditore. Questo significa che, una volta verificatisi gli eventi previsti nel contratto, il compratore diventa automaticamente proprietario della cosa. In conclusione, la vendita obbligatoria è una forma di contratto in cui il passaggio della proprietà avviene solo al verificarsi di determinati eventi, senza che sia necessaria un'ulteriore manifestazione di volontà del venditore. Questo tipo di vendita è frequente nei traffici commerciali, soprattutto quando si tratta di cose future e generiche o di cose da identificare.esempio un macchinario non ancora fabbricato). In questi casi, chiamati vendite allo scoperto, il compratore ne diverrà proprietario quando la cosa venga ad esistenza e sia individuata. Costituiscono casi di vendita obbligatoria:

• Vendita di cose generiche (art. 1378)

Nella vendita di cose determinata solo nel genere (ad esempio una partita di frutta) la proprietà passa dal venditore al compratore soltanto con l'individuazione che consente di isolare le cose che formano oggetto della vendita. L'individuazione è fatta di accordo tra le parti o nei modi dalle stesse stabiliti. Se si tratta di cose che devono essere trasportate, l'individuazione avviene anche con la consegna al vettore o allo spedizioniere.

• Vendita di cose future (art. 1472)

Nella vendita di cose future (ad esempio vendita di un macchinario non ancora prodotto) il compratore ne acquista la proprietà non appena la cosa viene ad esistenza, purché si trattidi consumo come elettrodomestici, mobili, veicoli, ecc. In questo tipo di vendita, ilvenditore trasferisce al compratore la disponibilità e l'uso del bene, ma si riserva laproprietà fino al completo pagamento del prezzo. Questo significa che, fino a quandol'acquirente non avrà pagato integralmente il prezzo pattuito, il bene rimarrà di proprietàdel venditore. In caso di inadempimento del compratore, il venditore avrà il diritto dirivendicare il bene e di trattenere le rate già pagate come indennizzo per il mancatoadempimento. La vendita con riserva di proprietà deve essere stipulata per iscritto e deveessere registrata presso l'ufficio delle entrate competente. Inoltre, il venditore deveinformare il compratore della riserva di proprietà e delle conseguenze in caso diinadempimento.strumentali e dei beni di consumo durevoli. La clausola di riserva di proprietà (o patto di riservato dominio) offre un'efficace tutela al venditore contro l'inadempimento del compratore e nel contempo lo libera immediatamente dai rischi inerenti al perimento del bene. Infatti, con la clausola di riserva di proprietà: 1. Il compratore diventa proprietario della cosa acquistata solo col pagamento dell'ultima rata del prezzo; 2. I rischi del perimento della cosa sono a carico del compratore fin dal momento della consegna, dato che egli è così messo in grado di godere del bene. Il compratore sarà perciò tenuto a pagare tutte le rate anche se la cosa perisce per causa a lui non imputabile. Questa è una figura storica nel nostro ordinamento giuridico che, nonostante ha subito una flessione in conseguenza dell'affermarsi del leasing finanziario, rimane ancora centrale perché la giurisprudenza applica la sua disciplina in

Quanto protettiva è per il compratore (contraente debole) contro possibili abusi del venditore di fronte all'inadempimento del primo. Se si trattasse di un contratto di leasing, l'inadempimento del compratore comporterebbe la risoluzione del contratto con la ritenzione delle somme già versate dato che si tratta di una locazione.

Invece nella vendita a rate, con norma inderogabile, viene stabilito che il mancato pagamento di una sola rata, che non superi l'ottava parte del prezzo, non dà luogo alla risoluzione del contratto. Il compratore mantiene anche il beneficio del termine per le rate successive. Il venditore perciò potrà solo agire giudizialmente per il pagamento della rata scaduta.

Potrà invece ottenere la risoluzione del contratto se la singola rata non pagata supera l'ottava parte del prezzo o l'inadempimento si protrae per più rate. Risolto il contratto, il venditore ha diritto alla restituzione della cosa, rimasta di sua proprietà.

Deve però restituire al compratore le rate riscosse, salvo il diritto ad un equo compenso per l'uso della cosa oltre al risarcimento dei danni (art. 1526). Inoltre, per evitare abusi a danno del compratore, è stabilito che se si è pattuito che le rate pagate restano al venditore a titolo di indennità, il giudice può ridurre equitativamente tale indennità. Il compratore, finché non ha pagato l'ultima rata, non può vendere la cosa né questa può essere aggredita dai suoi creditori dato che la proprietà è ancora del venditore. Norme particolari tutelano tuttavia i creditori del compratore ed i terzi acquirenti dello stesso, che potrebbero ignorare l'esistenza del patto di riservato dominio (art. 1524). Infatti ove si tratti di beni immobili o mobili registrati, la opponibilità a detti terzi è subordinata alla tempestiva trascrizione della riserva. Per i beni mobili e ledi cosa altrui, ma con delle particolarità. In questo caso, il venditore è obbligato a consegnare al compratore una cosa conforme al contratto e priva di difetti che ne pregiudichino il valore o l'utilizzo. In caso di difetti, il compratore ha diritto alla riparazione o alla sostituzione della cosa, oppure alla riduzione del prezzo o alla risoluzione del contratto. Queste disposizioni sono applicabili solo se il venditore è un professionista e il compratore è un consumatore. Inoltre, nel caso di vendita di beni di consumo, il compratore ha diritto a un periodo di garanzia di almeno due anni dalla consegna della cosa. Durante questo periodo, il venditore è responsabile dei difetti di conformità che si manifestano entro due anni dalla consegna. Infine, è importante sottolineare che il compratore ha diritto di recedere dal contratto entro 14 giorni dalla consegna della cosa, senza dover fornire alcuna motivazione e senza dover sostenere alcun costo aggiuntivo. Questo diritto di recesso si applica solo se il venditore è un professionista e il compratore è un consumatore.cifiche, ma che vengono create dalla prassi contrattuale e dalla necessità di regolare situazioni particolari. Inoltre, il diritto dei contratti di impresa prevede anche delle deroghe rispetto alle disposizioni generali del Codice Civile, al fine di adeguarsi alle esigenze specifiche delle imprese e delle transazioni commerciali. Ad esempio, nel caso dei contratti di vendita internazionale, vengono applicate le norme della Convenzione di Vienna del 1980, che disciplina in modo specifico i contratti di compravendita internazionale di beni mobili. In conclusione, il diritto dei contratti di impresa si occupa di regolare le diverse tipologie di contratti di vendita, tenendo conto delle esigenze specifiche delle imprese e delle transazioni commerciali, e prevedendo delle deroghe alle disposizioni generali del Codice Civile.