Contabilità e bilancio - Parte 2 - Il bilancio consolidato

ARTICOLO 28: L’ESCLUSIONE DELL’AREA DI CONSOLIDAMENTO

È opportuno distinguere in modo netto tra l’esonero dall’obbligo di redazione del

bilancio consolidato e l’esclusione di determinate società dall’area di

consolidamento, poiché si tratta di istituti giuridico-contabili differenti, sebbene

spesso confusi nella prassi applicativa.

L’esonero, disciplinato dall’articolo 27 del D.Lgs. 127/1991, rappresenta una

deroga all’obbligo generale di redigere il bilancio consolidato da parte della

società capogruppo.

Tale facoltà è prevista al fine di alleggerire gli oneri amministrativi a carico dei

gruppi di dimensioni ridotte, in un’ottica di proporzionalità e semplificazione

burocratica.

Le soglie dimensionali fissate dal legislatore garantiscono che l’esonero si applichi

esclusivamente ai gruppi di modesta entità, così da non compromettere la

trasparenza informativa e la corretta rappresentazione della situazione

economico-finanziaria complessiva del gruppo.

Diversa è la nozione di esclusione dall’area di consolidamento, disciplinata

dall’articolo 28 del D.Lgs. 127/1991.

In questo caso, la società capogruppo è comunque tenuta alla redazione del

bilancio consolidato, ma può decidere di non includere specifiche società

controllate qualora ricorrano determinate condizioni previste dalla normativa.

Si tratta, dunque, di esclusioni facoltative, poiché la scelta di omettere una

controllata dal perimetro di consolidamento deve essere giustificata e coerente

con il principio di rappresentazione veritiera e corretta della situazione

patrimoniale, economica e finanziaria del gruppo nel suo complesso.

In passato, la disciplina contemplava anche ipotesi di esclusione obbligatoria, ma

tali disposizioni sono state abrogate: attualmente, tutte le esclusioni sono rimesse

alla valutazione discrezionale della capogruppo, la quale deve esercitare tale

facoltà con prudenza e in coerenza con i principi contabili internazionali e

nazionali.

L’articolo 28 individua quattro principali fattispecie di esclusione: la prima

riguarda l’irrilevanza ai fini della rappresentazione veritiera e corretta, ossia la

possibilità di escludere una società controllata se la sua incidenza sul bilancio

consolidato è marginale e la sua inclusione non apporterebbe informazioni

significative per la comprensione della situazione del gruppo.

È fondamentale distinguere tale ipotesi dall’esonero previsto dall’articolo 27,

poiché l’esclusione per irrilevanza riguarda singole controllate, mentre l’esonero

interessa l’intero gruppo quando l’insieme delle controllate risulta globalmente

irrilevante.

La seconda ipotesi concerne la sussistenza di gravi e durature restrizioni al

controllo, che rendono di fatto inattuabile il potere di direzione e coordinamento

della capogruppo, come nel caso di società assoggettate a procedure concorsuali

o a vincoli normativi che ne impediscono la gestione effettiva.

In tali situazioni, pur sussistendo formalmente il controllo, esso non è

concretamente esercitabile.

La terza fattispecie riguarda l’impossibilità di ottenere informazioni tempestive o

non eccessivamente onerose.

Poiché il consolidamento presuppone la disponibilità di dati contabili aggiornati e

attendibili, l’esclusione è legittima quando l’acquisizione delle informazioni

necessarie risulti impedita o comporti costi sproporzionati, ad esempio nel caso

di controllate operanti in contesti geopolitici instabili o soggetti a sanzioni

internazionali.

Infine, la quarta ipotesi attiene alle controllate detenute esclusivamente per la

vendita, ossia quelle partecipazioni che la capogruppo intende dismettere nel

breve termine.

Tali società non vengono incluse nel bilancio consolidato poiché non

rappresentano un investimento strategico né esprimono un effettivo potere di

direzione e coordinamento; la loro esclusione tutela la coerenza informativa del

bilancio consolidato, che deve riflettere la realtà economica del gruppo nel

medio-lungo periodo.

L’OIC 17 – Bilancio consolidato e metodo del patrimonio netto

Il bilancio consolidato, disciplinato dai principi contabili nazionali e in particolare

dall’OIC 17, rappresenta uno strumento essenziale per fornire una visione

unitaria e complessiva della situazione patrimoniale, finanziaria ed economica di

un gruppo di imprese.

Esso consente di considerare il gruppo non come una semplice somma di entità

giuridiche distinte, ma come una “impresa gruppo”, ossia un’unica realtà

economica composta da più società interconnesse.

In questa prospettiva, le singole imprese appartenenti al gruppo vengono

assimilate a reparti interni di un’unica organizzazione economica, e di

conseguenza, le operazioni che avvengono tra esse non hanno rilevanza

autonoma ai fini del bilancio consolidato.

Tali operazioni interne devono essere eliminate per garantire che il bilancio

rappresenti esclusivamente i rapporti economici e finanziari con soggetti terzi

esterni al gruppo.

La logica che ispira la redazione del bilancio consolidato si fonda, dunque, sull’idea

che le poste contabili della società capogruppo debbano essere sommate a

quelle delle società controllate, ma non si tratta di una mera somma aritmetica.

Il processo richiede l’applicazione di rettifiche e correttivi volti a eliminare tutte le

voci che riflettono rapporti interni infragruppo, poiché tali relazioni, pur esistendo

a livello giuridico, non producono effetti economici reali dal punto di vista

dell’unità economica complessiva.

Ad esempio, qualora la società A vanti un credito nei confronti della società

controllata B, quest’ultima iscriverà nel proprio bilancio un debito verso A; nel

bilancio consolidato, tuttavia, tali valori vengono reciprocamente compensati ed

eliminati, poiché rappresentano un rapporto interno privo di significato

economico per l’insieme del gruppo.

Questo principio di eliminazione reciproca si applica a tutte le poste infragruppo,

incluse operazioni commerciali, finanziarie e partecipative.

Un ulteriore aspetto di rilievo concerne la presenza di partecipazioni non

totalitarie, ossia i casi in cui la capogruppo detiene una partecipazione inferiore

al 100% in una società controllata.

In tali circostanze, la quota di capitale e di risultato economico attribuibile ai soci

esterni al gruppo deve essere evidenziata separatamente nel bilancio

consolidato.

Queste componenti vengono indicate rispettivamente come “patrimonio netto di

pertinenza di terzi” e “utile o perdita di pertinenza di terzi”, elementi che non

trovano invece rappresentazione nei bilanci individuali delle singole società.

Il bilancio consolidato deve essere redatto nel rispetto della clausola generale

della chiarezza e della rappresentazione veritiera e corretta, principi cardine della

disciplina contabile, nonché del principio di rilevanza, che impone di includere

solo le informazioni effettivamente significative per la comprensione della

situazione del gruppo.

Dal punto di vista strutturale, il consolidato si compone di quattro documenti

principali: lo Stato Patrimoniale consolidato, il Conto Economico consolidato, il

Rendiconto Finanziario consolidato e la Nota Integrativa consolidata.

Tali documenti seguono gli schemi previsti dal Codice civile, opportunamente

adattati alle esigenze di rappresentazione del gruppo.

In aggiunta, l’OIC 17 prevede la predisposizione di due documenti di supporto

fondamentali, come: il prospetto di raccordo tra il bilancio della capogruppo e

quello consolidato, che illustra nel dettaglio le rettifiche e le variazioni derivanti

dal processo di aggregazione, e il prospetto dei movimenti del capitale netto

consolidato, che consente di comprendere le variazioni del patrimonio netto di

gruppo intervenute nel corso dell’esercizio.

Infine, il bilancio consolidato deve essere corredato dalla Relazione sulla Gestione

consolidata, documento che offre una visione interpretativa dell’andamento

complessivo del gruppo, e dalla Relazione degli Organi di Controllo, la quale

attesta la regolarità formale e sostanziale del processo di redazione

LA DATA DI RIFERIMENTO DEL BILANCIO CONSOLIDATO SECONDO L’OIC 17

Il bilancio consolidato, come già accennato, rappresenta la situazione economico-

finanziaria di un gruppo di imprese considerato come un’unica entità

economica, comprendente sia la capogruppo sia le società controllate.

Per garantire la significatività e la coerenza economica del documento, è

essenziale che i dati aggregati siano omogenei sotto diversi profili: temporale,

sostanziale e formale.

Dal punto di vista temporale, tutti i bilanci delle società incluse nel consolidato

devono riferirsi allo stesso periodo di riferimento, poiché aggregare valori relativi

a esercizi differenti comprometterebbe la correttezza della rappresentazione.

Ad esempio, non sarebbe coerente combinare il bilancio di una capogruppo con

chiusura al 31 dicembre con quello di una controllata che chiude al 30 giugno, in

quanto i dati farebbero riferimento a periodi differenti.

L’uniformità sostanziale concerne invece i criteri di valutazione adottati dalle

società del gruppo: le poste contabili devono derivare da processi valutativi

coerenti, così da evitare disomogeneità nei valori consolidati.

L’uniformità formale attiene alla coerenza degli schemi di bilancio, richiedendo

che le voci analoghe siano rappresentate nelle stesse categorie e secondo i

medesimi schemi di classificazione, al fine di evitare discrepanze tra capogruppo e

controllate.

In questo contesto, il Decreto Legislativo n. 127/1991 stabilisce che, di norma, la

data di riferimento del bilancio consolidato coincida con la chiusura del bilancio

della capogruppo, ossia della società obbligata alla redazione del consolidato.

Tale scelta garantisce coerenza e uniformità temporale nell’aggregazione dei dati

contabili delle diverse imprese del gruppo.

In alternativa, è consentito adottare come data di riferimento quella della chiusura

dell’esercizio della maggior parte delle società incluse nel consolidamento, a

condizione che la decisione sia adeguatamente motivata e illustrata nella Nota

Integrativa del bilancio consolidato.

Questa flessibilità permette di gestire situazioni in cui alcune controllate

presentano esercizi finanziari con chiusure differenziate rispetto alla capogruppo.

Quando una società inclusa nel consolidamento chiude l’esercizio in una data

diversa da quella del bilancio consolidato, &eg