Domande senza risposta Diritto delle operazioni straordinarie

34) i soci della S.r.l. nella fusione e nella scissione hanno diritto di

recesso

35) lo statuto di una spa non può mai prevedere che la fusione a

seguito di acquisizione con indebitamento (LBO) sia decisa dagli

amministratori senza successiva delibera assembleare

36) il capitale sociale post-fusione per incorporazione deve sempre

corrispondere alla somma dei capitali nominali delle societa fuse a fusioni

partecipate

37) il patrimonio netto contabile post-fusione deve sempre

corrispondere alla somma di quelli delle societa fuse a perché è PN

38) il disavanzo da concambio nella fusione può essere utilizzato per

rivalutare i beni della societa incorporata solo se il loro valore sia

confermato con una perizia giurata

39) il progetto di scissione e quello di fusione devono essere identici

per tutte le societa preesistenti che partecipino all’operazione

40) nella fusione per incorporazione di una societa partecipata

l’avanzo di annullamento se non deriva da badwill va a costituire una

riserva della incorporante

41) i soci dissenzienti della S.p.A., nella fusione e nella scissione

hanno sempre diritto di recesso

1 42) nelle societa di persone la fusione va decisa a maggioranza,

calcolata sulle quote di partecipazione all’utile

43) le deliberazioni di fusione e di scissione possono venire impugnate

solo fino alla avvenuta iscrizione dei rispettivi atti (di fusione o scissione)

conclusivi del procedimento

44) la fusione tra societa di capitali controllante e societa controllata

al 100% può essere deliberata in via definitiva dall’organo di gestione se

gli statuti lo consentano

45) se la societa post-fusione sara una S.p.A., l’esperto o gli esperti

per valutare il concambio vanno nominati dal tribunale della sua sede

46) l’avanzo da annullamento può derivare da badwill

47) il disavanzo da concambio deriva necessariamente da un maggior

costo della partecipazione rispetto ai valori contabili della partecipata

48) è possibile fondere una spa con una S.r.l.

49) se una societa controlla al 100% l’altra nella fusione inversa non

va determinato il concambio.

50) la fusione può avvenire solo tra societa commerciali dello stesso

tipo

51) nella fusione per incorporazione si ha sempre l’annullamento di

una partecipazione

52) la disciplina del LBO (art.2501bis cc) va applicate anche in talune

forme di scissione

53) la fusione può avvenire anche tra due o più societa di persone

54) nella fusione e nella scissione si applicano gli stessi termini per il

deposito del progetto presso la sede sociale prima delle delibere

assembleari

55) in caso di fusione tra societa di capitali il termine per l’opposizione

dei creditori è sempre di 60 giorni

56) il progetto di fusione va approvato nello stesso giorno da tutte le

societa partecipanti all'operazione

57) Se la societa che partecipa ad una fusione ha emesso

obbligazioni, agli obbligazionisti va rimborsato anticipatamente il

prestito

58) se la societa che partecipa ad una fusione ha emesso

obbligazioni convertibili, agli obbligazionisti va concessa la

conversione anticipata

59) la societa di revisione che gia effettua la revisione legale di una

delle societa che si fondono può venire nominata esperto comune per

valutare la correttezza del rapporto di cambio

60) la societa di revisione che gia effettua la revisione legale di una

delle societa che si fondono non può venire nominata esperto comune

per valutare la correttezza del rapporto di cambio

61) Nelle fusioni semplificate, il controllo al 90 o 100% deve

preesistere alla approvazione del progetto da parte dell'organo di

gestione (pag. 42 a fino all’atto di fusione)

62) il disavanzo da concambio nella fusione può essere utilizzato per

rivalutare i beni della societa incorporante.

63) nella fusione per incorporazione di una societa partecipata

l’avanzo di annullamento se non deriva da badwill va a costituire una

riserva della incorporante, previo transito in conto economico

2 64) la fusione tra societa di capitali “sorelle” controllate al 100% dalla

stessa controllante, può essere deliberata dall’organo di gestione se i loro

statuti lo consentano

65) il disavanzo da concambio nella fusione può essere utilizzato per

rivalutare i beni della societa incorporata solo se il loro valore confermato

dal collegio sindacale

66) La fusione non interrompe l’esercizio in corso della societa

incorporata

67) Nelle fusioni semplificate, il controllo al 90 o 100% basta che si

raggiunga prima dell’atto di fusione

5. SCISSIONE

68) La partecipazione alla scissione è vietata alle societa per azioni in

liquidazione che abbiano iniziato la distribuzione dell'attivo

69) la scissione parziale è ammessa solo con almeno due beneficiarie

70) La scissione deve sempre essere deliberate da almeno due societa

71) nella scissione le delibere assembleari devono essere assunte

all’unanimita dei presenti

72) il progetto di scissione approvato dall’organo di gestione non può

più subire alcuna modifica

73) nella scissione di una S.r.l., i soci dissenzienti che posseggono il

5% del capitale hanno sempre il diritto di veto

74) nella scissione parziale le sopravvenienze attive non allocabili in

base al progetto vanno assegnate proporzionalmente alla scissa e alle

beneficiarie a solo scissa

75) il progetto di scissione va approvato espressamente dai creditori

di tutte le societa partecipanti all’operazione

76) nelle societa in nome collettivo la scissione va decisa

dall’unanimita dei soci a unanimita solo per scissione asimmetrica

77) ‘scissione inversa’ e ‘scissione negativa’ sono sinonimi

78) nella scissione doppia devono sempre esservi almeno due societa

beneficiarie

79) la scissione asimmetrica è una forma di scissione non

proporzionale

80) la scissione proporzionale può aversi solo a favore di societa

beneficiaria/e di nuova costituzione a non per forza newco

81) la scissione può avere per oggetto solo uno o più rami d’azienda a

anche crediti

82) nella scissione parziale per i debiti non pagati dalla scissa

rispondono anche le beneficiarie a solidarieta e rivalsa tra le parti

83) il progetto di scissione va sempre approvato sia dagli

amministratori che dall’assemblea a deroghe alla competenza

assembleare

84) nella scissione le delibere assembleari devono essere assunte

dall'assemblea totalitaria (all’unanimita)

85) nelle societa di persone la scissione va decisa dalla maggioranza

dei soci

86) La scissione da luogo ad un fenomeno successorio a solo ai fini

fiscali

3 87) gli effetti reali della scissione decorrono dall'ultima iscrizione da

parte delle beneficiarie dell'atto di scissione

88) lo statuto di una spa o di una S.r.l. non può prevedere che la

scissione seguita ad un’acquisizione con indebitamento sia decisa dagli

amministratori senza successiva delibera assembleare a non si applica

LBO e in ogni caso ci vuole sempre la delibera in LBO

89) La scissione secondo il diritto italiano ha la stessa natura della

fusione e non da mai luogo ad un fenomeno successorio

90) gli effetti civilistici della scissione decorrono dall’ora e data

dell’atto notarile di scissione a dall’iscrizione

7. OPERAZIONI INTERNAZIONALI

91) che una societa con sede in Turchia può stabilire in Italia una sede

secondaria (branch)

92) una societa con sede (COMI) in Italia può fondersi con un’altra con

COMI in Belgio senza doversi prima sciogliere e ricostituire in Belgio

93) la fusione transfrontaliera può avvenire solo previa autorizzazione

della Commissione della Unione Europea

94) una societa costituita nella UE può sempre svolgere liberamente la

sua attivita in un altro stato comunitario a principio di liberta di

stabilimento

95) una societa con sede in Lussemburgo può scindersi a favore di

una con sede in Italia ed altra con sede a Malta a la scissione non è

ancora normata

96) la fusione extracomunitaria, è detta anche "fusione

transfrontaliera" a intracomunitaria semmai

97) una societa con sede in Spagna può scindersi a favore di una con

sede in Italia a la scissione non è ancora normata

98) la fusione intracomunitaria è detta anche “fusione

transfrontaliera”

8. DIREZIONE E COORDINAMENTO

99) L’esistenza di controllo tra societa equivale necessariamente a

presenza di direzione e coordinamento

100) se esiste attivita di direzione e coordinamento, la societa

dominante non può fare finanziamenti alla societa controllata

101) la societa che esercita direzione e coordinamento risponde di tutti

i debiti della controllata se il rapporto di controllo non è iscritto nel

registro delle imprese

102) la societa che esercita direzione e coordinamento deve sempre

redigere il bilancio consolidato

103) l’esistenza di controllo e gestione unitaria tra societa equivale a

presenza di direzione e coordinamento

104) la societa che esercita direzione e coordinamento risponde di tutti

i debiti della controllata se il controllo è al 100%

105) l’esistenza di controllo tra societa equivale necessariamente a

presenza di direzione e coordinamento

4 106) anche se esiste attivita di direzione e coordinamento, la societa

dominante, a causa della normativa d’emergenza covid, può fare

finanziamenti non postergati alla societa controllata

107) la societa che esercita direzione e coordinamento risponde di tutti

i debiti della controllata se il rapporto di controllo e gestione unitaria non

è iscritto nel registro delle imprese

108) nella UE le societa hanno diritto a mantenere la nazionalita dello

stato in cui si sono costituite, anche se spostano extra UE la sede legale,

purchè l’attivita principale o l’amministrazione siano in un paese della UE

109) A controlla B, B controlla C, C controlla D, D controlla E. E’ vero

che anche B controlla E, ai sensi dell’art.2359 cod. civile?

9. SCIOGLIMENTO E LIQUIDAZIONE

110) Iniziata una procedura concorsuale, è sospesa la causa di

scioglimento connessa alla perdita del capitale sociale

111) appena le perdite d’esercizio abbiano superato le riserve

disponibili gli amministratori devono far mettere in liquidazione la societa

112) la causa più frequente di scioglimento di una societa è il dissidio

insanabile tra i soci.

113) che verificatasi una causa di scioglimento di una S.r.l., gli

amministratori non devono più iniziare nuove operazioni

114) con la dichiarazione di fallimento di una S.p.A., gli amministratori

ed i sindaci decadono automaticamente

115) se il patrimonio netto contabile di una societa per azioni diventa

negativo e la socie