Tecnica professionale

TESTIMONIANZA DI DIRETTORE AMMINISTRATIVO SERVIZIO IDRICO CITTÀ MILANO

PLUSVALENZA differenza algebrica tra prezzo e valore contabile, la plusvalenza realizzata

dall’acquirente è tassata, l’avviamento è quella parte di plusvalore che non può essere attribuita ai

singoli beni

Lez.9/11 copiare dalla foto

Lez.10/11

CONFERIMENTO DI RAMO D’AZIENDA E AUMENTO DI CAPITALE SOCIALE

(La società conferitaria aumenta il capitale sociale) che emette delle nuove azioni che vengono

assegnate alla società conferente(PERMUTA) poiché riceve in cambio il ramo d’azienda.

Ricordare esclusione del diritto d’opzione escluso per legge nell’operazione di…

La variabile su cui si opererà è il PREZZO, che definisce il valore delle azioni di una società.

Il primo momento è la stima del valore ECONOMICO del ramo d’azienda oggetto di conferimento;

il secondo momento valore del patrimonio della conferitaria post conferimento;

(Un valore assoluto nell’ambito di queste operazioni è il prezzo di CESSIONE(qualcosa che deve

essere pagato))

l’aumento di capitale della conferitaria

è importante determinare il prezzo unitario della singola azione della società conferitaria, dopo di

che va suddiviso il valore del valore economico del ramo apportato e il valor economico unitario

effettivo della conferitaria avremo il NUMERO DELLE AZIONI che la società conferitaria dovrà

emettere, in questo modo quantifico l’aumento del capitale sociale che dovrò fare e allo stesso

tempo avrò anche identificato l’eventuale sovrapprezzo.

Esempio guardare tabella su slide (Capire esempio)

A ramo aziendale oggetto di conferimento

B soc. conferitaria (CS 3000 azioni con valore nominale 1)

Il CDA puo Decidere di avvalersi di un professionista terzo a cui si da l’ incarico di stimare il

valore del ramo oggetto di conferimento, identifica

(Avviamento insieme di qualità che caratterizza un azienda funzionante rispetto ad un’azienda di

nuova costituzione)

non è obbligatorio stimare il patrimonio di A o B con lo stesso metodo (patrimoniale, reddituale

ecc)

-guardare tabella su slide

ESEMPIO1

3600= valore economico di B (DI CUI 400 è AVVIAMENTO)

1200=netto conferimento (valore ramo)

3600/3000 azioni = 1,2 valore unitario prezzo azione

1200/1,2= 1000 la soc. Conferitaria aumenterà il CS per 1000(ossia 3000+1000=4000), poiché

emetterà 1000 azioni del VN di 1,

1200-1000=200 sarà il sovrapprezzo azioni.

1200/(1200+3600) 1200/4800 =0,25 ossia 25% sarà la % di patrimonio da assegnare al

conferente(indica il peso della soc. conferente nella soc. conferitaria)

ESEMPIO 2

Il valore della conferitaria è pari al contabile

Valore economico B= 3200 (senza avviamento)

Netto conferimento= 1200

in questo caso la conferente avrà una partecipazione MAGGIORE, poiché a parità di apporto(1200)

il rapporto tra valore economico e numero azioni è più BASSO  3200/3000=1,067.

1200/1,067=1125conferisco per 1200 e i cambio ricevo azioni per 1125 azioni

1200-1125=75 sovrapprezzo (è minore poiché manca l’avviamento per cui il valore economico

della conferitaria è minore)

1200/(1200+3200) 1200/4400=0,2727ossia 27,27%  peso della conferente nella soc. conferitaria.

ESEMPIO 3

Applicazione di metodi non omogenei

Valore economico=3000 (che coincide esattamente con il numero delle azioni)

Netto conferimento=1200

3000/3000=1

1200/1=1200

1200-1200=0 non ci sarà sovrapprezzo

1200/1200+30000,2857 ossia 28,27% peso della conferente nella soc. conferitaria.

NB: Il conferimento non è una vendita, cessione essa ha un effetto permutativo e non realizzativo;

infatti tale effetto realizzativo lo avrò solo quando venderò la mia partecipazione della società.

Effetti contabili della conferitaria (CONSEGUENZE CONTABILI)

-La soc. conferitaria Iscrive le attività e passività oggetto del ramo al valore corrente per cui

iscriverà anche l’avviamento quello proprio del ramo;

-essa registra inoltre l’aumento del capitale sociale ed eventualmente la registrazione della riserva

sovrapprezzo azioni qualora ci fosse;

- ‘conguaglio’

Effetti fiscali del conferimento del ramo d’azienda

L’operazione di conferimento è NEUTRALE(poiché non c’è effetto realizzativo), OSSIA non

comporta la realizzazione di plusvalenze o minusvalenze rilevanti ai fini fiscali e quindi

rispettivamente tassabili e deducibili. È necessario che sia soddisfatto un presupposto soggettivo

ossia i conferimenti effettuati tra soggetti residenti nel territorio dello stato nell’esercizio di imprese

commerciali, (guardare secondo che manca)

presupposto oggettivo il conferimento deve avere ad oggetto RAMI e non singoli beni o

partecipazioni affinchè tale operazione sia NEUTRALE ai fini fiscali.

Imposta sostitutiva imposta che sostituisce IRES E IRAP con un imposta più bassa, che è

conveniente pagarla quando conferente e conferitaria riconoscono questi maggior valori derivante

dall’operazione di conferimento di ramo, per riconoscerli è necessario pagare questa imposta(avrà

un aliquota più bassa )

LEZ.17/11 e 18/11 (rapporto di cambio)

AUMENTI DI CAPITALE E FUSIONI SOCIETARIE

-FUSIONE

è un operazione complessa, che è inserito nell’ambito del ruolo del professionista nella fase di

funzionamento dell’impresa. La fusione è vista come un operazione che favorisca la crescita

‘esterna’ dell’impresa. (Crescita interna è es. meccanismo virtuoso di autofinanziamento che

permette di crescere in modo graduale)

la fusione è :

- operazione di integrazione VERTICALE, è quasi il processo opposto del conferimento dove si

scorpora un oggetto (es. ramo) e lo trasferisco in un altra società, ma

-anche integrazione ORIZZONTALE quando avviene una fusione di imprese che operano nello

stesso settore,

-anche operazione CONGLOMERALE fusione tra imprese che operano in settori di diversa attività.

LE FINALITÀ

FINALITÀ PRDODUTTIVE

FINALITà COMMERCIALI MIGLIORAMENTO FORZA CONTRATTUALE (acquisti e

vendite)

FINALITà TECNOLOGICHE

FINALITà LOGISTICHE ottimizzazione processo distributivo

FINALITà AMMINISTRATIVE es. riduzioni costi amministrativi

La fusione Potrebbe servire anche per salvare una società che non ha futuro per scongiurare un

ipotesi di fallimento.

Tipologie di fusione:

-FUSIONE PURA, difficilmete riscontrabile nella realtà. Prevede che a seguito di essa nasca una

nuova società derivante dalla somma delle due scoietà A E B DA CUI nasce C,

-PER INCORPORAZIONE, una o piu soc viene incorporata in una soc che già esiste

A viene incorpora in B;

-INVERSA, A acquista partecipazione piu o meno rilevante in B

sarà B partecipata da A che incorporerà A

-ETEROGENEO TRA soc capitali e soc persone (DI CUI NON PARLIAMO)

-merger leverage buy out (MLBO)

per incorporazione  A acquisisce tutt le attività e passività di B (A e B sono società autonome) per

cui A aumenta CS ,emettendo azioni che verranno assegnate agli azionisti(soci) di B che

diverranno ,dopo la fusione, nuovi azionisti di A.

Gli effetti dell operazione si hanno in capo ai soci della società FUSA, quindi interesserà come

operazione almeno 2 società ed ha degli effetti anche sui soci poiche avviene un aumento di CS che

interesserà i vecchi soci di B che divengono adesso NUOVI soci di A. i soci ricevono delle azioni.

Non vi esborso di denaro in questa operazione se non dei conguagli ai quali sono posti cmq dei

limiti. (nel caso di acquisizione/cessione la contropartita sarà DENARO a differenza della fusione

(se non qualche limitato conguaglio)).

NB: differenze: nel caso di cessione/acquisizione la società B (acquisita da A) rimane viva nella

società dalla quale viene acquisita, mentre nella fusione l’incorporata sparisce.

Esiste un momento iniziale(zero) in cui Il professionista deve essere in grado di proporre delle

alternative nell’ambito di una operazione di crescita.

PROCEDURA DELLA FUSIONE

-Fase progettuale redazione del progetto di fusione

-Fase pre-deliberativa al progetto sono allegati documenti per un adeguata informativa

sull’operazione. Il progetto è il documento sul quale si pronunciano le assemblee delle 2 società

oggetto di fusione, in cui deve contenere date ma anche un elemento il prezzo delle azioni, che i

soci dell’incorporata (B) riceveranno a seguito della fusione. Tale operazione dovrebbe creare

VALORE

Elemento fondamentale è la valutazione del valore delle 2 società.

Affinchè sia pubblico il documento è depositato presso il registro delle imprese nel luogo in cui

hanno sede le soc.

Sono necessari una serie di documenti quali:

-la relazione del consiglio (o organo amministrativo), che devono raccontare perchè si fa

l’operazione di fusione illustrando e giustificando sotto il profilo economico e giuridico le finalità

dell’ operazione. Infatti Viene imposto dal legislatore il rapporto di cambio delle azioni, bisogna

indicare i criteri del rapporto di cambio, devono essere segnalate eventuale problematiche di

valutazione del rapporto di cambio.

Il rapporto di cambio quindi è il prezzo dell’operazione, un rapporto espresso in termini non

monetari(non in euro), serve a capire quante azioni andranno in capo ai soci della società B ormai

fusa in A. Esso deve essere registrato in termini analitici nella relazione del organo amministrativo.

La relazione deve indicare i criteri utilizzati per determinare tale rapporto di cambio ed eventuali

difficoltà di valutazione di questo rapporto. Il rapporto di cambio confronta il valore delle azioni di

A e delle azioni di B ,( ossia quelle che devono essere annullate e quelle che devono essere emesse).

Secondo la prassi Quindi per arrivare al concambio devono essere confrontati i valori generali dei

capitali economici delle 2 società, ossia per determinare Wa e Wb non tengo conto dei vantaggi che

(un’ottica stand alone)

ne derivano in capo a A o B a seguito della fusione.

FORMULA: (Wb/Nb)/ (Wa/Na) wb= valore capit economico soc. incorporata; wa= valor

capitale econ soc. incorporante N a,b= numero azioni a, b

Per determinare il rapporto Di cambio è necessario, affinchè sia rispettata la CONGRUITÀ:

-che il calcolo analitico sia dimostrabile, obiettivo e affidabile;

-i criteri adottati per la stima del capitale economico delle società siano OMOGENEI(affinchè non

ci sia una disparit&agra