Tecnica professionale

Dispensa tecnica professionale prof. Franco Dalla Sega

Il ruolo del consulente nelle diverse fasi di vita dell’impresa

La presenza del professionista accanto ad un imprenditore deve aiutarlo nel prendere le decisioni.

• Fase di costituzione o avvio dell’impresa
• Funzionamento come aumenti di capitale, fusioni conferimenti
• Fase finale che può essere la crisi/cessazione che non coincidono tra loro, la crisi può essere sanata tramite assistenza e quindi evitare la cessazione e dunque il fallimento dell’impresa

Nella fase di costituzione si incomincia con il progetto di fattibilità noto come business plan. Esso è un documento che non ha una precisa veste formale ma è molto utile dal punto di vista sostanziale. Esso viene redatto nella fase iniziale e qui il professionista assiste l’imprenditore per constatare la fattibilità dello stesso, a cui è abbinata una pianificazione strategica come ad esempio conoscere quali siano i fabbisogni finanziari necessari ad avviare l’impresa, a produrre un determinato prodotto. È un punto fondamentale.

Altro punto è la scelta della forma giuridica con annessi adempimenti formali legati alla scelta giuridica (assieme al commercialista sarà fondamentale la figura del notaio). Il rapporto fra soci è un altro punto importante nella fase di costituzione regolati tramite patti parasociali.

Sempre nella fase di costituzione, legato al tema della scelta giuridica, vi sono degli aspetti che riguardano l’assetto o struttura amministrativa e organizzativa. Qui la figura del professionista dà la possibilità di accompagnare l’imprenditore nell’impostare una struttura organizzativa che parte da un impianto contabile, un piano di conti che deve essere preparato su misura rispetto alle esigenze di quella specifica impresa. Con riguardo alle autorizzazioni e adempimenti previdenziali.

Ambito di funzionamento

• Area amministrativo-contabile: contabilmente a seguito di conferimenti, avremo incremento delle attività legato al conferimento di beni (l’avviamento può essere iscritto solo se acquisito a titolo oneroso), ma avremo anche le passività derivanti dal ramo/azienda acquisita ed inoltre avremo l’aumento del capitale sociale all’interno del bilancio.
• Area fiscale
• Operazioni straordinarie: esse generano una discontinuità nell’impresa ma di carattere positivo, es. aumento capitale di una società. Se una società ha dei progetti di crescita, essa avvierà tale aumento, richiedendo conferimenti di beni particolari come beni in natura (ramo aziendale). Altra operazione è la fusione. Altra operazione è l’acquisizione di azienda. Una società aumenta il proprio capitale sociale e il potenziale socio che interviene nell’aumento conferisce beni e non denaro. Essi sono beni organizzati come un ramo d’azienda o un’azienda. Il primo problema è dare un valore a questa operazione di conferimento, problema che non si pone con il conferimento di denaro. In ottica del professionista è necessario dunque saper dare valutazione di un’azienda. Perché si conferisce bene in natura? Perché potrebbe essere più utile il bene in natura piuttosto che il denaro.
• Area finanza
• Area diritto societario

Fase di crisi/cessazione

Si parlerà di liquidazione volontaria, trasformare dunque in liquidità dei beni. Il professionista si troverà difronte ad una situazione diversa di fronte ad un bilancio; la finalità della liquidazione è rendere liquidi i beni dell’azienda per poi estinguere i debiti. Qualora il professionista nominato dall’assemblea si rendesse conto che la liquidazione volontaria del capitale non porti all’estinzione dei debiti nel breve-medio periodo, allora potrebbe sollecitare i soci a versare nuove finanze per coprire questi debiti. Se i soci acconsentono, la liquidazione procede, in caso contrario la strada sarebbe avviare procedure concorsuali.

Prima ancora delle procedure concorsuali più drastiche come il fallimento, vi sono concordato preventivo o amministrazione controllata. Potrebbero esserci anche degli accordi giudiziali (attestazione di ragionevolezza) o stra-giudiziali. Subentro nella conduzione aziendale; mandati di risanamento aziendale.

Contributo del dottore commercialista nello svolgimento dell’attività giudiziaria affiancherà il giudice, è presente ancora inserzione con la materia normativa-giuridica. Il contributo che può offrire nello studio dei fenomeni di impresa al giudice, di distinguono:

• Attività esercitata dal professionista mantiene la natura di una prestazione professionale vera e propria
• Attività del professionista assume le caratteristiche di una funzione pubblica temporanea (è come se il prof fosse inserito nella sfera giudiziaria)
• Attività di giurisdizione volontaria, abbiamo un contesto in cui l’intervento del giudice non è richiesto al fine di ottenere un provvedimento per riconoscere le mie ragioni ma si va dal giudice indipendentemente da una controversia, ossia perché il giudice nomini un esperto di stima dei conferimenti in natura. L’intervento del giudice quindi indica la persona in grado di realizzare l’operazione che gli va ad affidare, il destinatario del lavoro non è il giudice bensì sarà consegnata all’assemblea di una soc. che vorrà avviare un’operazione di aumento di capitale.
• Inserimento dell’attività professionale nell’organizzazione giudiziaria, il giudice non affida soltanto l’incarico ma comunica anche le modalità in cui essa deve essere svolta, per cui diviene un vero e proprio ausiliario del giudice (tipica figura è il consulente tecnico d’ufficio o CTU) gli potrebbe essere chiesto accertamento della contabilità mancante ecc. il giudice si affida ad esso poiché non ha le competenze necessarie il CTU per cui potrà permettere di risolvere il problema sorto. (Ispettore giudiziario disciplinato dall’art. 2409 c.c. esperto in materia di gestione d’azienda.)
• Ausiliario del processo penale, il ruolo del perito è analogo al CTU del processo civile, cioè il giudice non solo affida l’incarico al professionista ma stabilisce anche le modalità di svolgimento di tale incarico.

(Costi capitalizzati, es. costi pubblicitari, costi di impianto/ampliamento costi che verranno recuperati in futuro)

Lez. 29/9: Il ruolo del professionista

Le caratteristiche che deve possedere sono:

• Solida competenza in ambiti di natura aziendale, societaria economica e fiscale. Perché deve possederle? Perché ha il compito di accompagnare l’impresa nei cambiamenti che la caratterizzano come ad esempio:
• Consulenza nella fase di costituzione dell’impresa
• Nel caso di operazioni straordinarie che andranno ad accrescere l’azienda tramite operazioni come fusione, acquisto ramo d’azienda o di azienda o affitto di ramo o azienda, aumento di capitale tramite conferimenti di beni
• Nella fase di cessazione dell’impresa come nel caso di liquidazione che sia di natura volontaria o di natura concorsuale (fallimento ecc.)
• La quarta fase è quella di supporto al sistema informativo aziendale

Con riguardo al sistema informativo aziendale si delineano 3 figure:

1. Figura consulenza ordinaria nel sistema informativo aziendale
2. Figura per il supporto all’output del sistema informativo aziendale ossia il bilancio
3. Professionista che approccia nel sistema informativo aziendale in veste di controllore

Senza un sistema informativo aziendale funzionante il professionista non può svolgere al meglio il suo lavoro. Il sistema informativo aziendale è un complesso di informazioni relative e funzionali allo svolgimento dell’attività aziendale. Esso è un qualcosa che si colloca “a monte” del processo decisionale. Tale sistema ci dà info per delineare una strategia aziendale. Una volta definita la mission influenzata dall’ambiente dal mercato, per raggiungere quell’obiettivo dovrò definire delle linee guida per raggiungere la mission (un sistema di decisioni).

(Con il d.lgs 139 del 2015 è stata introdotta l’obbligo di redigere il rendiconto finanziario questo per soddisfare l’esigenza informativa del mercato, con riguardo ai flussi di cassa e quindi alla situazione finanziaria. L’impresa si trasforma in un’impresa a soggetto sociale.)

I 4 capi saldi del sistema informativo

1. Sistema contabile (composto da 2 sotto-pilastri: piano dei conti - regole tecniche ragionieristiche). Esso sta alla base del sistema informativo aziendale, è visto come l’insieme di tutte le scritture contabili che rappresentano i singoli fatti di gestione. Serve una solida conoscenza di regole tecniche-ragionieristiche. La figura del professionista può aiutare nella comprensione dei principi contabili che stanno alla base delle regole tecniche-ragionieristiche e assistenza nella tenuta delle scritture contabili. La scrittura contabile è un’annotazione in un apposito prospetto - conto - di quelle che sono info conseguenti ad un processo di rilevazione di un fatto aziendale e quindi info economiche, patrimoniali, finanziarie e amministrative. La contabilità è il linguaggio con il quale l’impresa comunica (all’interno e all’esterno) per dare una rappresentazione di sintesi in modo veritiero e corretto della situazione economica patrimoniale e finanziaria. I dati pubblicati devono essere verificabili e intelligibili da tutti i potenziali destinatari che siano terzi creditori, azionisti di minoranza ecc. La base del sistema contabile è il piano dei conti che è differente da azienda a azienda, esso è un elenco di conti che coordinati fra loro formano il sistema contabile di un’impresa, bisogna nella costituzione del piano dei conti tenere conto di esigenze gestionali nonché rispettando esigenze della normativa civilistica. Le regole tecnico-ragionieristiche introducono:
• Partita doppia: ogni quantità è registrata 2 volte contemporaneamente in diversi conti e in sezioni contrapposte (accrediti, addebiti).
• Principi contabili, (nazionali e internazionali) interpretano e integrano le norme civilistiche per renderle applicabili ai casi concreti.
2. Libri obbligatori (libri sociali e contabili) sono il secondo pilastro del sistema informativo aziendale. Il libro giornale è quello principale, dove le registrazioni devono avvenire in modo cronologico e specifico (day by day). Il libro inventario (art. 2217) anch’esso obbligatorio previsto dalla normativa, ha il compito di dare info dettagliate analitiche e specifiche degli elementi che compongono lo stato patrimoniale e dunque del patrimonio dell’impresa. Il primo inventario si compila all’atto di costituzione dell’impresa ed andranno inseriti i conferimenti che siano in denaro o in natura (come ramo aziendale). Esso deve redigersi all’inizio dell’esercizio dell’impresa e successivamente ogni anno (ai fini fiscali entro 3 mesi dal termine per la presentazione della dichiarazione dei redditi). Deve contenere indicazione e valutazione delle attività e passività dell’impresa; si espongono le voci dell’attivo e del passivo patrimoniale con un certo grado di analiticità. Quindi in esso NON andrà rappresentato il bilancio bensì l’inventario che delinea le attività e le passività dell’impresa. Libro mastro, libro dei cespiti, richiesto dalla normativa fiscale. Registri di magazzino, ruolo fondamentale per una corretta misurazione del risultato economico per alcune imprese. Rappresentano la contabilità di magazzino, una contabilità che tiene conto delle rimanenze di magazzino. Libri obbligatori dal punto vista fiscale, in particolare i libri IVA delle fatture emesse, dei corrispettivi, delle fatture ricevute e altre scritture ausiliarie di magazzino.
3. Bilancio d’esercizio
4. Documenti che accompagnano il bilancio d’esercizio (come la relazione sulla gestione)

Lez. 30/9: Tenuta dei libri obbligatori

Per garantire la veridicità delle scritture:

• Requisiti sostanziali: completezza delle rilevazioni, ed un’ordinata e chiara rappresentazione dei fatti aziendali.
• Efficacia probatoria: la corretta e ordinata tenuta dei libri contabili è fondamentale non solo per i vari stakeholder ma anche per utilizzarli come prova dei rapporti intrattenuti durante l’esercizio dell’impresa. Infatti qualora non siano tenuti in maniera corretta e ordinata essi mancheranno di efficacia probatoria in sede contenziosa nei confronti di terzi. I libri contabili sono indispensabili anche a fini di una verifica fiscale i quali dovranno essere esibiti nel momento di un’ispezione. La mancata tenuta o l’irregolare tenuta delle scritture producono anche una responsabilità penale in capo all’imprenditore o amministratore o a chiunque sia stato affidato il compito della tenuta contabile.

Ipotesi di reati:

• Falso in bilancio: quando vengono esposti dei fatti materiali rilevanti con riguardo alla situazione economica patrimoniale finanziaria della società che non corrispondono al vero. Non è più presente il richiamo ai fatti materiali non rispondenti al vero “oggetto di valutazioni”.
• Bancarotta fraudolenta: falsificazione dei libri e/o scritture contabili al fine di procurare a sé o ad altri un ingiusto profitto o di recare pregiudizio ai creditori, o tenuta in modo tale da non consentire la ricostruzione del patrimonio aziendale.
• Bancarotta semplice Art. 217 legge fallimentare: onesta tenuta dei libri e scritture tenuta in maniera incompleta ma senza arrecare danno ai creditori o senza procurare un ingiusto profitto a sé o ad altri.

Revisione legale dei conti

È esercitata da:

• Revisore legale dei conti
• Società di revisione
• Collegio sindacale (revisori legali dei conti)

Su proposta del collegio sindacale è incaricato il revisore, dal 1/1/2015 non si utilizzano più i principi italiani. Il compito del revisore è:

• Verifica la regolare tenuta della contabilità e delle scritture contabili dei fatti di gestione
• Verifica se il BE e bilancio consolidato nel caso di un gruppo di imprese, corrispondono alle risultanze delle scritture contabili
• Giudizio sulla coerenza della relazione sulla gestione con il BE o bilancio consolidato

Leggere relazione di revisione su bb5/10

Piano di fattibilità o business plan

Business plan nel momento in cui l’imprenditore ha intenzione di avviare nuova attività che ha dei rischi ed opportunità. Esso è un documento prospettico finalizzato ad un progetto di sviluppo imprenditoriale analizzando le possibili ricadute positive/negative che conseguono l’avvio di un’attività, quando avviamo, ampliamo o acquisiamo un’azienda. Il business plan ha alcuni scopi:

• Determinare progetti futuri
• Studiare il mercato e l’azienda
• Studiare come raggiungere gli obiettivi
• Cercare di capire dove e come reperire le risorse finanziarie

Quindi delineare il percorso di un’azienda in un orizzonte temporale. L’autore del documento è il professionista incaricato dall’imprenditore, che dovrà mettere in atto le sue migliori competenze di tipo tecnico. Inoltre, deve mettere in atto il comportamento professionale e dunque evidenziare le possibili ricadute che siano positive o negative e su questo tema che il prof richiama l’attenzione del proprio cliente.

(Pag 12-13 del documento su bb: il business plan costituisce documento essenziale per la fattibilità tecnico-economica finanziaria considerata come iniziativa economica di carattere duraturo). Il business plan non fornisce garanzie assolute sul conseguimento dello scopo, tuttavia, se redatto in maniera professionale presenterà le reali aree di rischio sottoposte a una valutazione preventiva da parte di un soggetto che oltre che essere competente sarà di certo indipendente.

Come nasce un business plan?

Non esiste una forma obbligatoria ma è molto flessibile al contrario del bilancio, può essere utilizzato in ambito di organizzazioni già esistenti ma anche in attività che devono ancora avviarsi. Esso ha un utilizzo interno per rendersi conto da sé della fattibilità patrimoniale dell’attività, avrà un uso esterno invece quando dovrò reperire le risorse finanziarie; infatti, esso servirà a soggetti terzi come gli investitori. Il contenuto si basa sulla prassi, non è fisso, si parte dalle caratteristiche che avrà l’azienda.

Da chi è redatto? Dall’imprenditore con l’ausilio di professionisti che elaborano valutazioni non prese in considerazione dall’imprenditore e quindi non valutando tutti i profili di rischio.

Aspetti qualitativi e quantitativi

(Pag 15 alcuni principi generali) Il business plan deve essere caratterizzato da chiarezza intesa come comprensibilità del documento e semplicità di lettura, deve essere sintetica e rappresentativa e dare un’idea del progetto che si vuol portare avanti; la completezza implica che il piano di fattibilità contenga ogni info rilevante per la comprensione del progetto si parla di completezza sostanziale e formale.

• Completezza sostanziale: il business plan non deve limitarsi ad aspetti propri dell’iniziativa in sé ma vanno analizzate le principali interferenze che potrebbe generare
• Completezza formale: dovrà contenere una serie di elementi
• Attendibilità: il piano di fattibilità è utile quando sono affidabili le proiezioni future, quindi quando il suo contenuto complessivo sia coerente, ragionevole e compatibile.

Differenza tra attendibilità e affidabilità: il primo riguarda come redigo il documento, la seconda si riferisce alla qualità delle informazioni fornite.