Tecnica professionale

Differenze da concambio

Disavanzo da concambio

Avanzo da concambio

Il valore effettivo del capitale della società incorporante per unità di valore nominale sia superiore a quello della società incorporata. Si verifica quando il valore delle quote/azioni dell'incorporante è superiore a quello delle quote/azioni dell'incorporata. La sua natura è assimilabile a quella di una riserva sovrapprezzo azioni (come tale è iscritto nel PN dell'incorporante).

B. DIFFERENZE DA ANNULLAMENTO

Le differenze da annullamento emergono nei casi in cui la società incorporante detenga una partecipazione nella incorporata. In tale ipotesi, a fronte del recepimento delle attività e passività dell'incorporata, l'incorporante non procederà all'aumento di capitale sociale, ma all'annullamento della partecipazione detenuta. La differenza scaturente, in sede di consolidamento delle situazioni patrimoniali, fra il valore di carico della partecipazione annullata e la corrispondente

La quota di patrimonio netto contabile detenuta nell'incorporata costituisce la differenza da annullamento.

Disavanzo da annullamento:

• Si ha un disavanzo da annullamento quando il valore di bilancio della partecipazione da annullare è superiore alla corrispondente quota di patrimonio netto contabile.
• Il maggior costo della partecipazione rispetto al p.n.c. può derivare da:
1. Plusvalenze latenti nel patrimonio dell'incorporata
2. Sinergie derivanti dalla direzione unitaria delle due aziende
3. Una rivalutazione subita nel tempo dalla partecipazione iscritta nel bilancio dell'incorporante, mentre i beni dell'incorporata non sono stati rivalutati
4. Perdite d'esercizio subite dall'incorporata nel tempo che non si sono tradotte in svalutazione della partecipazione perché non considerate durevoli perdite di valore della stessa
5. Cattivo affare

Avanzo da annullamento:

• Si ha avanzo da annullamento quando il valore di carico della

partecipazione da annullare è inferiore alla corrispondete quota di patrimonio netto contabile dell'incorporata. Il minor costo della partecipaz. rispetto al p.n.c. dell'incorporata può derivare da:

1. Buon affare;
2. I beni del patrimonio dell'incorporata sono stati rivalutati nel tempo, mentre la partecipazione non è stata rivalutata;
3. Riserve di utili costituite nel patrimonio dell'incorporata dopo l'acquisizione della partecipazione, che non si sono tradotte in una rivalutazione della partecipazione perché scritta al costo;
4. Ho pagato la partecipazione meno del p.c. perché nella determinazione del prezzo si è tenuto conto di elementi negativi non indicati in bilancio (minusvalenze latenti sui beni, fondi rischi o spese future non rilevati) o dell'esistenza di un avviamento negativo (badwill).

4.5.3 Trattamento contabile delle differenze di fusione Benché abbiano natura differente il loro trattamento

• È soggetto a imputazione del disavanzo solo il patrimonio dell'incorporata/fusa;
• Può essere imputato a incremento delle attività o a riduzione delle passività;
• "Ove possibile" significa che la rivalutazione del patrimonio deve spingersi fino ad allineare il valore contabile dei beni al loro valore corrente;
• La parte rimanente di disavanzo può essere imputata ad Avviamento, con consenso del Collegio Sindacale, qualora:
  • Acquisito a titolo oneroso - ipotesi sempre soddisfatta nel caso di fusione;
  • Nei limiti del costo sostenuto - è necessario verificare la stimata capacità del complesso acquisito di produrre adeguati flussi finanziari o reddituali. Qualora da tale verifica emergesse un valore di Avviamento inesistente o inferiore alla parte rimanente di disavanzo dovrebbe essere portato a riduzione del p.n. post-fusione e coperto mediante

dell'iscrizione di un corrispondente maggior valore delle attività acquisite il cui valore corrente deve quindi essere in grado di assorbire sia l'imputazione del disavanzo sia il corrispondente ammontare di imposte differite.

I maggiori valori imputati a incremento delle immobilizzazioni materiali e immateriali possono essere riconosciuti anche fiscalmente a fronte del versamento di un'imposta sostitutiva delle imposte sui redditi e dell'IRAP ai sensi del TUIR art 172-co. 10-bis. In tal modo le rivalutazioni saranno in futuro ammortizzabili, a fronte di un maggior costo per l'imposta sostitutiva pagato ora (OIC 3/2009).

Sull'avviamento non devono essere stanziate imposte differite passive. Ne consegue che l'affrancamento del relativo valore non determinerebbe la rilevazione a bilancio di alcuna sopravvenienza attiva. L'imposta sostituiva assume quindi il connotato di anticipazione di future imposte correnti, recuperabili in più.

Esercizi attraverso la deducibilità degli ammortamenti sull'avviamento. Tale voce è rilevata nella voce di SP attivo II - Crediti 4-ter imposte anticipate (OIC 25).

AVANZOVi è un trattamento uguale per avanzo da annullamento e da concambio (art. 2505-bis, co. 4 e OIC 4) che ne prevede l'iscrizione:

1. In una apposita voce di patrimonio netto.

La logica sottostante è che si tratta di una 'Riserva sovrapprezzo azioni' dell'incorporante (ipotesi da concambio), oppure è dovuta al fatto che il patrimonio netto contabile acquisito dall'incorporante è superiore al costo della partecipazione (che era stata pagata meno perché al tempo vi erano plusv. latenti nel patrimonio dell'incorporata) (ipotesi da annullamento), che quindi ora devono essere trasfuse sui suoi beni acquisiti, determinando un effettivo incremento del patrimonio netto dell'incorporante.

2. Se derivante dalla previsione di risultati

economici sfavorevoli in futuro, in una voce di Fondi per Rischi e Oneri. Infatti, se è di annullamento esso si genera quando il Costo della partecipazione è minore del patrimonio netto contabile dell'incorporata, ipotesi che può derivare dall'esposizione di un valore di patrimonio netto contabile dell'incorporata ingiustamente 'gonfiato' (per la mancata contabilizzazione di passività o per l'iscrizione di attività eccedenti il valore recuperabile - ad es. magazzino obsoleto, ecc.) di cui invece si è tenuto conto nella determinazione del costo di acquisizione. La predetta attività di verifica è doverosa allo scopo di evitare l'iscrizione di un ammontare di patrimonio netto inesistente, potendo in alternativa iscrivere l'avanzo ad integrazione delle passività o a rettifica dell'attivo incorporato.

4.6 Il primo bilancio di esercizio successivo alla fusione Nel primo bilancio

di eserci