Riassunto esame Economia Aziendale 2, prof. Zavani, libro consigliato Capitale e Operazioni Straordinarie, Montrone, Musaio

SOCIETARIE

Il fenomeno dell’aggregazione è rinvenibile nell’opportunità di raggiungere dimensioni

e coordinazioni economico – produttive più convenienti e adeguate al contesto

competitivo esistente. 45

Se la trasformazione è riconducibile a un concetto di riorganizzazione societaria, la

fusione e la scissione rientrano nella categoria delle aggregazioni di imprese, o

business combination.

(una business combination si ottiene dall’unione di imprese distinte o di business in

un’unica entità economica che redige un bilancio contenente i risultati di tali imprese)

Per mezzo dell’operazione di fusione, due o più società perdono la loro individualità

allo scopo di dare vita a un unico soggetto di maggiori dimensioni, mentre con la

fusione tale autonomia viene meno per le società fuse o incorporate.

È opportuno da subito precisare come si distingua tra due tipi di fusione, ossia:

- Fusione propriamente detta (o fusione propria): questa tipologia ricorre quando si

attua la costituzione di una nuova società, per cui le società fuse perdono la loro

soggettività giuridica, cessando la loro esistenza; ne deriva che le azioni o quote

della società che prendono parte alla fusione sono annullate e, in contropartita, ai

soci delle società fuse vengono attribuite le azioni o quote della neonata società.

Sono operazioni finalizzate ad una business combination.

- Fusione per incorporazione: in questo caso una società incorpora due o più società;

quindi, l’incorporante mantiene la propria soggettività giuridica, pur venendo a

essere un’entità economica di diverse e maggiori dimensioni, mentre la società

incorporata si estingue e le relative azioni o quote sono annullate. Vi è una finalità

di tipo organizzativo.

Grazie all’operazione di scissione, la società che si scinde suddivide il proprio

patrimonio e lo trasferisce in una o più altre società; in contropartita, ai suoi soci sono

assegnate azioni o quote di queste ultime. Ciò significa che la società scissa subisce

comunque una riduzione del proprio patrimonio; dove tale riduzione arrivi all’intera

entità del patrimonio medesimo, si può configurare lo scioglimento della società.

Una prima distinzione può riguardare:

- Una scissione totale (o propria): quando la società trasferisce l’intero suo

patrimonio a due o più società beneficiarie, con contestuale assegnazione di nuove

azioni o quote di queste ultime ai soci della prima, che si estingue.

- Una scissione parziale (o impropria): quando la società scissa trasferisce solo una

parte del patrimonio a una (o più) società beneficiarie, con contestuale

assegnazione di nuove azioni o quote di questa ultima ai soci della prima, che

continua a rimanere in vita con il patrimonio non trasferito.

Un'altra distinzione si basa sulla preesistenza o meno del soggetto giuridico

beneficiario:

- Una scissione con costituzione di nuova società: la società beneficiaria si

costituisce a seguito della scissione mediante il trasferimento del patrimonio

(parziale o totale) effettuato dalla società scissa.

- Una scissione per incorporazione: la società beneficiaria effettua, a fronte del

patrimonio ricevuto dalla società scissa, un aumento di capitale sociale con

contestuale emissione di azioni o quote da assegnare ai soci della società stessa.

Un ulteriore classificazione può determinare:

- Scissione proporzionale: quando le azioni o quote emesse dalla società beneficiaria

vengono assegnate ai soci della società scissa in proporzione alle azioni o quote

dagli stessi detenute.

- Scissione non proporzionale: quando la partecipazione dei soci nelle società

beneficiarie non è proporzionale a quella detenuto nella società scissa.

Infine, nell’ambito dei processi di aggregazione, si colloca la trasformazione. Essa si

sostanza nella modificazione dell’atto costitutivo di una società con il passaggio da

una forma sociale a un'altra, senza che ciò comporti la cessazione del soggetto

giuridico preesistente e la nascita di un altro soggetto che ne prende il posto. In altri

termini, la trasformazione è quell’operazione straordinaria che investe la struttura 46

societaria, la quale, pur mantenendo la propria identità, si riorganizza secondo un

nuovo modello, differente da quello originario. Quindi ogni tipo di trasformazione

comporta soltanto il mutamento formale di un’organizzazione societaria già esistente

e non la creazione di un nuovo ente, anche se si distingue tra:

- Trasformazioni omogenee, ovvero tra tipi di società con scopo lucrativo, dovendosi

poi distinguere tra trasformazioni di società di persone e trasformazioni di società

di capitali.

- Trasformazioni eterogenee, ovvero da enti diversi a società di capitali e viceversa.

La fusione e la scissione: motivazioni economico – aziendali e tatti comuni

In entrambe le operazioni l’obiettivo di fondo, che le rende giustificabili sotto il profilo

economico aziendale, dovrebbe consistere nel conseguimento di un beneficio,

quantificabile come maggiore valore economico assunto dal nuovo (o dai nuovi)

sistemi aziendali creati, rispetto alla somma dei valori che le partecipanti

all’operazione avrebbero avuto senza porre in essere le operazioni medesime.

Osservando il profilo economico e strategico dell’operazione, si è soliti distinguere tre

diverse forme di fusione:

Fusioni orizzontali se l’aggregazione avviene tra aziende operanti negli stessi

 settori. Ciò permette il consolidamento delle posizioni raggiunte. In più, le maggiori

capacità di produzione e di vendita possibili con questo genere di fusione

permettono di attivare le tipiche economie di scala interne, con una riduzione dei

costi unitari di produzione dovuta alla minore incidenza dei costi fissi a livello di

unità di prodotto. Ma allo stesso tempo sono possibili economie di scala esterne per

l’opportunità di aumentare i prezzi di vendita dei prodotti e di contenere quelli di

acquisto dei fattori, grazie alla maggiore forza contrattuale acquisita sui mercati di

riferimento. Le fusioni con aziende operanti nel medesimo settore possono, infine,

anche essere funzionali alla eliminazione di concorrenti mediante l’integrazione con

essi.

Fusioni verticali se le aziende partecipanti agiscono in stadi produttivi contigui (a

 monte o a valle) di una medesima filiera. Consentono l’operatività dell’azienda a

fasi precedenti o successive rispetto a quelle già in essere. Nel primo caso si parla

di fusione verticale in senso ascendente, in cui l’impresa attua un processo di

aggregazione con una o più aziende fornitrici dei fattori produttivi a essa necessari;

nel secondo caso si ha, invece, a che fare con una fusione verticale in senso

discendente, con la quale l’impresa si fonde con aziende utilizzatrici o distributrici

dei suoi prodotti. Ciò significa riuscire a ottenere fattori produttivi più conformi per

qualità e disponibilità alle proprie esigenze produttive e a commercializzare e

distribuire i prodotti in modo più rispondente alle politiche e agli orientamenti

perseguiti. Tutto ciò viene effettuato integrando al meglio le attività a monte e a

valle della propria in una sola e più solida catena del valore. Anche le fusioni

verticali possono favorire economie di scala interne in termini di costi. La

controindicazione di tali fusioni risiede, tuttavia, nella perdita di flessibilità

operativa, rinunciando in tutto o in parte alla diversificazione dei mercati di sbocco

o alla possibilità di modificare le modalità di acquisizione dei fattori produttivi.

Fusioni conglomerali, se l’operazione riguarda aziende che operano in settori

 produttivi e in mercati differenti; ciò ha il pregio di consentire l’ingresso in nuovi

settori, per cui supporta una strategia di diversificazione alla ricerca di nuove

opportunità di espansione in contesti competitivi diversi da quello attuale. Tale

diversificazione consente anche la riduzione dei rischi. Tuttavia, anche quest’ultima

categoria di fusioni può presentare delle controindicazioni, riconducibili a problemi

di coordinamento e integrazione tra le unità che si aggregano e alla possibile

crescita di costi generali dovuti a una maggiore complessità della gestione.

Per la scissione si può dire che l’obiettivo comune di questa tipologia di operazione è

quello di perseguire condizioni di equilibrio economico e finanziario su un orizzonte 47

temporale di medio – lungo termine. La scissione può rappresentare uno strumento

utile a realizzare, da una parte, un processo di aggregazione di unità aziendali e,

dall’altra, un ridimensionamento delle strutture esistenti, utile in molti casi al

risanamento di situazioni di crisi aziendale. P si ha una aggregazione in quanto la

società scissa trasferisce tutto o parte del suo patrimonio a una o più società

esistente; il processo di ridimensionamento si realizza, invece, quando la società

scissa trasferisce tutto o parte del suo patrimonio a due o più società di nuova

costituzione. Naturalmente, non possono escludersi ipotesi miste, sia essa di

concentrazione che di ridimensionamento.

In particolare, nella prospettiva dell’espansione, la scissione può consentire:

- L’acquisizione di combinazioni produttive esterne e la ridefinizione delle aree di

affari

- L’attuazione della modifica dell’impostazione strategica, inizialmente tarata su una

struttura rigida e composita, nella direzione di una maggiore elasticità e di un più

elevato grado di autonomia decisionale.

Quindi un’operazione di scissione può essere considerata valida sul piano economico

solo se, oltre agli effetti voluti sulla compagine sociale, essa riesce a creare sistemi

aziendali, rinnovati nell’assetto organizzativo e patrimoniale, ma capaci di competere

efficacemente e, pertanto, di accrescere il proprio valore.

La trasformazione: motivazioni economico aziendali per la riorganizzazione

societaria

Svariati sono i motivi per cui si decide la trasformazione di una società. Per quel che

riguarda problematiche di dimensioni aziendali, ad esempio, l’assetto giuridico

originariamente scelto in sede di costituzione può risultare inadeguato.

Oppure, quando si vaglia il passaggio da una società di persone a una società di

capitali in seguito all’aumentare delle dimensioni aziendali; in questo caso l’ingresso di

nuovi soggetti, per ragi