Riassunti esame Corporate Governance

BOARD OF DIRECTORS (CDA)

È nominato dalla proprietà, in genere espressione degli azionisti. È importante la struttura del board, situazione duale in cui il presidenteè amministratore delegato al contempo, proporzione maggiore o minore di amministratori non esecutivi (che non hanno poteri autonomi). Il board è un organo collegiale, prendendo decisioni riunendosi in alcuni meeting, vi sono però alcuni amministratori a cui sono stati conferiti poteri senza che si riunisca l’organo collegiale, che hanno competenze specifiche, devono rispondere al consiglio. Quali amministratori sono indipendenti e l’importanza della diversità dei board che per voce, formazione, cultura sono espressione di soggetti che portano contributi diversi.

Il Board directors è un organo interno e istituzionale. Ha il compito di controllare il management per conto degli azionisti. Svolge anche attività di collaborazione, consulenza, assistenza al top management.

E svolge anche una funzione di network collegando l'impresa con altribacini di risorse in relazione al sistema di relazioni posseduto dal soggetto. Quindi il Board come organo collegiale ha come compito quello di ratificare (legittimare) le scelte manageriali, valuta le perfomance dell'impresa e motiverà, controllerà, sanzionerà il management in relazione alle proprie scelte. Il ruolo del Board è molto dipendente dalla qualità del processo direzionali degli azionisti e dalle capacità del Board. Il management molto spesso ha più informazioni rispetto a quelle che ha il Board, e quindi si prefigurano comportamenti opportunistici o moral hazard, cioè non corrispondenti agli obiettivi dell'azionista (principal).

La teoria di base dei Board è la teoria dell'agenzia. I consigli di amministrazione affrontano il rischio morale monitorando i manager e motivandoli attraverso incentivi (come stock options) e sanzioni.

amministrazione possono anche svolgere un ruolo importante nel garantire la trasparenza e l'accountability dell'azienda, fornendo una supervisione indipendente sulle decisioni chiave prese dalla dirigenza. In questo modo, i consigli di amministrazione contribuiscono a mitigare i rischi di comportamenti opportunistici da parte dei manager e a promuovere la creazione di valore per gli azionisti. I consigli di amministrazione sono composti da membri indipendenti, che sono estranei all'azienda e non hanno conflitti di interesse con gli azionisti o i manager. Questa indipendenza è fondamentale per garantire che i membri del consiglio possano agire nell'interesse degli azionisti e prendere decisioni imparziali. I consigli di amministrazione svolgono anche un ruolo importante nella gestione dei rischi aziendali. Essi supervisionano l'attuazione di politiche e procedure per la gestione dei rischi e assicurano che l'azienda sia adeguatamente preparata ad affrontare eventuali crisi o imprevisti. In conclusione, i consigli di amministrazione sono un elemento chiave nella governance delle aziende. Essi svolgono un ruolo di supervisione e controllo, garantendo la trasparenza e l'accountability dell'azienda. Inoltre, contribuiscono a mitigare i rischi e a promuovere la creazione di valore per gli azionisti.

amministrazione sono solo una soluzione parziale al problema govemance:

• Per prima cosa, i consigli di amministrazione non possono essere migliori degli azionisti che li eleggono. Se gli azionisti sono maleinformati, o insensati, è improbabile che eleggano i membri migliori del Consiglio, che li controlleranno bene, e che sostituiranno i membri cattivi del Consiglio.
• In secondo luogo, i membri del Consiglio di amministrazione sono a conoscenza di ciò che accade nella società rispetto all'amministratore delegato. I membri del Consiglio di amministrazione non dovrebbero sapere troppo, poiché non dovrebbero interferire con la gestione quotidiana della società.
• Inoltre, la cultura del Consiglio di amministrazione sembra rendere psicologicamente difficile per un membro esterno esprimere un parere critico;

SISTEMI DI INCENTIVI

Un meccanismo di governance interno e istituzionale. Si cerca di costruire una situazione in cui si allinea

L'interesse del manager nei confronti degli azionisti. Il management vede il proprio schema di preferenze con gli azionisti, esso tenderà a comportarsi come gli azionisti vorrebbero. Da qui nasce l'idea dei bonus and peark, stock option, stock granting. Cercare di eliminare il rischio di conflitto d'interessi. Un sistema di incentiva sbagliato crea più danno dell'assenza. Per sistemi di incentivazione si intendono gli incentivi concessi ai manager. La retribuzione manageriale (compensazione) consiste in retribuzione fissa, bonus, stock option, borse di studio e altre prestazioni. I dirigenti statunitensi delle grandi società quotate siano attualmente pagati per lo più in base ai risultati (ad esempio, i sistemi di bonus o di stock option), mentre la maggior parte dei compensi di gestione nell'Europa continentale è fissata (fisso). I sistemi di incentivazione

Possono dare chiaramente ai manager incentivi a lavorare nell'interesse degli azionisti; possono aiutare ad affrontare i problemi governativi sia del rischio morale che della varietà di selezione sfavorevole. Ma i sistemi di incentivazione non sono delle soluzioni perfette.. Incentivi mal progettati sono più parte della malattia che la cura in quanto comportano grandi trasferimenti di denaro dagli azionisti ai manager. I programmi di incentivazione possono portare a incentivi perversi, come ad esempio la gestione dei guadagni, la frode contabile o l'assunzione di rischi eccessivi. Infine, a causa dell'avversione al rischio, la retribuzione basata sui risultati dovrebbe teoricamente essere superiore alla retribuzione fissa, il che è coerente con quanto osserviamo nella pratica.

LEGISLAZIONE E REGOLAZIONE

È un meccanismo esterno e istituzionale all'impresa. Esprime buona parte della sua efficacia nel rafforzare i diritti di proprietà.

Laddove il sistema di corporate law è maggiormente capace di proteggere gli azionisti, essi riducono il sistema di Large Block-Holder. Il sistema di corporate law non proteggendo il diritto di proprietà (processo giuridico lunghissimo), gli owner si tutelano offrendo loro di diritto un pacchetto che garantisca influenza in assemblea. Sul fronte della legislazione ci sono leggi penali, diritto commerciale, doveri fiduciari imposti al management (comportarsi fiduciariamente nei confronti del CDA e azionisti), viene riconosciuto dalla legge un dovere fiduciario che si esplica nel dovere di lealtà e responsabile sulla base della qualità professionali (duty of loyalty and duty of care). Esiste anche la legge contrattuale, che non tutela necessariamente gli azionisti ma tutti i soggetti che hanno rapporti (diritto del lavoro per i dipendenti, rapporti fornitori, rapporti con i clienti). La regolazione si parla anche degli interventi relativi all'autorità.come CONSOB, AGCM. La protezione giuridica dei diritti degli azionisti è chiaramente molto importante. La legge obbliga le aziende a molte pratiche che tutelano gli interessi degli investitori. Ad esempio, deve esserci una riunione degli azionisti almeno una volta all'anno. Tutti gli azionisti devono essere debitamente informati dell'Assemblea. I consigli di amministrazione sono eletti dagli azionisti. Le decisioni prese nelle assemblee degli azionisti sono vincolanti per la società. Tutte le decisioni importanti devono essere ratificate dal Consiglio di amministrazione. I dirigenti devono rispettare qualsiasi azionista decida di scrivere il regolamento e così via. La legge stabilisce i doveri per gli ufficiali e gli amministratori della corporazione. I direttori hanno il dovere di lealtà e un dovere di cura. La legge tutela gli interessi di altri operatori di appostamento, ad esempio creditori e dipendenti. Le banche possono chiedere un.risarcimento ai membri del Consiglio di amministrazione e ai dirigenti che hanno agito in modo sconsiderato con i loro soldi. La governance aziendale non sarebbe possibile senza una certa applicazione dei diritti di proprietà, e certamente aiuta gli azionisti a controllare i dirigenti. Ma non è un meccanismo perfetto. A volte i manager infrangono la legge. Troppe regole e sanzioni troppo severe comporterebbero una perdita di flessibilità e di avversione al rischio, il che renderebbe difficile fare affari. Considerare la regolamentazione del mercato azionario come un caso. Un valore di borsa è un'impresa che crea un mercato azionario. Il mercato è aperto agli acquirenti e ai venditori di azioni, in quanto consente di risparmiare sui loro costi di transazione, vale a dire sui loro costi di ricerca, informazione, contrattazione, decisione, controllo e applicazione. Le norme e gli standard di Governance sono preziosi per gli investitori e quindi anche per.gli emittenti, perché riducono il costo del capitale, ma costano. Ci sono costi diretti, come le tasse di quotazione, le tasse per i revisori dei conti e gli avvocati, le spese di responsabilità e assicurazione, le tasse più elevate per gli amministratori senza incarichi esecutivi e esecutivi. I costi indiretti comprenderebbero i costi di divulgazione ai concorrenti, la perdita di flessibilità per quanto riguarda la struttura del Consiglio di amministrazione, i costi opportunità dei tempi di gestione più elevati, il controllo dei box e le procedure burocratiche. È difficile determinare con qualsiasi grado di precisione la leva ottimale della regolazione, tuttavia sembra importante considerare sia i costi che i benefici. L'indice proposto da La Porta, "anti-director rights" riassume le misure che si ritiene rafforzino i diritti dei consigli d'amministrazione delle società degli investitori di minoranza. L'indicedi protezione degli investitori costruito da La Porta è una somma di sei variabili fittizie:

1. 1 se il proxy per mall è consentito;
2. 2 se le azioni sono o non sono bloccate prima di un'Assemblea degli azionisti;
3. 3 se è consentito il voto cumulativo per gli amministratori;
4. 4 se le minoranze oppresse sono protette;
5. 5 se la percentuale di azioni pro capite necessaria per convocare un'Assemblea Straordinaria degli azionisti sia inferiore al 10%, e
6. 6 Se gli azionisti esistenti hanno diritti di prelazione nelle nuove offerte di capitale.

Vi sono chiaramente sia i costi che i benefici associati a tali disposizioni. Ad esempio, il diritto di intentare azioni legali contro commissioni comporta costi, così come il diritto di convocare una riunione annuale. In teoria, si può sostenere che la soglia ottimale di protezione degli investitori per le società quotate è superiore a zero, poiché le borse utilizzano la regolamentazione per ridurre i

Costi di Borsa. La regolamentazione del mercato azionario, oltre un certo punto comporterà un minor numero di imprese quotate e un minor valore di impresa.

OWNERSHIP (exit)

Meccanismo interno di mercato. Il ruolo dell'ownership esercita opzioni voice, partecipa all'assemblea, partecipa alla votazione, si informa sull'ordine del giorno, qui invece opta per l'opzione exit.