Riassunti Corporate governance

CONCETTO DI VALORE, DIMENSIONI E COMPONENTI

L'obiettivo principale dell'azienda è la creazione costante di valore condiviso. Quest'ultimo è l'espressione della performance complessiva aziendale e permette di sintetizzare i diversi risultati conseguiti. Tale obiettivo risulta essere condiviso sia dagli azionisti che da tutte le categorie di stakeholder.

Relativamente a tale punto vi sono due diverse correnti di pensiero: l'impostazione anglosassone privilegia la massimizzazione del valore per gli azionisti, mentre quella dell'Europa continentale è più orientata alle esigenze di tutti gli stakeholder.

Le dimensioni del valore sono tre: valore economico, valore di mercato e valore contabile. Il valore economico è il valore generato dall'impresa attraverso il processo di trasformazione delle risorse in nuove risorse ed è dato dal rapporto tra i benefici e i costi connessi ad un dato business. Le componenti del valore

Le due dimensioni dell'impresa sono due:

1. Asset in place o valore economico attuale, ovvero il valore attuale dei flussi di cassa prospettici
2. Growth opportunity o valore economico potenziale, ovvero il valore delle risorse intese come opportunità di crescita del valore economico.

3. CHI DEVE CONTROLLARE UN'IMPRESA?

IL PROBLEMA DEL GOVERNO ECONOMICO DELLE IMPRESE

Il meccanismo di governo utilizzato e la ricerca di un equilibrio tra stakeholder e impresa sono sicuramente problemi centrali per la Governance, in quanto il mancato equilibrio tende a ridurre l'impegno del singolo stakeholder allo svolgimento della prestazione o in casi estremi, abbandona l'impresa per trasferirsi in un'altra che offre una relazione più vantaggiosa.

In prima approssimazione, si può ipotizzare che l'equilibrio può essere raggiunto mediante una soluzione di tipo contrattuale, attraverso la stipulazione di "contratti completi", cioè che specificano i diritti e i doveri di ciascun contraente.

in 1 possibilecontingenza futura; in tal modo nn sarebbe necessario l'intervento dell'organo di 5governo. Per la stipulazione di un contratto completo, è necessario ke i contraenti sianoin grado di:

1. Prevede tt le contingenze ke pox emergere nel corso della contrattazioneb
2. Determinare in anticipo le eventuali conseguenze x i contraentic
3. Riconoscere ex post quali delle circostanze previste si sn verificate

Quindi i problemi di Corporate governance sorgono in presenza di 2 condizioni:

• Potenziale conflitto tra stakeholder e impresa
• Elevati costi di transizione

A chi dovrebbe essere attribuito il compito di controllare 1impresa?

I principali meccanismi ke tendono a regolare la contrattazione ex post tra i varistakeholder, oltre il contratto iniziale, e che rendono efficace un sistema di governo sn:

• Disponibilità di valide alternative di mercato: la minaccia di abbandonarel'impresa può scoraggiare l'insorgere di comportamenti

Opportunistici e può ridurre i costi di rinegoziazione. Tuttavia, se questo è vero per i contributi generici che le imprese acquistano sui mercati competitivi, non è vero per i contributi specifici che richiedono investimenti che perdono di valore al di fuori della relazione e che quindi vincolano le parti, creando un effetto di lock-in.

Ambiente istituzionale efficiente: esso influenza l'efficienza del sistema legale e giudiziario, e i valori delle aziende coinvolte nella relazione, che influenzano il comportamento delle aziende e limitano l'insorgere di comportamenti opportunistici (ad esempio in Giappone ci sono meno comportamenti opportunistici perché le aziende hanno un forte rispetto verso gli accordi contrattuali). In un ambiente istituzionale cooperativo è più semplice per le aziende regolare i rapporti commerciali attraverso contratti di relazione, che fissano gli obiettivi e le regole generali della relazione.

Attribuire i diritti di proprietà dell'impresa ad alcuni

stakeholder: ma a chi? Le teorie che propongono le considerazioni più convincenti sono quelle di creazione di valore per gli azionisti e per gli stakeholder. Secondo la prima teoria, i diritti residuali di controllo spettano ai conferenti di capitale di rischio perché sono gli unici ad essere remunerati in via residuale e sono più facilmente soggetti al rischio di espropriazione da parte del management; poi ciò consente all'impresa di massimizzare il valore azionario. Secondo la seconda teoria, l'impresa non può privilegiare una categoria a danno di altre ma deve contemperare i diversi interessi che convergono in essa. Queste due teorie presentano anche i loro limiti. In particolare:

• la prima impostazione considera che tutti i contratti siano completi e che tutti gli stakeholder siano garantiti contrattualmente; tuttavia, nella realtà i contratti sono incompleti perché il sostenimento di investimenti specifici da parte di alcuni stakeholder implica l'assunzione di rischi e l'esposizione a

comportamenti opportunistici della controparte. La funzione obiettivo dell'impresa dovrebbe allargarsi e coincidere con la massima della ricchezza complessivamente generata per gli stakeholder. La seconda impostazione considera l'assegnazione ai manager di una funzione obiettivo generica e difficilmente applicabile, come la massima della ricchezza generata per gli stakeholder, che lascia una eccessiva libertà di perseguire il proprio interesse a danno dell'impresa. Una TEORIA CONTINGENCY dell'allocazione dei diritti di controllo La teoria Contingency afferma che i diritti di controllo devono essere assegnati agli stakeholder che forniscono un contributo critico. Infatti, l'analisi della relazione che si pone tra i contributi apportati all'impresa da parte degli stakeholder e le ricompense ricevute, assume un ruolo fondamentale per comprendere A CHI ATTRIBUIRE I DIRITTI DI CONTROLLO. In particolare, possono essere definiti "critici" quei contributi che implicano: a) problemilegali all'incompletezza contrattuale conseguenti al sostenimento di investimenti specifici, di lunga durata e di bassa programmabilità b) assunzione di 1 parte dell'incertezza/riskio ke grava sull'impresa, ke solitamente avviene mediante la sottoscrizione di quote del cap. di riskio c) l'apporto di risorse scarse, cioè ke risultano difficilmente reperibili sul mercato, e di grande valore, cioè ke impattano fortemente sull'efficienza e efficacia della gestione aziendale I COMPORTAMENTI OPPORTUNISTICI da parte del manager si verificano nei casi di separazione tra proprietà e controllo. Alla base di tali comportamenti opportunistici vi sono forme di asimmetria informativa riconducibili a adverse selection (informazioni in possesso esclusivamente del manager), di moral hazard (gran parte delle azioni del manager sono nascoste e non osservabili) o di risk aversion (diversa propensione al rischio del manager il quale cerca di proteggere la).

La gestione opportunistica si manifesta quando un manager cerca di massimizzare il proprio potere e controllo all'interno dell'azienda, invece di investire in nuovi progetti e creare strutture burocratiche efficienti. Questo può includere un impegno limitato da parte del manager, investimenti mirati a aumentare il proprio potere, strategie di consolidamento in cui il manager si rende indispensabile e operazioni in conflitto di interesse.

Il takeover, o scalata ostile, prevede che un acquirente faccia un'offerta pubblica di acquisto per l'intero capitale dell'impresa a un prezzo prestabilito. Se l'operazione ha successo, l'acquirente acquisisce il controllo dell'impresa e la possibilità di nominare la maggioranza dei consiglieri e l'amministratore delegato. Tuttavia, l'acquirente deve superare ostacoli come la possibilità che gli azionisti di minoranza non aderiscano all'offerta per ottenere una parte del guadagno, e la competizione con altri acquirenti potenziali.

possibili acquirenti, la competizione dello scalatore con il management, la presenza di clausole anti-scalata che hanno l'obiettivo di aumentare il costo o ridurre gli effetti della scalata.

74. LA COERENZA TRA STRATEGIA, PROPRIETÀ E GOVERNANCE

1. Studi sull'evoluzione delle grandi imprese: I settori capital intensive favoriscono la nascita di imprese di grandi dimensioni, che aprono il capitale e affidano manager

2. Approccio Law and Finance: la concentrazione dell'azionariato è un effetto e un sostituto della bassa tutela dell'ordinamento giuridico.

3. Approccio contingency nell'allocazione dei diritti proprietari: I diritti proprietari devono essere assegnati ai soggetti che permettono all'impresa di minimizzare la somma dei costi di contrattazione e di esercizio dei diritti stessi.

4. Teoria costi di transizione: Imprese efficienti gestiscono le transazioni facendo ricorso alla forma di governo che consente di minimizzare i costi. Se il livello di

specificità degli investimenti è basso, la transazione è governata affidandosi al mercato, se è medio ci si affida alle forme ibride e se è elevato si ricorre alla forma gerarchica. 5. Teoria diritti di proprietà = Imprese efficienti possiedono le risorse che richiedono ingenti investimenti specifici o che sono complementari tra loro. 6. Complementari teorie di conoscenza e risorse = le conoscenze dell'impresa sono specifiche e difficilmente imitabili. Il vantaggio dell'impresa nei confronti del mercato è la creazione di un contesto sociale favorevole alla condivisione dei valori e lo sfruttamento delle potenzialità e delle risorse specifiche. In relazione a dimensione aziendale e grado di concentrazione (inversamente correlati) le imprese si dividono in grandi imprese quotate ad azionariato diffuso, società quotate con 1 o più azionisti, PMI. In relazione alle forme giuridiche alternative alle società di

In relazione al controllo e all'influenza dello stato in società a controllo statale e imprese che operano in settori regolamentati. In relazione al tipo di intensità del rapporto tra imprese in gruppi piramidali e network di impresa. L'APPROCCIO LAW AND FINANCE è uno dei principali filoni di studio che analizzano la relazione tra proprietà, strategia e governance. Sostiene che il contesto giuridico esercita un forte condizionamento sulla struttura proprietaria e di governo delle imprese. Secondo tale approccio impostazione, il livello di protezione accordato agli azionisti determina il grado di concentrazione della struttura azionaria delle imprese. Nei paesi basati sul common law, con forte tutela degli azionisti, il grado di concentrazione azionaria è basso. Nei paesi di tradizione legale francese con bassa tutela dei diritti degli azionisti, il

Il grado di concentrazione è più alto. LA STRATEGIA può essere def