Revisione progredito - appunti 1 di 2

Lezione 1

Che cos’è? Chi la fa e come la fa.

Parliamo di quella che in Italia è definita “revisione legale”. Tendenzialmente, il lavoro del revisore

ha dei comparabili al di fuori del confine dell’Italia, a differenza del collegio sindacale che ha

difficoltà di traduzione anche nel termine; l’attività di revisione legale è un’attività che in Italia

abbiamo importato dall’estero.

Revisione legale: si chiama così perché è un’ attività regolamentata dalla legge dello stato. La

gerarchia delle fonti ci dice quali sono le fonti più importanti e quelle meno importanti, una fonte

meno importante non può dire l’inverso della fonte principale. La legge dopo la costituzione è la

fonte di più alto rango quindi, l’attività di revisione legale è governata da una fonte inossidabile. La

revisione legale nasce, in realtà, parecchi anni fa, nasce intorno alla metà degli anni 70, in Italia,

quando venne istituita la CONSOB (commissione nazionale per la società e la borsa) e venne

introdotto l’obbligo di assoggettare i bilanci SOLO delle società quotate alla revisione legale

(Decreto del Presidente della Repubblica 136/95). Da allora le cose sono molto cambiate.

Si arriva alla famosa legge Draghi (Testo unico della finanza- TUF o meglio dell’intermediazione

finanziaria TUIF), cioè decreto 58/98 che stabilisce che tutte le società definite dal decreto 58 sono

assoggettate alla revisione legale, quindi non sono assoggettate alla revisione legale solo legale

solo le società con titoli quotati in Borsa, ma anche le banche, le assicurazioni, le SIM, le SGR e

tante altre particolari tipologie di società.

Pertanto, capite bene che quando una legge modifica l’ambito di applicazione e lo allarga, si crea

un gap. Fino a prima del 98, erano assoggettate alla revisione solo le società quotate, dal 98 in

avanti, ci sono anche altre società, non necessariamente quotate, fino al 2004 quando con la

riforma Vietti che modifica il codice civile con tutta la parte più innovativa del codice civile sul diritto

societario e un decreto 2003 che entra in vigore il 01/01/2004, che esplode il mercato della

revisione.

Con l’art. 2409 bis fino all’art 2409 septies del codice civile (introdotti con la riforma Vietti) e che

datano dal 2004, tutte le società per azioni (spa) e anche alcune srl e alcune società in

accomandita per azioni (Sapa), sono assoggettate alla revisione legale. Quindi, il mercato della

revisione legale improvvisamente esplode; mentre prima c’erano 1500 società assoggettate alla

revisione legale, per effetto della Draghi il numero diventa improvvisamente 25 000/ 30000 società.

Nel 2010, il legislatore cerca di mettere insieme la normativa dell’articolo 2409 bis (che riguardava

le società a capitale chiuso, cioè le società non quotate o non EIP (es. banche, assicurazioni, SIM

etc..)), con la normativa contenuta nel decreto 58/98 (legge Draghi). Quindi, dato che c’erano

queste due norme (il decreto 58/98 e il 2409 bis) che viaggiavano in parallelo, trattavano della

stessa cosa però con qualche piccola differenza, nel 2010 il legislatore pensa di fare un testo

unico, quale codice della revisione.

Tale decreto legislativo 39/2010, è stato modificato il 17/07/2016, quindi con questa norma di base

il revisore deve attrezzarsi per sviluppare la propria attività di revisione. Questa è la revisione

legale.

OGGETTO

L’oggetto della revisione legale è duplice. La revisione legale è un bene coloniale che è stata

importata dall’estero e quello che succede all’estero è che la revisione legale (cd. “AUDIT”)

riguarda l’espressione di un giudizio su un bilancio d’esercizio, su un bilancio consolidato, su un

bilancio interinale, cioè su qualcosa che ha una struttura contabile. (giudizio sulla struttura

contabile).

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In Italia, dato che bisogna fare i conti con la storia del nostro paese, a questa attività che è l’attività

di base dell’auditor (cioè l’espressione del giudizio su questo prodotto contabile), si aggiunge “la

verifica della regolare tenuta della contabilità”. Per spiegare perché e che cosa è questa verifica

della regolare tenuta della contabilità dobbiamo tornare indietro.

Prima del 2004, quando prima della riforma Vietti del codice civile per la parte riguardante il diritto

commerciale, le società avevano una forma di controllo che era costituita dal collegio sindacale

che fino a tempo prima della riforma Vietti, si occupava sia della vigilanza (che ha ancora ora) sulla

correttezza normativa della gestione (il collegio sindacale vigila sul corretto adempimento dei

doveri legali che incombono sulla società e sugli amministratori), vigila sulla inerenza dell’attività

svolta rispetto allo statuto (vigila cioè sugli aspetti gestionali) e al tempo vigilava anche sul bilancio,

c’ era una relazione del collegio sindacale che parlava di bilancio e che invitava i soci ad

approvare quel bilancio. Per fare questo, allora tra i compiti del collegio sindacale c’era quello di

eseguire le famose “ verifiche trimestrali”.

La verifica della regolare tenuta della contabilità che trae le sue origini dalla verifiche trimestrali

della cassa (che faceva un altro organo), questa verifica della cassa è stata modificata nella sua

forma ed è stata affidata al revisore. Il revisore, pertanto, oltre ad esprimere questo suo giudizio sul

bilancio d’esercizio, verifica la regolare tenuta della contabilità. Verificare la regolare tenuta della

contabilità, sostanzialmente non vuol dire, solo contare la cassa, vuol dire verificare, ad esempio,

che la contabilità sia aggiornata, verificare che la contabilità sia tenuta su libri che sono regolari,

significa che i debiti, ad esempio, vengano pagati alle scadenze (soprattutto i debiti il cui ritardo di

pagamento può comportare delle sanzioni –es. pagamento dei contributi, versamento delle ritenute

etc..).

Oggetto della revisione legale è sia l’espressione di un giudizio, sia la verifica della regolare tenuta

della contabilità.

SOGGETTI

Ai tempi del 58 c’era un apposito Albo tenuto dalla Consob che conteneva i 24/25 soggetti che

potevano fare la revisione delle società quotate (dette anche EIP) poi, con il 2409 bis è stato

istituito il registro dei revisori contabili e quindi quando il mercato è esploso è anche esploso il

numero di soggetti che potevano eseguire la revisione legale. Non solo società di revisione ma

anche professionisti individuali che fanno l’attività di revisore. Il registro dei revisori contabili era

tenuto dal Ministero della Giustizia.

Dal 2010, con il decreto legislativo 39/2010, abbiamo un registro che è tenuto a carico del MEF. E’

un registro consultabile da tutti su una apposita pagina trovabile nel sito del Mef. Per iscriversi a

questo registro poi c’è tutta una trafila che bisogna seguire per poter diventare revisori legali e

finalmente iscriversi in questo registro.

Sintesi: L’attività di revisore legale non la può fare chiunque ma la deve fare solo il revisore

registrato, cioè iscritto nel registro. Inoltre, il revisore non si occupa solo di Audit, cioè di esprimere

un giudizio sul bilancio ma si occupa anche di verifica della regolare tenuta della contabilità che va

effettuata con una certa frequenza di rapporti con la società e non si fa quindi una sola volta

all’anno.

Come si fa la revisione?

La revisione essendo un’attività tecnica si fa applicando delle norme tecniche. Non c’è una best

practices. Per lo svolgimento dell’attività di revisore esistono dei principi tecnici che devono essere

osservati. Il revisore quindi, avendo un corpo di principi tecnici, cerca o meglio fa in modo di

adeguare la propria attività a questi principi ed essere sereno di aver fatto il proprio lavoro. Tali

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principi tecnici si chiamano: “principi di revisione”. C’è stata anche in questo caso un’evoluzione.

Dai principi di revisione stabiliti da Consob (dagli anno 80 ai primi anni 2000, quindi gli anni del

decreto Draghi), si è passato ai principi di revisione definiti dal decreto legislativo 39/2010, che

sono delle italianizzazioni dei principi di revisione internazionali e quello che ci dice la riforma del

17/07/2016 e che i principi internazionali, emessi dall’IFAC, vengano fatti propri dalla Commissione

europea.

Negli obiettivi dell’UE, c’è quello di, non solo dare libero spazio di manovra alle persone e ai

capitali, ma anche quello di avere un corpo di controllo, verifica (“assurance”) sui conti della

società, che è svolto in maniera omogenea; cioè che i conti della società vengano redatti sulla

base di regole contabili omogenee, in modo che io (cittadino europeo) possa confrontare il bilancio

del mio fruttivendolo che sta in Italia, con il bilancio di un fruttivendolo che sta in Irlanda. Se il

fruttivendolo italiano fa il bilancio secondo i principi del codice civile e quello che sta in Irlanda le fa

secondo i principi contabili irlandesi, difficilmente posso confrontare i due bilanci. L’unione europea

ha previsto che, quantomeno per le società (EIP), che i bilanci siano redatti secondo regole

contabili uguali che sono i principi internazionali (IAS/IFRS).

Per quanto riguarda, invece, i principi con cui viene svolta la revisione su quei bilanci redatti in

maniera omogenea, ancora l’unione europea non ha definito quali sono questi principi di revisione

e quindi abbiamo:

-principi di revisione italiani;

- principi di revisione francesi, tedeschi etc..

che le professioni italiane, francesi, tedesche cercano di rendere più omogenei possibili, in attesa

del pronunciamento dell’unione che dirà che c’è solo un principio di revisione ed è quello dell’IFAC,

traducetelo nelle vostre lingue. Forse, quando l’unione europea si vorrà esprimere sui principi di

revisione, scoprirà che i principi internazionali che sono prodotti dall’ IFAC, non contengono solo i

principi di revisione, cioè le norme tecniche per eseguire “la revisione legale”, ma questi principi

internazionali contengono delle altre regole che sono le regole che riguardano : l’etica, il framework

(intesa come cornice all’interno della quale si può muovere il revisore e quindi le attività che può e

che non può svolgere),ci sono i principi che parlano di altre attività di revisione che non finiscono

nell’espressione di un giudizio, quindi che non sono un “audit di financial statment”, ci sono

principi che riguardano “servizi di review ”, cioè servizi di controllo più leggero etc..

I principi di revisione si applicano alle revisioni legali ma ci sono altre attività che non sono

governate da principi di revisione e per le quali dobbiamo sapere dove andare a prendere il

manuale appropiato per fare un lavoro composto e corretto.

Parleremo del quadro di riferimento evolutivo dei principi di revisione che cambiano e cambiano

anche perché le modifiche introdotte a luglio del 2016 al decreto 39, toccano direttamente i principi

di revisione. Ci troviamo, quindi, nella situazione tipica in cui c’è una norma di rango superiore (“la

legge”) che va a toccare argomenti che erano toccati da un regolamento, il che significa che il

regolamento sparisce. Parleremo dell’applicazione di particolari principi di revisione, cioè di

tecniche che dobbiamo utilizzare non in tutte le revisione o forse non nelle revisioni di tutte le

società, mi spiego meglio, affronteremo temi come: la frode e il rapporto tra revisore e la frode;

affronteremo il tema degli eventi successivi (cose che accadono quando il bilancio è finito, cioè

quando il periodo contabile è finito ma è finito anche il periodo di redazione del bilancio),

affronteremo temi che riguardano il come gestisco la mia società di revisione e poi parleremo di

un’altra italianata cioè di tutte quelle attività che non sono di revisione, non riguardano la revisione

legale ma non riguardano neanche tutte quelle altre attività che il Framework internazionale dice.

In Italia, al revisore viene imposto di fare delle cose ancora ulteriori, ancora diverse rispetto a

quelle che stanno nel Framework e parliamo di tutte quelle relazioni che non sono di revisione,

che accompagnano la vita delle società quando le società fanno delle operazioni societarie

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straordinarie (fusioni, scissioni, riduzione del capitale, modifica dello statuto sociale con facoltà di

recesso per il socio etc..), parleremo di attività che possono essere richieste al revisore da parte

dell’agenzia delle entrate (il cd. “visto fiscale” : è il revisore che emette una sua firma sulla

dichiarazione dei redditi del suo cliente su cui fa la revisione legale). Sono tutte cose che fuori i

confini del nostro stato nazionale non esistono o esistono in forma diversa. Tali attività non

standard sono anche le più redditizi, le più favorevoli perché hanno una situazione di mercato

assolutamente favorevole per il revisore.

Il business della revisione è un business fondamentalmente privo di investimenti in capitale fisso

(non ci sono immobili di proprietà, non ci sono pc di proprietà etc..). L’investimento in capitale fisso

è pari a zero. Capitale circolante è tutto (ci sono da pagare gli stipendi dei collaboratori, ci sono da

pagare gli affitti e c’è da incassare i corrispettivi dell’attività professionale di revisione. Tali

corrispettivi dell’attività di revisione derivano da contratti, da incarichi assegnati dalla società

cliente (revisione legale). Della revisione viene incaricato un revisore dall’assemblea dei soci su

proposta del collegio sindacale, inoltre il revisore dovrà cercare di fare una proposta mirata che

deve essere approvata anche sotto il profilo economico questo perché il collegio sindacale deve

fare un “beaty contest “ cioè una specie di gara attraverso cui mettere a confronto i revisori, quindi i

corrispettivi della revisione nascono con una gara tramite un confronto rispetto ad altre proposte di

revisione. I corrispettivi quindi nascono in un mercato dove c’è concorrenza. I costi in una società

di revisione sono piuttosto stabili poichè si sa quanto si deve pagare di stipendi, quanto si deve

pagare d’affitto, cosa pagare di canone leasing, sappiamo quanti incarichi di revisione abbiamo e

sappiamo quanta percentuale della nostra capacità produttiva è assorbita dagli incarichi che

abbiamo e sappiamo quanto ci rende l’attività (in casa) , perché gli incarichi di revisione non hanno

durata annuale ma hanno durata triennale o novennale nel caso di EIP.

Mediamente il lavoro già acquisito all’inizio dell’anno è intorno al 50-60 % di quello che sarà poi il

fatturato alla fine dell’anno perchè succede sempre che nel corso dell’anno c’è qualcosa di diverso

e di più da fare rispetto al portafoglio ordini che avevo in casa all’inizio dell’anno o perché qualche

cliente viene acquisito, cioè io sono revisore della società Alfa, la società Alfa compra la società

Beta e allora il revisore va dal cliente Alfa dicendo che la revisione di Beta spetta a lui e non ad un

altro revisore. Ahimè, alcuni lavori di revisione vanno fuori budget .

Es. avevo stimato di fare la revisione in 400 ore (l’ora è l’unita di misura dell’attività produttiva del

revisore, ora destinata a quell’incarico da parte di qualcuno della componente professionale.) ma

ce ne sono volute 700. Le 300 ore in più impiegate per fare bene il lavoro, il revisore chiederà di

poterle fatturare con l’autorizzazione del collegio sindacale.

Poi ci sono queste attività che non nascono nell’ambito della concorrenza tra revisori perché

quando il mio cliente, vincolato a me per un triennio, fa un operazione straordinaria, il giudizio sul

rapporto di cambio lo devo fare lo devo fare io che ho l’incarico presso quel cliente, non può

chiamare un altro revisore e il prezzo lo fisso io nei limiti della decenza. Tutta questa parte non di

revisione, è un tipo di attività che tendenzialmente ha una marginalità superiore al lavoro standard

di revisione; quindi è quella parte incrementativa del fatturato rispetto a quello che ho già in casa

nel mio portafoglio ordini che genera la differenza tra un anno che non va bene e uno che va molto

bene sotto il profilo reddituale.

Quali sono queste situazioni? Sono :

- aumento di capitale con esclusione del diritto di opzione: è un’operazione straordinaria

con la quale si escludono i vecchi soci dalla sottoscrizione del nuovo aumento di capitale

per fare entrare terzi in società. Tipico aumento di capitale che viene fatto per aumenti in

denaro, quindi sottoscrizioni di nuove azioni quando la compagine sociale ha finito i

“quattrini”. Es. quando un “private equity” ( Il “private equity” è una fondo d’investimento per

esempio : acquisizione di partecipazione in altra società al fine di farci dei soldi, per far ciò

bisogna acquisire le azioni della società) entra in società se questa società non ha le azioni

4 quotate come si fa ad acquisire delle azioni? O si comperano dai soci (che non è una

buona strada perché se compero le azioni dai vecchi soci, vuol dire che i soldi i soci vecchi

se li prendono e se li investono, quindi i soldi non entrano in società ma vanno nelle tasche