Operazioni sul capitale sociale

OPERAZIONI SUL CAPITALE SOCIALE

Società di capitali

Aumento di capitale sociale

Gli aumenti di capitale sociale possono essere: a pagamento, al fine di ottenere nuove risorse patrimoniali; a titolo gratuito, si ha il passaggio di riserve o utili non distribuiti a capitale sociale; misti, nel caso in cui si abbia in parte una entrata effettiva e in parte un passaggio a titolo gratuito.

L'operazione di aumento di capitale sociale si suddivide in 3 momenti:

1. Delibera assembleare: prima di procedere ad un aumento di capitale è indispensabile che tutte le azioni precedentemente emesse siano state liberate, al fine di evitare che una società abbia un capitale costituito principalmente da crediti verso i soci. L'aumento di capitale sociale comporta una modifica dell'atto costitutivo, dunque spetta all'assemblea straordinaria di deliberare sull'aumento di capitale. La delibera dovrà contenere: l'ammontare dell'aumento, il numero e il

valore delle azioni di nuova emissione, le modalità di liberazione delle nuove azioni e l'indicazione per il termine della sottoscrizione. La delibera è redatta da un notaio che provvede al suo deposito presso il Registro delle Imprese entro 30 giorni dalla delibera. La decisione di aumento del capitale sociale può spettare anche al consiglio di amministrazione se previsto all'interno dello statuto.

Sottoscrizione del capitale, è necessaria una dichiarazione di adesione dei soci o dei terzi interessati che si manifesta con la sottoscrizione di una quota di almeno il 25% in maniera contestuale all'accettazione dell'aumento stabilito. In tale fase è necessario che gli amministratori rispettino il diritto di opzione dei soci più anziani. Nel caso in cui al termine fissato per il versamento, i soci non provvedano a versare i conferimenti, gli amministratori possono offrire le azioni agli altri soci, in proporzioni alle azioni.

detenute da ciascuno e inmancanza di offerte venderle tramite un intermediario. La quota di azioni vendibili a ciascun socio è data dal rapporto tra nuove azioni e azioni già in circolazione. Nel caso in cui le azioni siano emesse ad un prezzo superiore al valore nominale, allora si parla di emissione sopra la pari, la quale si manifesta per tener conto nel prezzo di riserve accumulate negli anni precedenti. Non è ammessa l'emissione di azioni con un valore nominale superiore rispetto al prezzo di emissione.

Verifica da parte dell'organo amministrativo, in caso di integrale sottoscrizione dell'aumento entro il termine indicato dalla delibera, questo diviene efficace a partire dal momento in cui il suo ammontare risulti totalmente sottoscritto. Gli amministratori devono depositare entro 30 giorni presso il Registro delle imprese lo statuto aggiornato e una dichiarazione in cui si attesti l'esito positivo dell'operazione. Nel caso in cui

società a ridurre il proprio capitale sociale. La riduzione può avvenire in diverse forme, come ad esempio la riduzione del valore nominale delle azioni o la restituzione di parte del capitale agli azionisti. Nel caso di riduzione del valore nominale delle azioni, viene diminuito il valore nominale di ogni azione senza modificare il numero complessivo di azioni in circolazione. Gli azionisti mantengono quindi la stessa percentuale di partecipazione nella società, ma il valore nominale delle loro azioni diminuisce. Nel caso di restituzione di parte del capitale agli azionisti, invece, viene restituito agli azionisti una parte del capitale sociale. Questa restituzione può avvenire in diverse forme, come ad esempio il rimborso in denaro o la distribuzione di beni o azioni. È importante sottolineare che la riduzione del capitale sociale deve essere deliberata dall'assemblea dei soci e deve essere registrata presso il Registro delle imprese. Inoltre, la riduzione del capitale può comportare delle conseguenze fiscali per la società e per gli azionisti, pertanto è consigliabile consultare un esperto in materia prima di procedere con tale operazione.

società o dei soci. Prima di operare la riduzione, gli amministratori devono verificare l'insussistenza di cause ostative all'operazione, come ad esempio: rispetto del capitale minimo, rispetto del rapporto tra azioni ordinarie e speciali. Anche in tal caso si tratta di un atto che modifica lo Statuto e dunque sarà necessaria la delibera da parte dell'Assemblea straordinaria. L'assemblea chiamata a deliberare a fronte di perdite, potrà assumere 3 specifiche decisioni: ridurre il capitale e aumentare contemporaneamente lo stesso a un importo non inferiore al limite legale; deliberare lo scioglimento della società e provvedere alla nomina dell'organo di liquidazione; deliberare una trasformazione regressiva della società stessa. L'Avviso di convocazione deve contenere sia le ragioni della riduzione, sia le modalità con cui verrà attuata. Nel caso di una perdita superiore ad 1/3 ma, che determini un capitale

inferiore al minimo legale, sono possibili due modalità: liberazione dei soci dall'obbligo dei versamenti ancora dovuti e rimborso del capitale ai soci. Una volta che la delibera sia stata approvata, questa deve essere depositata entro 30 giorni al Registro delle imprese, tuttavia può essere eseguita solo 90 giorni, a patto che nessun creditore si sia opposto. Le cause di riduzione del capitale sociale vengono previste dal codice civile e sono: nel caso vi sia una perdita superiore ad 1/3 del capitale sociale che lo riduca al di sotto del minimo legale, in tal caso l'assemblea potrà riportare a nuovo la perdita nel successivo anno, ricapitalizzare con i versamenti, oppure ridurre il capitale sociale; per recesso del socio; per morosità del socio, ovvero nel caso di mancato pagamento delle azioni sottoscritte; nel caso in cui la società acquisti azioni proprie in misura superiore ad 1/5 del capitale sociale, oppure in violazione dei limiti.

stabiliti dall'assemblea; per possesso di azioni da parte di società controllata in misura eccedente i limiti di legge; per revisione della perizia di stima dei conferimenti in natura, ovvero quando il valore dei beni risulti inferiore di oltre 1/5 a quello a cui avvenne il conferimento.

Finanziamenti e versamenti dei soci

La disciplina civilistica dei finanziamenti nelle S.p.a. risulta essere associata a quella prevista per le S.r.l. e prevede che: si intendono finanziamenti dei soci a favore della società quelli, in qualsiasi forma effettuati, che sono stati concessi in un momento in cui, anche in considerazione del tipo di attività esercitata dalla società, risulta un eccessivo squilibrio dell'indebitamento rispetto al patrimonio netto, oppure in una situazione finanziaria della società nella quale sarebbe stato ragionevole un conferimento. Inoltre è previsto che il rimborso dei finanziamenti dei soci a favore della società sia

Il finanziamento soci è un'opzione che può essere considerata dalle società per ottenere liquidità aggiuntiva. Tuttavia, è importante notare che il finanziamento soci è generalmente considerato subordinato rispetto alla soddisfazione degli altri creditori.

Per poter richiedere un finanziamento soci, ci sono alcuni requisiti che devono essere soddisfatti. Innanzitutto, il socio deve detenere almeno il 2% del capitale sociale. Inoltre, il socio deve essere iscritto come tale al Registro Imprese da almeno tre mesi. È inoltre consigliabile prevedere questa possibilità attraverso una clausola apposita da inserire nello Statuto sociale.

È importante notare che, grazie a questa previsione statutaria, non è necessario che la società adotti una formale delibera assembleare per richiedere il finanziamento soci. Tuttavia, è comunque possibile effettuare tale delibera e, in tal caso, l'assemblea determinerà i modi e i tempi di versamento e restituzione delle somme.

I finanziamenti soci possono essere suddivisi in due categorie: i finanziamenti con obbligo di restituzione e i finanziamenti senza obbligo di restituzione. I finanziamenti con obbligo di restituzione sono negozi giuridici che possono essere assimilati allo schema del mutuo. In questo caso, i soci versano una somma di denaro proporzionale, o meno, alle loro quote di partecipazione sociale.

conferisce un valore economico alla società. Questi versamenti possono consistere in beni materiali, immateriali o servizi e devono essere valutati in base al loro valore di mercato. I versamenti in denaro, invece, sono i più comuni e consistono nella consegna di una somma di denaro da parte dei soci alla società. Questi versamenti possono essere effettuati inizialmente al momento della costituzione della società o successivamente, durante la sua attività. Infine, i versamenti in conto capitale sono quelli effettuati dai soci per aumentare il capitale sociale della società. Questi versamenti sono generalmente previsti nel caso in cui la società abbia bisogno di nuove risorse finanziarie per sviluppare la propria attività. In conclusione, i versamenti dei soci possono assumere diverse forme e hanno diverse finalità. È importante che vengano regolarmente registrati e valutati correttamente nel bilancio della società.sociale. In questo caso, i soci versano una somma di denaro o un bene in cambio di nuove quote o azioni della società. Questi versamenti vengono effettuati direttamente al capitale sociale e aumentano il patrimonio netto della società. I versamenti in conto futuro aumento di capitale sociale, invece, sono versamenti anticipati dai soci con l'intento di fornire una provvista finanziaria alla società in vista di un futuro aumento del capitale sociale. Questi versamenti hanno uno specifico vincolo di destinazione e non possono essere restituiti ai soci. Il vincolo di destinazione deve essere presente fin dal momento in cui i versamenti vengono effettuati. Se il vincolo non è presente, le somme versate devono essere allocate correttamente tra i debiti della società verso i soci anziché nel patrimonio netto. I versamenti in conto aumento di capitale, invece, si verificano quando c'è un aumento a pagamento del capitale sociale. In questo caso, i soci versano una somma di denaro o un bene in cambio di nuove quote o azioni della società. Questi versamenti vengono effettuati direttamente al capitale sociale e aumentano il patrimonio netto della società.sociale già deliberato, nelle more dell’iscrizione nel Registro delle imprese. Poichél’aumento del capitale non può essere menzionato negli atti della società fino a quando non sia avvenuta la suddetta iscrizione, i versamenti già effettuati dai soci vengono rilevati in un conto transitorio acceso ad una riserva di capitale, che verrà poi imputata al Capitale sociale, una volta perfezionata l’intera operazione. Ovviamente, essendo i versamenti destinati ad uno scopo ben preciso, se la procedura di aumento non giunge a perfezionamento secondo i dettami di legge, i soci hanno diritto alla loro restituzione. Versamenti a copertura perdite, effettuati dai soci dopo che si sia manifestata una perdita, nel qual caso la riserva è destinata alla copertura delle predette perdite. Versamenti in conto capitale, rappresentano versamenti generici effettuati dai soci senza alcun vincolo di destinazione futuro. È evidente che talesoci. Tuttavia, è necessario rispettare le norme e le disposizioni previste dallo statuto sociale e dalla legge in materia di distribuzione degli utili. Inoltre, è importante tenere conto delle eventuali riserve obbligatorie previste dalla legge o da regolamenti specifici, che potrebbero limitare la disponibilità delle riserve per determinati scopi. Infine, è consigliabile consultare un esperto legale o un commercialista per ottenere informazioni specifiche sulle modalità di utilizzo delle riserve e per assicurarsi di agire nel rispetto delle normative vigenti.