Panoramica sulle operazioni societarie

Il valore unitario per azione è 3,66, e quindi meno di prima che era 5.

Prima del conferimento c’erano 200 azioni che valevano 5, dopo 300 che valgono 3,66.

Capitale sociale + riserva minore uguale al valore dei beni conferiti.

N° azioni emesse 200 + 100/5 = 220 = 110/220 =5. Quindi per i soci che hanno conferito

resta 5.

Art. 2501 c.c. : fusione:

L’ operazione consiste nell’ unione fra due società: fusione per incorporazione o pura.

Le azioni della società incorporata non esistono più e vengono annulate.

A fronte di questo annullamento il socio riceve azioni della società incorporante. Per il

socio la situazione resta invariata.

Il rapporto di concambio deve nascere dalla stima dei valori economici della società. Il

rischio è che un rapporto non corretto porti a un cambiamento di ricchezza tra i soggetti.

Art. 2506 c.c.. scissione:

Abbiamo la società A che vuole tirare fuori un pezzo: i soci prima avevamo le azioni di A,

ora hanno azioni di una e di un’ altra.

Il patrimonio netto ante scissione è diverso dal patrimonio netto post scissione.

L’ organo amministrativo delle società partecipanti alla società redige la situazione

patrimoniale e la relazione illustrativa. La relazione deve contenere anche i criteri di

distribuzione delle azioni o quote.

Art. 2441 c.c.: aumento di capitale con esclusione del diritto di opzione:

La società aumenta il capitale sociale e lo riserva solo a certi soggetti. Prezzo di emissione

di nuove azioni: deve essere tale da non diluire il valore delle azioni post aumento capitale

sociale. Qua il rischio è la diluizione del valore delle azioni post aumento capitale sociale.

Però è una scelta del socio, che decide di partecipare all’ aumento o no. Va tutelato chi

non partecipa, chi resta escluso dal diritto di opzione.

Gli amministratori devono dire come hanno realizzato il prezzo delle nuove azioni. Solo

per le società quotate, io posso escludere dalla disciplina del conferimento e il prezzo delle

nuove azioni = prezzo di mercato, che è il prezzo di borsa. Se emetto azioni = prezzo di

borsa, non devo fare altro. C’è un valore diretto tra valore e prezzo di borsa. Deve esserci

una congruità del prezzo di emissione, assicurare che il prezzo di nuove azioni sia almeno

pari a valore azioni ante aumento del capitale sociale. Come si fa? Valore emittente/valore

azioni in circolazione ante aumento capitale e quindi il nuovo prezzo di emissione non

deve essere inferiore a quel prezzo.

Art. 2441 comma 6:

la relazione deve essere comunicata dagli amministratori al collegio sindacale o al

consiglio di sorveglianza. La deliberazione determina il prezzo di emissione delle

azioni in base al valore del patrimonio netto, tenendo conto anche dell’ andamento

delle quotazioni nell’ ultimo semestre. Forte somiglianza tra valore e prezzi

borsistici nelle società quotate, e si determina in base al patrimonio netto. Sembra

che il valore della società sia uguale al valore del patrimonio netto.

Ma il patrimonio netto è contabile (da bilancio) o a valore rivalutabile? Bisogna

guardare alla dimensione patrimoniale della società: attività- passività =patrimonio

netto (sembrerebbe esclusa la dimensione reddituale).

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Operazione: Aspetti da tutelare: Riferimenti alla nozione di valore:

1. Operazione : Conferimento (2343, poi il 2343 ter: semplificato).

Aspetti da tutelare: che i creditori e gli investitori possano fare affidamento su un

patrimonio reale e non fittizio (perchè il rischio è una sopravvlautazione del capitale

sociale), quindi effettività del capitale proprio + riserve. L’ interesse da tutelare è in

capo ai soci che non conferiscono, perchè non hanno il diritto di opzione che non gli

spetta. Poichè è un’ operazione riservata a chi apoprta i beni in natura. Questo perchè

può essere che le azioni vengano emesse a un valore inferiore rispetto a quelle

precedenti. E’ possibile solo se il prezzo delle nuove azioni è quantomeno pari a quello

che avevano le precedenti azioni (quindi diluizione del valore delle azioni post

conferimento).

Valore: qui il legislatore non dice niente sul valore.

2. Operazione : Fusione e scissione.

Aspetti da tutelare: i diritti dei soci (nella fusione pura si crea un soggetto che va a

sostituire quello precedente). Per la fusione: Si deve tutelare il mantienimento della

ricchezza in capo agli azionisti. Quello che conta è usare lo stesso metodo di

giudizio: il problema grosso è l’ omogeneità dei valori. Per la scissione invece

bisogna vedere qual è il patrimonio netto che resta alla scissa e alla beneficiaria e

anche qui abbiamo un problema di mantenimento della ricchezza.

Valore: non dice niente.

3. Operazione : Diritto di opzione: 2441 c.c.

L’ esclusione del diritto di opzione non avviene con il conferimento: non si rinuncia, si è

esclusi se non si conferisce.

Aspetti da tutelare: si deve tutelare diluzione del valore delle azioni post aumento

rispetto al pre aumento. I soggetti deboli sono quelli che non possono partecipare all’

aumento. Il prezzo del valore delle nuove azioni deve essere quantomeno pari al valore

delle azioni ante emissione.

Valore: il codice al 2441 dice “in base al patrimonio netto” e “tenuto conto andamento

quotazioni dell’ ultimo semestre”. Ha senso dire che il valore di un bene è il costo

storico? o il costo di sostituzione? Il valore poi, coincide con il costo? Non lo sa. Poi nel

2003, è stato fatto un altro riferimento implicito in sede di esclusione del diritto di

opzione: 4° comma: Qualora l’ aumento del capitale con esclusione di diritto di opzione

(salvo il conferimento) sia inferiore al 10%, allora va bene. Il vincolo è il prezzo delle

emissioni delle azioni, nella misura in cui il prezzo di emissione delle nuove azioni non

lo dice. Del valore c’è anche un riferimento nel Prezzo di mercato.