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Atti propedeutici all'apertura del procedimento

Salvo Art. 2487 disposizione ex atto costitutivo/statuto, o provvedimento già preso dall'assemblea nei casi di scioglimento a seguito delle cause 2, 4, 6 contestualmente all'accertamento, obbligo degli amministratori di convocare l'assemblea straordinaria.

Oggetto della delibera con le maggioranze previste per la modifica dell'atto costitutivo/statuto:

  • Nomina e numero liquidatori, funzionamento del collegio di liquidatori in caso >1, determinazione di chi tra di essi ha la rappresentanza
  • Criteri della liquidazione
  • Poteri dei liquidatori con particolare riguardo ad eventuale cessione in blocco/atti di conservazione come esercizio provvisorio

In caso di omissione della convocazione, questa avviene ad opera del Tribunale su istanza (singoli soci, amministratori, sindaci), se l'assemblea non delibera o non si costituisce provvedimento del tribunale sempre su istanza.

Apertura della liquidazione Art.

2487-bis iscrizione della nomina dei liquidatori presso il RI - APERTURA DELLA LIQUIDAZIONE

Effetti dell'iscrizione:

  • aggiunta alla denominazione della società l'indicazione che trattasi di società in stato di liquidazione
  • SdC: passaggio dei poteri gestori cessazione degli amministratori dalla carica con obbligo di consegna ai liquidatori: libri sociali, situazione dei conti aggiornata alla data dello scioglimento, rendiconto della gestione dall'approvazione dell'ultimo bilancio sino alla consegna.

Organo liquidatorio Art. 2489

Quali doveri e poteri?

  • Compimento di tutti gli atti necessari per la liquidazione (atti simili al funzionamento, come tutti quelli riguardanti i contratti pendenti, atti strettamente tipici della liquidazione come il pagamento dei debiti, richiamo proporzionale dei versamenti ancora dovuti (Art. 2491), ripartizione del residuo, ecc.)
  • Distribuzione di acconti se risulta dai bilanci che la ripartizione non incide
sia attivo che passivo, e determinare il valore dei beni da liquidare. Durante la liquidazione, gli amministratori e i liquidatori devono adottare tutte le misure necessarie per garantire la conservazione e la valorizzazione dei beni sociali. Devono inoltre procedere alla vendita dei beni, al pagamento dei creditori sociali e alla distribuzione del residuo tra gli azionisti o soci. Durante il processo di liquidazione, gli amministratori e i liquidatori devono redigere un bilancio di liquidazione e un piano di riparto. Il bilancio di liquidazione riporta tutte le operazioni effettuate durante la liquidazione, comprese le entrate e le uscite di denaro. Il piano di riparto stabilisce come verranno distribuiti i proventi della liquidazione tra i creditori sociali e gli azionisti o soci. Una volta completata la liquidazione, gli amministratori e i liquidatori devono presentare il bilancio di liquidazione e il piano di riparto per l'approvazione dei creditori sociali. Una volta approvati, gli amministratori e i liquidatori devono procedere alla distribuzione dei proventi secondo il piano di riparto approvato. È importante sottolineare che durante la liquidazione, gli amministratori e i liquidatori devono agire nell'interesse dei creditori sociali, garantendo la massima disponibilità delle somme per il loro soddisfacimento integrale e tempestivo.

Effettuare una stima sulla possibilità che i fondi liquidi disponibili o reperibili con la liquidazione siano in grado di coprire le passività, valutare eventuali richiami di versamenti dovuti e l'accesso a procedure concorsuali.

Deposito somme spettanti ai soci irreperibili presso un istituto di credito, richiesta di cancellazione della società, deposito scritture contabili e libri sociali.

Modalità: professionalità e diligenza richieste dall'incarico, responsabilità per eventuali danni secondo la normativa prevista per gli amministratori.

Organo assembleare

Art. 2488 mantiene il suo normale funzionamento, in particolare ha i seguenti poteri/doveri:

  • Delibera, per consentire l'apertura della liquidazione sulle materie ex Art. 2487 c.2
  • Approva annualmente i bilanci
  • Può deliberare la revoca dello stato di liquidazione in sede straordinaria con efficacia dopo 60 giorni salvo opposizione dei creditori anteriori

alla liquidazione (Art. 2487‐ter) e con possibilità per isoci che non hanno acconsentito di recedere dalla società (ex Art. 2437/2473)

Organo di controllo

Continua la sua attività nei confronti dei liquidatori, e, nel caso previsto dall’Art. 2409‐bis, effettua il controllo contabile ed esprime il giudizio sui bilanci di esercizio e redige la relazione di accompagnamento al bilancio finale di liquidazione.

Documenti contabili della liquidazione

  • Situazione dei conti aggiornata alla data dello scioglimento: rappresenta una “fotografia” aggiornata3, dove sono riportati i saldi dei conti della situazione sociale ad una certa data, quella dello scioglimento patrimoniali, economici e conti d’ordine previsti dal piano dei conti aziendale, senza procedere ad alcuna scrittura rettificativa o di assestamento. La sua redazione è funzionale a fornire un elemento di confronto per determinare come si è portata avanti la gestione

Rendiconto sulla gestione: riguarda il periodo intercorrente tra la data di chiusura dell’ultimo esercizio ela data di apertura della liquidazione, quando si avrà il passaggio dei poteri ai liquidatori (iscrizionepresso il RI della loro nomina). Si tratta di un bilancio intermedio redatto secondo gli schemi ed i criteriprevisti per il bilancio d’esercizio (criteri di funzionamento, l’impresa è ancora un complesso economicofunzionante, la sua destinazione muta solo con l’inizio della liquidazione, anche se si è già passati ad unagestione conservativa) tenendo conto dell’intervenuto scioglimento della società. Alcuni esempi: nocapitalizzazione ulteriori costi, attenta valutazione dei crediti al presumibile valore di

Realizzo, svalutazione del costo dei beni a rischio di essere fuori mercato, passività accantonamento per ulteriori debiti, no distribuzione eventuale utile netto. Esso evidenzia la situazione patrimoniale e finanziaria, nonché il risultato economico relativo a quel periodo. È utile ai liquidatori per redigere anche l'inventario iniziale di cui al successivo punto. (OIC 5,3.4)

Bilancio iniziale di apertura della liquidazione (OIC 5, 4.3): redatto dai liquidatori alla data di inizio liquidazione. Si ha, in corrispondenza di tale data, il cambio di gestione, da funzionamento (in realtà dal momento in cui si verifica lo scioglimento è una gestione di tipo "conservativo") a liquidatoria con il 3 Coincidente con l'iscrizione presso il RI della dichiarazione di accertamento da parte degli amministratori, della delibera di scioglimento, del provvedimento del Tribunale che accerta lo scioglimento, data prevista dallo statuto/atto costitutivo.

per le cause da essi contemplate.conseguente mutamento dei criteri di valutazione, che, in un’ottica di liquidazione, diventano i valori direalizzo delle attività ed i valori di estinzione delle passività (OIC 5, 3.4.2). Tale documento non è di fattoprevisto dalla normativa delle SdC, a differenza delle SdP per le quali è prevista la redazione di uninventario iniziale congiunto.Di fatto è un documento fondamentale e assolve importanti funzioni: accerta la situazione iniziale delpatrimonio dell’impresa, espone il valore del PN iniziale per poter poi determinare il risultato economicodei successivi esercizi ed il Bilancio Finale di liquidazione, consente di procedere ad una stima dell’esitodella liquidazione.Per quanto riguarda la forma, si tratta di una Situazione Patrimoniale, priva di Conto Economico, cheespone attività e passività affiancando i valori del rendiconto sulla gestione a quelli rideterminati da

Tale inventario iniziale secondo lo schema previsto dall'Art 2424. Tuttavia la composizione è particolare, in primo luogo una serie di voci andranno eliminate:

  • Attività che vengono eliminate: costi di ampliamento, costi di ricerca e sviluppo, disaggi di emissione su prestiti obbligazionari, per le quote non ancora ammortizzate in quanto rappresentano attività non più monetizzabili. (ad eccezione di quelle attività immateriali che sono cedibili a terzi come know-how, e software iscritti tra i costi di ricerca e sviluppo..)
  • Avviamento, stesse considerazioni appena fatte, se si parla di avviamento a titolo "derivativo", mentre l'avviamento creato dalla stessa impresa ("originario") potrà iscriversi solo nel caso in cui ci siano dei contratti che prevedono la cessione d'azienda o di rami di essa in cui tale avviamento è valorizzato, e, in tali casi, si procede anche ad avviare l'esercizio
provvisorio ai fini di conservarne il valore
  • Ratei e risconti: i risconti attivi, essendo crediti di servizi corrispondenti a costi che sono stati già pagati, saranno eliminati se non sono in qualche modo recuperabili, lo stesso vale per i risconti passivi, per i ratei si pone lo stesso problema degli altri crediti e debiti in quanto relativi a costi e ricavi di competenza, ma a manifestazione finanziaria posticipata.
  • Attività immateriali non monetizzabili (marchi, brevetti, ecc)
  • Crediti inesigibili.
  • Debiti prescritti
Ci sono poi una serie di voci che andranno aggiunte:
  • Le attività non iscritte ma monetizzabili (es. segreti di fabbricazione);
  • Attività interamente ammortizzate ma che hanno un valore di realizzo;
  • L'avviamento originario alle condizioni già esposte;
  • Oneri e proventi derivanti dalla procedura di liquidazione, con la costituzione di un Fondo che andrà a contenere l'importo totale degli oneri previsti al

netto di eventuali proventi (il suddetto fondo figura nel bilancio iniziale di liquidazione e nei bilanci d’esercizio intermedi (alla voce B tra i fondi rischi e oneri) fino alla sua estinzione. La contropartita è data dalle rettifiche di liquidazione che figurano come posta del Capitale Netto.

L’utilizzo del Fondo sarà rilevato nei conti economici dei bilanci intermedi, e sia i costi che i proventi rilevati e già affluiti al fondo saranno neutralizzati con apposita voce “Utilizzi Fondo Oneri per costi della liquidazione”/ “Utilizzi Fondo Oneri per proventi della liquidazione” e le eccedenze affluiranno al risultato economico.

Per quanto riguarda i criteri di valutazione:

ATTIVITÀ Criterio

PASSIVITÀ Criterio

PVR sul mercato, listini dell’usato Valore di estinzione aumentato di

Immobilizzazioni Debiti verso per macchinari ecc, valutazioni ad eventuali oneri per il pagamento, materiali fornitori hoc per i fabbricati diminuito

di eventuali sconti perSe mantenute in bilancio, in genere estinzione antici
Dettagli
Publisher
SBMary
A.A. 2015-2016
8 pagine
SSD Scienze economiche e statistiche SECS-P/07 Economia aziendale
I contenuti di questa pagina costituiscono rielaborazioni personali del Publisher SBMary di informazioni apprese con la frequenza delle lezioni di Tecnica professionale e studio autonomo di eventuali libri di riferimento in preparazione dell'esame finale o della tesi. Non devono intendersi come materiale ufficiale dell'università Università degli Studi di Cagliari o del prof Pavan Aldo.