Diritto commerciale - la società

DIRITTO

COMMERCIALE II

LA SOCIETÀ

1. IL CONTRATTO DI SOCIETÀ: GLI ELEMENTI

1. CONFERIMENTI: possono avere beni o servizi costituiscono l’oggetto (l’elemento oggettivo e l’utilizzazione dei soci, di soggetti in comune “l’attività”). I conferimenti formano il capitale sociale (valore monetario dei conferimenti). Su di questi grava un vincolo di destinazione che ne impedisca distrazione o avanzamento. Il capitale sociale è diverso dal patrimonio sociale (complesso di riporti patrimoniali va in un determinato momento storico — > entrata, disponibile. Di solito coincidono solo all’inizio).
2. ATTIVITÀ ECONOMICA: programma teso alla produzione e allo scambio di valori economici per l’attuazione dell’oggetto sociale (attività d’impresa> produzione e scambio dei beni). È il “procedimento”, è l’esercizio in comune di questa attività, di impresa che ai contraddi nel collettivo esercizio del potere di gestione. L’attività economica idea di mutualità. Caratteri dell’IMPRESA: il problema dei piani per le SOCIETÀ SENZA IMPRESA —> tra […]
3. SOCIETÀ DI GODIMENTO - “DI COMODO” - ILLECITIME: si limitano allo sfruttamento della mera gestione degli immobili mediante la conclusione di contratti di locazione con terzi o con gli stessi soci: adottando una forma societaria per godere di un risultato in sede di mera conduzione e godimento, legittima e dunque da escludere dal registro delle imprese. Lo stesso vale per l'oggetto della società dalla totalità della propria azienda.
4. SOCIETÀ FRA PROFESSIONISTI —> diviene contraddizione vera espressamente vietato, pensata legge per evitare l’ESERCIZIO PERSONALE DELLA PROFESSIONE (avvocato). Si riferiva alle PROFESSIONI POSITIVE (quelle a cui è assegnamento e prescritto l’iscrizione all’albo). Fuori dal divieto di possono le società di MEZZI E SERVIZI costituiti dai professionisti per assistergli gli strumenti necessari alle svolgimento della funzione professionale, ripartendone i costi). L’ammissibilità di questo tipo di società è eliminato uno sbarramento inutile. Sono state ammesse: le SOCIETÀ DI REVISIONE CONTABILE e le SOCIETÀ TRA AVVOCATI (solo in snc) —> i provvedimenti verso il riconoscimento legislativo:
   • b. > costituiti per atto pubblico o scrittura privata autenticata
   • oggetto sociale costituito esclusivamente dall’esercizio in comune dell’attività. Salva la possibilità di acquisto di beni strumentali.
   • iscrizione in una sezione speciale del registro delle imprese
   • iscrizione della società nell’albo degli avvocati
   • alle iscritto di -sezione si aggiunge la cancellazione dall’albo

L’amm. devoluta presenta esclusivamente ai soci assegnatamete — d. D. per etc L’attività professionale, u, coerenza con il aci. 2238 cc. non costituisce attività d’impresa … responsabilità illimitata dei soci per l’attività professionale notata in esercuzone all’ incarico.

SOCIETÀ IN ACCOMANDITA SEMPLICE

(art. 2313)

La disciplina non è discosta della SNC, la differenza sta nella presenza di 2 tipi di soci:

• ATTO COSTITUTIVO E RAGIONE SOCIALE

L'atto costitutivo deve indicare quali alumni dall'art. 2295 più i nomi dei soci accomandanti ed accomandatari.

• Pubblicità = soggetta a iscrizione nel registro delle imprese.
• Ragione sociale = Deve contenere almeno uno dei nomi dei soci accomandatari e il tipo di società (possibilità di conservare il nome del socio defunto). Posa figurare nei nomi dei soci accomandante, se vi consente male.

In questo caso risponde illimitatamente a obbligazione in esse i letti (le conseguire in questo). La perdita del beneficio della responsabilità limitata è applicabile solo se delibramente di testi.

AMMINISTRAZIONE

Equipara i soci accomandatari a quelli della SNC e dice che l'amministrazione può essere conferita solo a questi. I soci accomandanti sono esclusi con espresso divieto qui ammonstrati dal solo momento attanti all'atto costitutiva e come atto separato. Nel primo caso per fa, maionne e fa, moeca e muschielli gli conselleriumane e la suggestedcca degli accomandasti, nel secondo caso, locum podieron riiuileve otto di gestione: partecipuuu:

• Critici gli accomandanti 2 Incoltibili
• Poi gli alumniattratari nominati nell'atto costitutivo n'applicano le norme delle SNC
• L'accomandante potra richiedere quotidianamente la diiarca degli amministrateni pe

ACCOMANDANTE E DIVIETO DI IMMISSIONE (art. 2320)

• I soci accomandante pure. Somsion compuua, cli gestione, di cuiwinistratzone, me
• condudes e trattta is moma della società non possoi: nepectuar deti jotali NEPURE IN FORMA DELEGATA & fatto mali. La possibilità d'aii una PIACRA SERIUS PER SINGLI AFFARL B, solaquando ouputorta.

o PERDITA BENEFIO RESPONSABILITÀ LIMITATA II ESUBUSIONE DALLA SOCIETIL (solo centrais) lceslo divieto non cancellapossibilità esclusivamente via chiave di teolla del culttcria oocati, o faddispionio oangcere retteschc all'idenitànccinne tutturlaele della compqusa soociali, e tadii rcipaszonubilita m 'berevede audio e ai rappotti rneelui

DIRIIZI E DIRITT DELL'ACCOMANDANTE

PROCURA SPECIALE PER SINGOLI AFFARI O PLURALITÀ DI ATTI A CUI ROB EQUIIPARARSI E RATIFICAT cliis affoire eventualmente intrapreso in vio autonomica.

Poscolog socios asum4 come OIPENDIENTt DELLA SOCIETÀ. Se l'atto costitutivo lo prevede puu dove auroritzionziint o pareri per determrinate, operazioni.

POTERI DI CONTROLLO "Aii 11 ISPEZIONE E VEEEGLIANZA 2 in oini qogni osa Che diriahtto avvera COMMUICAZIONE ANNUALE DEL BILANCIO L' aacuomandate ha diritti

'te INTERVENTO in sedi di bilanci

Ha diritto di rispepieta gli niti.

o TRASPERLIMENTO; DEUE QUOTE

• SOCIO ACCOMANDATARIO 'Disipinione alla SNC
• SOCIO ACCOMONDANTE "Io trasferibilità è nimilcetta del consesso, .imuminla dii soc
• In altro secondio le principi della TRASMIBILITÀ DELA QUOTA DELL'ACCOMANDANTE (pa quota puo sesso cidura covi effetti vesilu socletla se cie il consoeste

o le cheriset penialc do 'es Ene ii) C/ic casuuso pu serra costotio e scuoluii (o apposque) dellourmninra.

L'ACCOMANDITA IRREGOLARE

Si aliquaaarie, ma classi SOA. Re L'opounitaia la loti dello stato di accuomandata ciu, sufficiente che depag. puppino ele tracuttza couma SAS RBC IL DIVIETO D'IMISSIONE NUCI m enspezione suac Le cheap po processis speciali.

o SCIOGLIMENT E LIQUIDZIONE

serviòl la ragione negħđ plegi di ICacti

Se ulaucica gli accomandarati, gli accomandante nominianu su ADMINISTRATORE PRORIOSORIO

• La pubblicità Ossia l'iscrizione del contratto nel registro delle imprese. La società nasce come persona giuridica. Dopo l'iscrizione, gli amministratori possono ritirare i fondi depositati in banca a fronte di la del⁹ formazione di cui parleremo. Prima dell'iscrizione vietata l'emissione di azioni. Un voto che ha nei nuovi codici costituiva, deve depositarlo. Prassi: il registro delle imprese entro 30 giorni, e l'atto fruor reverso può essere fatto dagli amministratori o i soci. Se l'iscrizione avviene oltre 20 giorni - sottoscrive socio e benètaf. Se qualsiasi assunfa obbligazioni prima dell'iscrizione nel nove della costituenda società, anche la società non risponda col loro colonte che hanno agito (questo agisce non sono assimilabile a quelli del rapprentuore e della società).
• La nullità (art. 2332) Il contratto di società di capitala: di altri tipi disciplina null l'attività che le parti si riproiettino di svolgere: in comune su mercato, per accogitura nei rischi per il trattato dei trafici, le legislazioni ne è mossa in 2 direzioni: (1)Rilettura la dichiarazione a null rouge spa iscritte solo se ricorre uno dei vizi previsti nel glenco tassativo, per tutti che nono previsto dall'art. 2332, l'esislironda ha effetto scuaute Ultiour ipotesi di consolid, n che nel caso lìuai il vizio sia eliminato prima della pnetenza che le dichiara (2) Disciplina eccezionale delle conseguenze della nulità, la nulità nuovo opera per il passato, ma solo per il futuro, la sentenza di nulità ha valan di causa di scioglimento. Sono fatti nulli tutti gli atti posti in essere prima della sentenza dichiarata, i soci non sono mengrati dall'obbligo di conferimento finche non sono scodifiati coloro che vantano ragioni di credito verso la società. La pentenza dichiarativa di nullità nomina i liquidatori.