Informativa finanziaria - da impairment test in presenza di minoranze

Le perdite durevoli di valore delle partecipazioni

Ne tratteremo alla fine del corso quando parleremo dell’IFRS9. Qual è il problema dell’IT su partecipazioni? Le partecipazioni rappresentano assets di secondo livello, la partecipazione è una posta del bilancio consolidato, e questa partecipazione se iscritta nel bilancio consolidato vuol dire che non è consolidata e quindi non è una partecipazione di controllo (altrimenti la partecipazione sparirebbe e avremmo il consolidamento delle attività e delle passività, dei ricavi e dei costi). Se rimane quindi, è una partecipazione di minoranza che non dà il controllo: quindi ai fini dell’IT, essendo una singola voce che ha natura di bene di secondo grado, questo non andrà fatto su questo bene che in sostanza sono diritti di proprietà di minoranza della partecipata, ma l’IT andrà fatto sulle passività e attività sottostanti della società partecipata.

Per sviluppare il calcolo del valore in uso o del FV less cost to sell quindi la società partecipante deve raccogliere informazioni sul FV e value in use della partecipata. Se la partecipante detiene una piccola percentuale è complicato raccogliere informazioni per sviluppare il calcolo: è difficile raccogliere piani, strategie, calcoli del DCF per il value in use, mentre è più semplice calcolare FV con le tecniche dei multipli. Se la partecipante detiene 30-40% con non il controllo ma un’influenza notevole e ci sono buoni rapporti con chi ha il controllo, in questo caso sarebbe più semplice avere informazioni per sviluppare il calcolo del valore d’uso. Il primo problema quindi quando si determina l’IL di una partecipazione, in un consolidato bisogna capire quale è la base informativa disponibile per sviluppare il calcolo, che sia del valore in uso o del fair value.

Valutazione delle partecipazioni

La verifica per perdita durevole di valore muta in relazione al criterio valutativo prescelto. Essendo nell’ambito di un bilancio redatto secondo i principi internazionali, le partecipazioni in bilancio consolidato possono essere iscritte al costo o al FV. Questo è un altro punto dirimente del test di impairment sulle partecipazioni.

Se io ho una partecipazione in consolidato iscritta al costo, significa che è una partecipazione non destinata ad essere compravenduta. Ho in mano uno strumento finanziario (= linguaggio dell’IFRS9) che non ho acquisito per rivenderlo a breve e lucrare in modo speculativo un capital gain sull’investimento fatto, ma lo ho perché lo voglio detenere nel tempo (ad esempio mi sono comprato il 30% di una società distributrice dei miei prodotti in Argentina - è strategica e quindi la voglio tenere nel tempo). Oppure posso essere banca che compra il 20% di una società per gestione pagamenti elettronici, mi è strategica perché i pagamenti elettronici sono un asset importante del mondo banche.

Se sono una banca e mi sono comprato il 10% di Amazon la compravendita può essere di natura speculativa. Sono sempre due partecipazioni: solo che, nel primo caso, se lo valuto al costo, dice il principio IAS36, allora l’IT lo faccio ai sensi dello IAS36; questo in quanto non destinata alla vendita secondo IFRS9. E vale tutto ciò che abbiamo detto prima.

Se è assoggettata a IT secondo IAS36, devo poi chiedermi se posso calcolare il valore d’uso: dipende dalla mia capacità di raccogliere le informazioni necessarie e sufficienti per sviluppare il calcolo sulla singola, in quanto la partecipazione è bene in grado di produrre flussi di cassa in modo autonomo.

Se avesse una natura più speculativa, meno strategica, lo vedremo con l’IFRS9 allora la valutazione avviene al FV. Ad esso viene collegato in slide lo IAS39 poiché era il principio previgente all’IFRS9 (che ha sostituito appunto lo IAS39 non più in vigore): questi richiami sono ancora contenuti nello IAS36. Lo IAS38 dice sostanzialmente che se valuti a costo la partecipata, si segue lo IAS36, se si valuta al FV si segue l’impairment test previsto dallo IAS39, oggi IFRS9. (IFRS9 entrato in vigore dai bilanci dell’anno scorso). Ci sono quindi logiche di impairment diverse e distinte.

Impairment test: partecipazioni al costo

In presenza di perdite per riduzione durevole di valore, il costo della partecipazione deve essere rettificato, con rilevazione della perdita a conto economico, va determinata ai sensi dello IAS36 confrontando il valore contabile con il corrispondente valore recuperabile della partecipazione, che è il maggiore tra i fair value e il valore d’uso. Salvo capire quale dei due è poi concretamente determinabile in base alle informazioni raccoglibili.

Impairment test: partecipazioni al fair value

Se così valutate, a quel punto abbiamo un valore iscritto in attivo di SP che varia esercizio per esercizio, tempo per tempo in base all’andamento del suo FV: in questo caso inutile fare IT, la partecipazione è già valutata a FV (è uno dei due criteri per calcolare il valore recuperabile ai sensi del IT, poiché qualora il titolo dovesse perdere valore perché il suo FV si riduce, con quel minor valore c’è una riduzione dell’attivo in SP e a questo segue un’immediata iscrizione di una perdita in CE). Non avrebbe senso andare a fare un IT, perché lo strumento è già espresso a un valore corrente.

Strumenti finanziari e rappresentazione delle perdite

Ci sono però strumenti finanziari che possono essere iscritti a FV ma il cui FV non va a CE, ci sono infatti degli strumenti finanziari la cui variazione di FV trova rappresentazione nelle riserve di PN (vedi lezioni iniziali, quando avevamo identificato gli elementi discriminanti tra gli elementi valutati a FV la cui variazione va a CE e quelli valutati a FV la cui variazione va nelle riserve di PN). Se io ho una partecipazione la cui variazione va nelle riserve di PN, qui serve fare l’impairment test ai sensi dello IAS39.

Cosa segnala questa modalità di sviluppo del test di impairment? Se io ho un titolo valutato a FV iscritto in attivo di SP a 1.000. Questo titolo ha una dinamica di FV che porta a ridurre a 900. Questa perdita di valore viene iscritta in attivo di SP a 900 e il -100 va in riserve con segno negativo, quindi a ridurre le riserve. Se il FV l’anno successivo passa a 800, quindi in attivo di SP ora si ridurrà di nuovo di 100 e vale 800, mentre in CE non ho nessuna rilevazione perché nel CE questo strumento a FV non produce effetti in quanto la valutazione va in SP in riserve di PN, quindi questa è la contropartita, con ulteriore riduzione della riserva, che cumulativamente si è ridotta di 200. Questa è la dinamica della partecipazione valutata a FV con contropartita di PN.

Quindi successivamente diciamo che la rappresentazione a FV del titolo porta ad esprimere in attivo di SP il titolo alle condizioni correnti di mercato, però non si vede la perdita di valore in CE: lo IAS39 va a determinare quando questa riduzione di FV deve essere tolta dalla riserva di PN e spostata come perdita effettiva in CE: se risulta irrecuperabile, la perdita cumulativa in precedenza rilevata nello stato patrimoniale deve essere “girata” a conto economico. Se dal IT emergono elementi in base a cui si percepisce che questa svalutazione ha raggiunto livelli significativi, rilevanti quantitativamente (nell’esempio, 200 su 1000) e durevoli nel tempo (2 anni), allora in questi casi l’IFRS9 dice che questa perdita di valore sospesa nel PN è bene che emerga a CE.

Se è ragionevolmente non più recuperabile: dopo due o tre anni senza ripresa del valore nel caso in cui non si veda un miglioramento nel mercato o un rilancio della società, a quel punto i 200 vanno portati a CE facendo emergere e percepire al mercato la perdita a conto economico. Non c’è double counting: qualcuno potrebbe pensare che io lo porto a CE nel secondo anno, quando l’avevo già portato a riduzione dello SP. Ma in verità io lo tolgo dalle riserve di PN, che erano state ridotte, quindi aumenteranno, si riduce l’utile o la perdita di esercizio transitando correttamente da CE e poi l’effetto si ritroverà nelle riserve di PN l’anno successivo che riporteranno la riduzione di valore. Non è più una perdita sospesa o momentanea rispetto al FV degli anni precedenti ma si comunica che non è più recuperabile.

Molte di queste situazioni si sono verificate negli anni della crisi finanziaria 2009/2010. All’inizio si pensava che alcune perdite fossero recuperabili in futuro, quindi molte partecipate videro una riduzione dei loro valori, con la corrispondente riduzione nelle riserve di PN. Poi nel 2011/2012 i FV continuavano a ridursi, senza spazio a un possibile aumento di valore, quindi quelle perdite sono state trasferite nelle perdite in CE. È fisiologico che nei primi momenti di una crisi economica, nei momenti in cui non si ha visione di quanto possa durare la crisi o quando ci possa essere il ripristino, che l’impresa rilevi la perdita a FV ma è giusto che la rigiri nel CE quando ci sono elementi evidenti di non recuperabilità. Farlo subito immediatamente è ovvio che sarebbe eccessivo (ora si confida ad esempio in un recupero più rapido).

Coordinamento tra bilanci individuali e consolidati

L’ultimo punto da segnalare sulle partecipazioni è il seguente: ipotizzando di nuovo uno SP con in attivo due partecipazioni, 1 e 2: supponiamo che questo sia lo SP individuale della società holding, quindi non consolidato. L’IT si fa anche nel bilancio individuale della holding, non solo nel consolidato. Il tema che nasce nel IT delle partecipate è la coerenza delle perdite rilevate nel bilancio separato e nel bilancio consolidato. Partendo dal bilancio individuale partirà dalla partecipazione 1 e 2 (ha poi solo il suo PN). Emergono i risultati: supponiamo che non ci sia nessun IT, oppure c’è un IL su una o l’altra, oppure su tutte due. Il problema è che deve esserci coordinamento tra i risultati individuali e risultato consolidato.

In consolidato le partecipazioni 1 e 2 non ci sono più, in consolidato il IT si fa sulle CGU: queste due partecipazioni potrebbero dividersi in tre CGU, configurate secondo linee di prodotto. Le due partecipazioni sono state scomposte. Come faccio coordinare i risultati? Può diventare impossibile. Posso aver avuto che la 1 esprimeva una perdita, con IL = 100 e la 2 nulla. Ma nel consolidato poiché la 1 si scompone con la 2 in tre CGU, che seguono tutte e tre le linee di prodotto, ebbene può capitare che nessuna IL sia rilevata in SP del consolidato perché sono compensate dalla creazione di valore dell’altra.

Pone quindi il tema di coordinamento tra i due bilancio, in cui in una vi è il rilevamento di una perdita mentre nell’altra non c’è: può capitare anche il contrario per cui la 1 e la 2 non hanno IL, ma nelle CGU potrebbero portare a perdite di valore. Questo è un tema non risolvibile: le società tendono a risolverlo sviluppando il test secondo legal entity (anziché ad esempio linee di prodotto) ma non è sempre così. Il coordinamento nel 30% dei casi nel mercato italiano non di realizza.

La cosa che preoccupa di più è avere la perdita nel bilancio individuale: il bilancio individuale è quello con rilevo civilistico, dal punto di vista giuridico è quello sulla base di cui si delibera la distribuzione degli utili, sulla base dei quali si verificano gli eventuali aumenti o diminuzioni di capitale, o se si verifica la possibilità di distribuire le riserve (il consolidato ha rilievo per il mercato finanziario, perché mi dà una visione complessiva del gruppo). Se avessi qui un IL, questa porta a ridurre il valore individuale del PN. Il PN subisce una riduzione per effetto dell’IL, riducendo l’utile o aumentando la perdita: questo non è ben visto dal punto di vista civilistico, dovendo non distribuire dividendi o portando a fare un aumento capitale. Questo ha interessato il mondo delle banche negli anni post crisi 2009, perché svalutare le partecipazioni, significava svalutare il PN e quindi, seguendo le indicazioni delle autorità di vigilanza, avviare processi di ricapitalizzazione sul mercato, cosa che hanno fatto molte banche proprio in conseguenza dell’IL nel 2012 (dopo la riduzione dei PN hanno dovuto ripristinarne i valori e le condizioni di capitalizzazione richieste, in osservanza del CET 1 previsti dall’autorità di vigilanza).

Caso sull’impairment test

Questo è il caso di un’impresa di servizi per il mondo bancario, non è una banca: è società quotata in borsa, il caso ha dati non sensitive di qualche anno fa (ma la disciplina dello IAS36 comunque è rimasta immutata nel tempo). Società che aveva in allora 3 CGU, chiamate Alfa, Beta e Gamma:

• La prima business unit attiva nella gestione in outsourcing di fasi di processo specialistiche (gestione dei pagamenti tramite assegno, bonifici, effetti, gestione della posta) e nel fornire soluzioni innovative per la gestione dei processi documentali (credito al consumo, processi MIFID, ecc.) - cioè attività di back office per il mondo banking.
• La seconda è una business unit attiva nella fornitura di soluzioni e sistemi integrati nel campo delle utilities, della finanza, dei sistemi di pagamento e monetica, della security e della produzione di energie rinnovabili. Attività di consulenza informatica non solo per il mondo banking ma utilities per la parte relativa ai servizi finanziari.
• La terza è la parte più ricca di quello che svolge questa attività cioè il settore della consulenza più direzionale di riorganizzazione, di planning e control, sviluppo di sistemi di compliance e introduzione al mondo fintech.

La business unit 1 fa capo a una specifica società Alfa S.p.A. (c’è un tentativo come detto prima di ricollegare le business unit alle singole società, legal entity), la seconda a un’altra legal entity autonoma, Beta S.p.A., l’ultima da due, Gamma S.p.A. e Omega Ltd, inglese.

Il caso è interessante perché quell’anno la società ha fatto un IT e un’operazione di ristrutturazione societaria, già avviata un anno prima: accade spesso che per seguire l’andamento dei mercati, le aziende debbano aggiornare i loro modelli di business per migliorare le performance, allineare le strutture del gruppo ad esigenze di maggior efficienza ed efficacia e quindi cambia l’articolazione delle unità di business.

Infatti dice: “ad allineare la struttura del Gruppo a un modello di gestione e controllo più efficiente, articolato su distinte unità di business specializzate per tipologia di attività e gestite da un medesimo numero di società controllate dalla capogruppo XY S.p.A. In questa direzione e per completare tale processo, a partire dal 1° gennaio 2012 il Gruppo ha trasferito dalla business unit Beta alla business unit Gamma il ramo di attività denominato «ZETA». Per effetto di tale trasferimento il Gruppo ha allineato l’assetto aziendale al sistema di offerta dei principali competitors. Secondo le indicazioni del management, il trasferimento si perfezionerà anche sul piano giuridico con la cessione, che produrrà effetti dal 1° aprile 2012, del ramo in parola da Beta S.p.A. a Gamma S.p.A.”

Da ricordare che il IT venne svolto nel 31/12/2011, quindi il 1 gennaio è il primo giorno del piano che occorrerà sviluppare per calcolare il valore di uso delle business unit. Vuol dire che questa società per sviluppare il modello di business prospettico, ha spostato un pezzo di attività in Gamma: non è un passaggio giuridico per cui alcune attività le svolgerà Gamma, ma piuttosto è un passaggio di business per cui alcune attività di consulenza nel settore software fatta da Beta, vengono integrate nell’attività di consulenza direzionale in ambito Fintech, affinché questa attività di consulenza sia di maggior spessore e di più alto livello. Inoltre questa attività di consulenza era già quella di maggior valore per questa società, quindi queste attività già importanti, prima vendute a un certo prezzo, inglobate in Gamma, ora valgono ancora di più (ciò è fatto per integrare quindi e generare un maggior valore in futuro).

Tutto il mondo della consulenza stava facendo questo tipo di attività. 1 aprile 2012 è la data di acquisizione ed effetto di trasferimento.

Configurazione del valore recuperabile

Vediamo come è impostato l’impairment test: la configurazione di valore recuperabile usata è il valore d’uso: perché usare il FV in questi casi vuol dire per società quotate andare a prendere valori borsistici di società comparabili (da ricordare che siamo nel 2011, e i valori borsistici erano ridotti, non davano evidenza di una dinamica di mercato come visione strategica ma era di breve termine).

Il riferimento al valore d'uso consente di allineare il test di impairment alle logiche gestionali del Gruppo nella prospettiva di un investitore strategico, esprimendo un valore “fondamentale” nel quale il management è in grado di riconoscere i riflessi delle proprie strategie e delle politiche aziendali. Io vado alla ricerca di un valore fondamentale che mi rifletta il valore futuro, strategico per l’azienda, non quello a breve evidenziato dagli andamenti borsistici e dalla logica dei multipli che potrebbe determinare il FV.

Quindi si procede a calcolare il DCF delle tre CGU andando a confrontarlo con il valore contabile al 31/12/2011 fornito dal management indicati in bilancio. Noi sappiamo che però c’è stato un trasferimento di attività, il ramo Zeta che dalla CGU Beta viene trasferito a Gamma. Come si gestisce? Il tema...