Informativa finanziaria: appunti completi lezioni Prof. Villa

Operazione di dismissione di NAP e acquisizione di azioni Yoox

Siamo il CFO di Richmond e stiamo dismettendo NAP, conferendola a Yoox in cambio di azioni. Alla fine di questa operazione, ci troveremo con azioni Yoox, sia ordinarie che prive del diritto di voto. Ma perché?

Il penultimo bullet del testo afferma che Richmond riceverà 20 milioni di azioni Yoox ordinarie e 44 milioni di azioni prive di voto. Quindi, leggiamo questa operazione come un'acquisizione di controllo di NAP da parte di Yoox. Ma perché ci sono azioni prive di diritto di voto?

La struttura del capitale di Yoox, dopo l'acquisizione, prevede un capitale di 85 milioni di azioni ordinarie quotate, ognuna con diritto di voto. Le azioni di classe B, che sono 44 milioni e rappresentano il 34% del capitale, non sono quotate e sono interamente nelle mani di Richmond. Questa è l'attuale struttura azionaria di Yoox.

Guardando la tabella che illustra la composizione del capitale di Yoox, vediamo che il primo azionista è Richmond, che possiede il 24,2% delle azioni ordinarie. Renzo Rosso possiede il 6,086%, Federico Marchetti il 6% e Noich banca il 2%. Richmond detiene il 50,2% del capitale totale.

vota in assemblea per il 24%, quindi le azioni di classe B a cosa sono servite? Perché Rh ha una quota del 24,2 e non 28% sul capitale azionario? Questa è una business combination. Quindi le azioni di classe B non hanno il diritto di voto, se avessero avuto il diritto di voto, Richmond avrebbe avuto il 50% la maggioranza dei diritti di voto esercitabili nell'assemblea ordinaria. Chi aveva il controllo di Yoox? Richmond. Quindi questa sarebbe stata un'operazione nella quale Richmond prendeva un suo asset NAP (la partecipazione in NAP) la apportava in YOOX e per effetto dell'apporto riceveva in cambio azioni che le consentivano di acquisire il controllo di Yoox. L'acquirente in questo caso era Richmond che acquistava Yoox. Se non ci fossero state le azioni di categoria B l'assetto finale sarebbe stato quello della colonna di destra (p. 16 bilancio Yoox), Richmond avrebbe avuto il 50,4 di Yoox%. La natura economica dell'operazione era: Richmond.vende a Yoox: NAP e riceve in cambio come corrispettivo azioni di YOOX, le azioni di Yoox che riceve sono in numero tale da consentire a Richmond di acquisire il controllo di Yoox, se non ci fosse stata la sterilizzazione dei diritti di voto con l'emissione di azioni di classe B l'acquirente era Richmond che comprava Yoox dando in cambio azioni NAP. L'operazione costruita in questo modo con la sterilizzazione dei diritti di voto, cioè con l'emissione di strumenti finanziari di classe B senza diritto di voto, è stato uno strumento che ha consentito di qualificare l'operazione come un'operazione nella quale YOOX ha acquisito il controllo su NAP. Perché è il 24% e non 27%? Opa obbligatoria scatta quando compro più del "30%," Se si acquista un pacchetto superiore a una certa soglia di una società quotata, l'acquirente ha l'obbligo di lanciare un'offerta pubblica e comprare il 100% delcapitaledella società target a un prezzo che è calcolato fondamentalmente sulla base delprezzo che lui ha pagato. Su Yoox la soglia era del 25% quindi scattava la presunzionedi controllo quindi sono stati sotto il 25.Altra questioneè accordi parasociali, patti parasociali.Vengono emesse le azioni di classe B, con il fine di sterilizzare il diritto di voto che:

1. sono prive del diritto di voto sia nell'Assemblea ordinaria, sia nell'Assembleastraordinaria.
2. sono soggette ad alcuni limiti al loro trasferimento.
3. conferiscono al titolare di dette azioni (Richmond) la facoltà di convertire, inqualsiasi momento, nel rapporto di 1:1, tutte o parte delle Azioni B possedute, acondizione che il numero complessivo delle azioni ordinarie possedute dopo laconversione da parte del socio che l'ha richiesta (ivi incluse nel computo le azioniordinarie possedute dal soggetto controllante, dalle società controllate e dallesocietà soggette a

comune controllo sulla base della nozione di controllo prevista nei principi contabili internazionali IAS IFRS, di volta in volta vigenti) non ecceda il 25% del capitale sociale rappresentato da azioni con diritto di voto.

4. possono essere convertite in azioni ordinarie in caso di promozione di una offerta pubblica di acquisto o di scambio avente ad oggetto almeno il 60% delle azioni ordinarie della Società.

Punto 3: supponiamo che Yoox delibera un aumento di capitale va sul mercato e lo delibera, Richmond non mette cassa, vende il diritto di opzione e non segue l'aumento di capitale, l'aumento di capitale che effetto ha? Richmond ha il 24% se non segue l'aumento di capitale si riduce magari scende al 20%, ma Richmond vuole essere il primo azionista di Yoox, quindi dice se in ipotesi per qualsiasi ragione, anche per una fusione con un'altra società, e qualsiasi operazione io Richmond mi diluisco posso prendere le azioni di classe B convertirle in azioni

Punto 4: Richmond cosa ha detto in questa clausola? Richmond ha le azioni ordinarie al 24 arriva qualcuno es Amazon che vuole comprare Yoox, e guarda le azioni ordinarie quotate sul mercato mentre le azioni di classe B dicono che se le tengano loro, ovviamente Richmond ha detto se arriva Amazon e lancia un OPA su di te e vuole comprare le azioni ordinarie, un minuto prima devo avere la possibilità di convertire: io prendo le azioni di classe B e le converto in azioni ordinarie, decido di uscire dall'investimento. E questo patto va comunicato al mercato. Queste clausole dicono che le azioni di classe B sono un investimento esclusivamente finanziario e queste clausole proteggono il valore delle azioni di classe B. L'art. 14 dello Statuto prevede uno specifico meccanismo per l'elezione dei membri del Consiglio di Amministrazione in caso di presentazione di una lista per la nomina di detto organo sociale, da parte

di contabilizzazione delle operazioni di acquisizione dipende dalla natura dell'operazione stessa. Ad esempio, se si tratta di un'acquisizione di controllo, il soggetto acquirente dovrà contabilizzare l'acquisizione utilizzando il metodo del consolidated financial statements, che prevede l'aggregazione dei dati finanziari della società acquisita con quelli della società acquirente. Se invece si tratta di un'acquisizione di una partecipazione minoritaria, il soggetto acquirente dovrà contabilizzare l'acquisizione utilizzando il metodo dell'equity method, che prevede l'inclusione della quota di partecipazione nella società acquisita nel bilancio della società acquirente. In entrambi i casi, il fair value delle attività e delle passività della società acquisita dovrà essere determinato e registrato nel bilancio della società acquirente. È importante sottolineare che l'identificazione dell'acquirente e la determinazione del fair value delle attività e delle passività sono processi complessi e richiedono una valutazione accurata da parte di esperti contabili e finanziari.

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dell’acquisizione comporta la necessità di:

1. Identificare l’acquirente
2. Determinare la data di acquisizione, è momento tecnico fondamentale che può incidere sulla dimensione del goodwill (il riferimento alla data di acquisizione può determinare un diverso goodwill, vediamo poi)
3. Rilevare e valutare le attività identificabili acquisite, le passività identificabili assunte e qualsiasi partecipazione di minoranza nell’acquisita
4. Rilevare e valutare l’avviamento o un utile derivante da un acquisto a prezzi favorevoli in via residuale.

Punto 1à IFRS 3 paragrafo 8, l’acquirente deve identificare la data in cui ottiene effettivamente il controllo dell’acquisita. Cioè il momento in cui inizia a dirigere le politiche finanziarie e gestionali dell’acquisita e inizia a beneficiare dei vantaggi dell’acquisizione. Generalmente è la data in cui l’acquirente trasferisce il

corrispettivo(chi compra) a fronte dell'acquisizione delle attività e delle passività. La data può essere antecedente o successiva alla data di chiusura del contratto. Nella prassi professionale quando c'è un'operazione di acquisizione ci sono 2 momenti: 1. Momento preliminare, momento in cui viene stipulato il contratto tra le parti (signing) 2. Momento finale, di perfezionamento del contratto (closing), avviene con una certa durata, ci sono magari autorizzazioni da richiedere o clausole da perfezionare e via dicendo. C'è un gap temporale tra il preliminare e il closing possono esserci anche diversi mesi, perché possono esserci delle autorizzazioni da richiedere, che il closing sia subordinato al verificarsi di alcune condizioni. (es progetto Italia, organizzata da Salini) Lo Ias dice che: il momento effettivo di passaggio del controllo, nel mondo IAS, è normalmente il closing, ma tra il punto 1 e 2 i valori possono

cambiare in modo ancherilevante.Quindi la data di acquisizione nella pratica è un vincolo e un parametro molto importante (possono cambiare valori, grandezze e cambiano gli impatti dell'operazione, siccome lo ias dice ciò che conta è il momento closing, ma la società ha già acquisito un impegno ad acquisirlo.

L'acquirente ha sostenuto un costo per acquisire la società e la target ha un proprio bilancio con le proprie attività e passività. L'acquirente redige il bilancio consolidato in cui aggrega i valori della società target.

3- Rilevazione e valutazione di attività, passività e partecipazioni di minoranza. L'acquirente ha acquisito una società target e ha sostenuto un costo. Lo IAS dice: alla data di acquisizione, l'acquirente deve allocare il costo dell'acquisizione, iscrivendo al rispettivo fair value: le attività identificabili nell'acquisita, solo se è

Probabile che generino benefici• economici e se il loro FV è attendibilmente misurabile. Lo IAS dopo che c’è stataun’acquisizione dice che vanno ad esaminarsi i valori della target e portarli a fairvalue.le passività identificabili diverse da quelle potenziali (dipendenti da cause), solo se• è probabile che vi sarà un esborso finanziario e che lo stesso sia attendibilmentemisurabile.le passività potenziali e le attività di natura intangibile (anche non presenti nel• bilancio dell’acquisita), solo se il loro FV è attendibilmente misurabile.Quindi l’acquirente sostiene un costo per l’acquisizione esamina il bilancio dell’attivitàtarget che ha comprato, riesprime a fv l’attivo, identifica le passività effettive, identificale passività potenziali, identifica eventuali attività immateriali che non sonocontabilizzate nel bilancio della società

oggetto di acquisizione. Inoltre, l'acquirente deve rilevare, valutare le parti