Appunti Governance e informativa finanziaria di gruppo

3. GRUPPI E PREZZI DI TRASFERIMENTO

Quando vi sono operazioni all’interno di un gruppo, e quindi operazioni che avvengono da H ad A o

viceversa abbiamo sempre la presenza di prezzi di trasferimento. Questi prezzi possono essere

utilizzati per molteplici finalità, di solito per un’ottimizzazione del gruppo, perché dipenderà molto da

chi sono gli azionisti di minoranza della controllata, da dove sono ubicate le società controllate e la

controllante, e quindi tendenzialmente con il gruppo i prezzi solo lo strumento che consente di

raggiungere finalità meramente di conquista di nuovi mercati, a volte di gestione delle risorse

finanziarie o a volte di natura prettamente fiscale.

Di solito ci viene in mente cessione di beni e prestazione di servizi, ma di solito i prezzi di

trasferimento traggono origine da operazioni diverse: la società H fa per conto delle società

controllanti attività di reclamazione prodotti nell’ambito di siti internet ecc. . quindi attribuisco i costi

di pubblicità sostenuti da H alle controllate in modo proporzionale a quelli che sono gli esiti delle

vendite delle controllate. Il problema è che molte volte la ripartizione viene attuata attraverso anche

dei ricarichi, il servizio della H viene pagato con delle maggiorazioni. Questa cosa può essere fatta

anche con attività operative, come anche attraverso un servizio di consulenza finanziaria da parte della

holding. Già in questi esempi semplici possiamo capire come la gestione e i prezzi di trasferimento non

tanto nell’ambito degli scambi di beni e servizi ma solo con eventuali ribaltamenti di costi per servizi

prestati dalla holding in termini generici danno luogo a differenziazioni e quindi a trasferimenti di

valore da una società all’altra.

IL SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO

Codice di autodisciplina della borsa valori: il

sistema di controllo interno nasce con l’esigenza di

tutelare gli stakeholder, perché la governance

(attività svolta per gestire l’impresa e perseguire

obiettivi e utili del gruppo) ha un rischio che deve

essere allontanato affinché si perseguano gli

obiettivi della società e del gruppo. Il rischio nella

gestione e nella governance societaria è

quell’elemento che caratterizza i controlli interni.

Cerco di capire in un’azione quali sono i rischi ad

essa collegati -> sistema di controlli affinché il

rischio che impedisce al raggiungimento del mio

obiettivo venga eliminato. Devo identificarlo e soprattutto quantificare il costo da sostenere in modo

tale che il rischio non avvenga. Inoltre i rischi li devo monitorare continuamente.

Nell’ambito dei principi di governance una definizione del sistema del controllo interno è: l’insieme

delle regole, delle procedure, e delle strutture organizzative volte ad assicurare il corretto

funzionamento e il buon andamento dell’impresa. Capiti i rischi, creo le regole, e successivamente delle

procedure, e infine delle strutture organizzative che vanno ad attuare quelle che sono le procedure

(altrimenti il sistema do controllo interno non rimane vivo). È un processo svolto da tutti gli organi

dell’impresa -> ci deve essere un buon ambiente di lavoro per il quale i sistemi sono elemento

caratterizzante del lavoro stesso. Quali sono i controlli che possono essere attuati? Li

possiamo dividere essenzialmente in controlli

organizzativi e controlli informativi.

I controlli organizzativi:

separazione dei compiti. Il tipico esempio è che se A

fa gli ordini, e quindi acquista, A non può essere il

soggetto che effettua il pagamento. Distinguo i due

soggetti perché se l’acquisto è fatto nei confronti

della società X il pagamento deve avvenire nei

confronti della società X, perché se l’ordine fatto alla

società X che ha sede in italia, il pagamento deve avvenire in Italia. Se nelle grandi società vi sono

soggetti che eseguono operazioni legate agli acquisti dopo un po’ vengono spostati alle vendite -> per

garantire la trasparenza sulle operazioni (l’importanza è che vi sia una separazione nei compiti).

Un’altra caratteristica è il livello di autorizzazione associato ad ogni soggetto, possono essere previsti

diversi livelli di autorizzazione come i livelli di spesa (controlli continui perché quello che sta nella

fascia alta sa sempre cos’hanno fatto nelle fasce inferiori). Rotazione delle mansioni: è opportuno che

di volta in volta ci sia una rotazione delle mansioni. Adeguatezza delle risorse: affinché un sistema di

controllo interno sia efficiente necessita che le risorse siano adeguate. Se io ho un’azienda di cinque

persone controllo tutti personalmente, faccio fatica a formare un comitato del controllo interno,

dipende dalle risorse, più l’azienda è strutturata più vi è necessità che vi sia un controllo interno, ma

che questo sistema sia dotato anche di adeguate risorse che sono legate anche a procedure e a controlli

che si differenziano in livelli diversi.

I controlli informativi:

precisione e completezza dei documenti contabili: più c’è precisione più diventa efficace la

rappresentazione aziendale -> facilità di avere un dato corretto nel mio lavoro. Sicurezza dei data base:

al riparo di eventuali rischi di danneggiamento (sempre più in voga il fatto che vengano i database

dislocati rispetto alla sede operativa). Tempestività dei rapporti al management: per implementare più

velocemente il sistema di controllo interno (prima arrivano le info prima i manager riescono ad

evitare rischi). Quando si vuole prendere a riferimento un sistema

conforme ad un sistema di controllo interno basta

rifarsi al Codice di autodisciplina della borsa valori.

Poi per le quotate ci potrebbero essere anche altri

aspetti legati al mondo finanziario (tuf) che detta la

figura del dirigente preposto al controllo.

Per le non quotate dec L 231 del 2001 che

introduce la responsabilità penale delle società e

degli enti, in capo quindi non solo alle persone

fisiche ma anche alle persone giuridiche. ->

potenziale sistema di controllo interno.

Nell’ambito del controllo interno il management è

il principale conoscitore dei punti di forza e di

debolezza dell’azienda e pertanto è quel soggetto

che deve costantemente monitorare, valutare,

intervenire al fine di migliorare il sistema della

gestione dei rischi. È fondamentale che il

management sia quotidianamente impegnato nel

sistema di controllo interno per verificarne e

assicurarne l’efficacia. Sono delle responsabilità

che non può delegare a terzi ma deve svolgere in

proprio, perché è colui che conosce al meglio

l’azienda e che ha il polso della situazione.

I soggetti del controllo interno sono: consiglio di amministrazione (si suddivide tra consiglio di

amministrazione e alta direzione e comitato di controllo interno), organo di controllo (che è il collegio

sindacale), e dirigenti e altri operatori della struttura aziendale (vengono creati dei soggetti che hanno

operatività quotidiana nell’ambito del controllo interno).

Questi soggetti devono partecipare ad un processo

per stabilire gli obiettivi del sistema del controllo:

- Efficacia ed efficienza della gestione dei

controlli aziendali: meno rischi ci sono nella

gestione più i processi gestionali sono efficaci ed

efficienti

- devo creare poi un adeguato controllo dei

rischi, e quindi creare dei livelli di controllo che mi

consente il monitoraggio dei rischi

- attendibilità dell’info di bilancio (dal

bilancio emerge se all’interno dell’impresa vi è un

dato è attendibile e se quindi l’impresa stessa sia

attendibile)

- il sistema di controllo interno è rivolto anche a far si che la gestione sia conforme alla

normativa, quindi è rivolto a far si che non vi siano violazioni della normativa (il bilancio deve

essere attendibile e quindi non falso -> conformità alla norma)

- salvaguardia del patrimonio aziendale: perché il sistema di controllo interno comporta la

tutela del mio patrimonio e quindi la conservazione del valore dell’azienda in tutti i suoi aspetti

e in tutte le sue peculiarità.

Questi sono sostanzialmente gli obiettivi del controllo interno, che non è altro che corretto

funzionamento e buon andamento d’impresa. Componenti del sistema del controllo interno

- l’ambiente di controllo, dove quindi si opera

(più l’ambiente di lavoro è stato sensibilizzato sulla

rilevanza dei controlli e delle procedure, più si è

efficienti)

- La valutazione dei rischi, bisogna sapere e

conoscere quali sono i rischi insiti al nostro

ambiente di lavoro, considerando anche costi e

benefici, perché se il rischio comporta dei costi

sproporzionati per la sua salvaguardia verrà fatta

un’attenta annotazione se è opportuno che quel

rischio vada monitorato in un certo modo o in un

altro

- Attività di controllo: attività che deve essere svolta quotidianamente, vanno dati indirizzi,

politiche aziendali, procedure, e applicate quotidianamente perché devono essere contenuti i

rischi.

- Informazioni e comunicazioni: più il sistema di raccolta e scambio di info è efficiente più il

sistema di controllo può operare in modo corretto.

- Monitoraggio: non è altro che apporto tempestivo delle modifiche necessarie al sistema del

controllo.

Il sistema di controllo interno dipende dal tipo di

attività, dalla dimensione della società, dalla

struttura del gruppo e dal contesto regolamentare

-> perché potrebbero esserci delle attività che

hanno un contesto regolamentare specifico.

(dimensione) Più la società è strutturata più il

controllo interno deve essere complesso e

strutturato, altrimenti c’è un problema di

monitoraggio delle diverse attività che vengono

svolte.

In tutto questo è fondamentale l’assetto

organizzativo, amministrativo, e contabile perché

da la possibilità di avere dati e info attendibili.

L’architettura del sistema di controllo interno prevede la separazione di controlli (più io separo più io

ho efficacia nel controllo) e la responsabilità dei processi (nel momento in cui io creo dei processi di

controllo deve esserci un soggetto che ne è responsabile). Perché se io eseguo un controllo sul settore

amministrativo e da quel controllo risulta che la

struttura è gravemente insufficiente, deve esserci

un responsabile, il quale deve essere attenzionato

del