Appunti Governance e informativa finanziaria di gruppo

Appunti governance e informativa finanziaria di gruppo

Genesi e morfologia dei gruppi aziendali

Il gruppo di imprese

Parliamo di gruppo di imprese, però di fatto si sente molto parlare di gruppo di imprese, di gruppo di aziende, di gruppo di società, perché una definizione specifica non c’è in quanto in letteratura il gruppo di imprese viene definito come un complesso di imprese autonome accomunate dagli indirizzi strategici. Quindi in questa rappresentazione (slide 3) si vede una ramificazione con varie caselle. Per complesso di imprese autonome la letteratura ci vuole dire che siamo in presenza di una pluralità di soggetti (non un unico soggetto), i quali sono accomunati da indirizzi strategici, cioè vuol dire che noi parliamo di un complesso di imprese che essenzialmente perseguono un obiettivo comune.

Quindi l’importanza che assume oggi il gruppo nell’ambito della nostra realtà imprenditoriale è sempre maggiore, perché caratterizza sempre di più la grande impresa sia a livello nazionale che internazionale, ma non solo, il gruppo è proprio uno strumento che consente di raggiungere determinati obiettivi avendo da una parte una caratteristica di grande impresa, dall’altra sfruttando le potenzialità di avere al proprio interno delle imprese autonome che possono essere di fatto gestite con maggior autonomia, con maggior velocità decisionale e con altresì una limitazione di rischi, perché trattandosi di varie imprese autonome ogni impresa ha essenzialmente un centro di interessi economici e giuridici e pertanto ha altresì una sua autonomia patrimoniale e giuridica e una limitazione di responsabilità.

Quindi quand’è che possiamo parlare di gruppo? Il gruppo è caratterizzato da una pluralità di soggetti, abbiamo soggetti diversi con autonomia giuridica, con diritti ed obblighi che fanno capo a questi singoli soggetti, soggetti che sono però legati tra loro da delle relazioni, relazioni che possono essere di tipo partecipativo quindi legami che hanno una caratteristica di tipo formale, le varie società sono tra loro legate da rapporti di partecipazione, o comunque da legami che pur essendo di tipo formale partecipativo sono tali per cui i rapporti tra le diverse imprese che fanno parte del gruppo sono rapporti così solidi e sostanziali per cui le imprese all’interno del gruppo hanno e subiscono comunque un indirizzo comune.

Quindi pluralità di soggetti all’interno del gruppo, legami tra i diversi soggetti che possono essere legami di tipo formale quindi partecipazione o sostanziale, le diverse entità esercitano dei legami con le altre entità con accordi ad esempio contrattuali (i quali determinano o meno una rilevanza nel gruppo stesso) e poi ulteriore elemento caratterizzante il gruppo è che c’è un soggetto, un’entità che caratterizza le strategie del gruppo stesso, e quindi un soggetto che da una direzione unitaria. Se torniamo per un attimo alla slide 3 vediamo che abbiamo le diverse entità autonome, i legami che vi sono (le frecce) e poi il soggetto a capo che da la direzione unitaria, che da le strategie di indirizzo per il raggiungimento di quello che è l’obiettivo del gruppo.

Quindi quando noi parliamo di gruppo parliamo sempre di tre requisiti:

• Pluralità di soggetti autonomi
• Legami di tipo formale o sostanziale
• Direzione unitaria

L’immagine della slide 3 infatti potrebbe rappresentare anche un’unica impresa con diverse filiali, ma in questo caso se è un’unica impresa e non più imprese tra loro legate non possiamo parlare di gruppo perché ogni filiale non ha una sua autonomia, ma fa capo a un’unica entità, e quindi è un’impresa multidivisionale che ha un unico soggetto in capo al quale vi sono diritti e obblighi, cosa che invece nel gruppo non è perché ogni soggetto ha una sua autonomia e dei diritti e degli obblighi propri. Quindi non può essere definita gruppo l’azienda cosiddetta multidivisionale perché non vi sono al suo interno delle entità autonome. Il fatto che vi sia un unico soggetto economico che dà la direzione unitaria rende il gruppo di estremo interesse.

In questa slide (slide 6) possiamo vedere che su un’indagine condotta su 1200 imprese il numero di dipendenti al crescere dello stesso fa crescere in misura considerevole anche l’entità gruppo considerata. C’è stata poi un’analisi sulle 500 top aziende della provincia di Vicenza, queste aziende hanno evidenziato che 500 aziende con fatturato maggiore a 16 mln, la sommatoria del fatturato di queste aziende è di 32 miliardi. Sempre da questa analisi sono stati analizzati i gruppi con fatturato maggiore a 10 mln sempre nella provincia di Vicenza, 138 gruppi analizzati hanno dato come sommatoria di fatturato complessivo 25 miliardi di fatturato, vuol dire che il 27% di aziende rispetto alle top 500 da un fatturato pari quasi al 77% del totale delle 500 aziende, perché in questi 138 gruppi vi sono gruppi in cui vi sono anche aziende della top 500 ma altri invece che non sono stati considerati, però il fatturato totale di questi gruppi è quasi pari al 77% del fatturato totale delle 500. Questo ci fa capire quanto è importante ad oggi lo strumento gruppo, poiché nella grande industria è uno strumento sempre più utilizzato.

Vi sono una moltitudine di definizioni per quanto concerne il gruppo. Vi è sempre la necessità della presenza dei tre requisiti (pluralità di soggetti autonomi, legami formali o sostanziali e direzione unitaria). Sappiate che nell’ambito della definizione di gruppo anche in termini di Codice Civile il legislatore non ha ancora dato oggi una definizione puntuale di cosa si intende per gruppo. Quindi troviamo definizioni diverse in ambito aziendalistico, troviamo definizioni diverse in termini di gruppo di imprese, gruppo di aziende o gruppo di società però tutte queste diverse definizioni devono avere sempre quelle tre caratteristiche fondamentali che evidenziano l’esistenza di un gruppo.

Il legislatore civilistico non ha ancora dato una definizione puntuale di gruppo perché il legislatore fino al 2003 non ha dato nessuna connotazione, nel 2003 con la riforma del diritto societario (D.Leg. N°6), ha introdotto una normativa che si chiama “attività di direzione e coordinamento di società” quindi il legislatore non indica cos’è un gruppo ma si limita ad identificare come un possibile gruppo quelle società che sono sottoposte ad un’attività di direzione e coordinamento da parte di una società al di sopra che può impartire sulla società che sta di fatto al di sotto (controllata o dettata da determinati vincoli) un’attività di direzione e coordinamento, ma questa attività di direzione e coordinamento andremo ad analizzare che non è sempre connessa ad un rapporto partecipativo, perché potrebbe esserci una posizione di controllo e quindi la società A controlla la società B ma di fatto non esercita attività di direzione e coordinamento; come al contrario potrebbe esserci una situazione in cui la società non ha una partecipazione di controllo sulla società B ma di fatto esercita attività di direzione e coordinamento perché ha un’influenza tale sulla società in cui partecipa da esercitare attività di direzione e coordinamento.

Di ciò parleremo più avanti, ma è importante ora sottolineare che di fatto il nostro legislatore nel codice civile non parli ancora di gruppo. Sembrerebbe che con l’ultima legge delega in tema di riforma in tema di crisi di impresa il legislatore voglia introdurre una definizione puntuale di gruppo, proprio perché vi è l’esigenza di chiarezza interpretativa, però “staremo a vedere”.

Alcune definizioni di gruppo: il gruppo può essere considerato come un’impresa, dove abbiamo delle unità economiche che seppur sono dotate di un’indipendenza giuridica l’azione svolta da colei che esercita l’attività di direzione strategica è tale per cui la visione che si ha di quel gruppo è come se fosse un’unica impresa perché l’unità dell’azione svolta dal soggetto economico che esercita la direzione del gruppo stesso è tale per cui noi la possiamo vedere come un’unica impresa.

Oppure possiamo definire il gruppo come un insieme di entità economiche che sono gestite in un modo unitario, ma in quel caso non abbiamo la visione di un unico insieme, rimane una gestione comune ma con una attività di congiunzione che viene svolta tra le singole unità che compongono il gruppo stesso.

Poi possiamo definire il gruppo come un sistema di imprese autonome dove mettiamo in rilevanza il coordinamento tra attività comuni all’interno del gruppo.

Processi di formazione dei gruppi

Perché si formano i gruppi: si formano per un insieme di ragioni, è sempre più uno strumento utilizzato nell’ambito imprenditoriale per raggiungere determinati obiettivi, come dicevamo vi sono più imprese autonome ma l’indirizzo è comune.

Di fatto la crescita di un’azienda può avvenire per linee interne o per linee esterne. Se un’impresa cresce per linee interne essenzialmente cresce attraverso un suo sviluppo che può avvenire con aumento di capitale sociale o per indebitamento e con ad esempio la ricerca per acquisire nuovi mercati, ma questo comporta innanzi tutto di vedere se quel mercato riesce a rispondere, e quindi a ritenere il nuovo prodotto messo sul mercato tale per cui l’azienda riesce ad acquisire nuove fette di mercato. Ma questo comporta nuovi capitali, tempi molto lunghi e il più delle volte all’inizio l’azienda riesce a prendere delle fette di mercato che magari gli altri concorrenti lasciano andare perché non sono più di tanto interessanti.

Una crescita invece per linee esterne, che bene o male può essere legata alla dinamica di gruppo, comporta di certo la necessità che vi siano capitali e quindi che la società abbia l’opportunità di crescere, ma la crescita avviene non più internamente ma facendo riferimento a soggetti che possono già operare sul mercato, già detentori di fette di mercato importanti, e quindi a quel punto diventa per la società che vuole crescere un target, e quindi il gruppo inizia a nascere proprio con la volontà di acquisire nuovi mercati, nuovi potenziali clienti e quindi va sul mercato e compra ad esempio dei soggetti che già operano e quindi crea a poco a poco delle imprese autonome sempre legate alla direzione unitaria della società che rappresenta il soggetto economico e quindi si inizia un’attività ad esempio di sviluppo che porta alla creazione di un gruppo che può avere caratteristiche diverse anche a seconda di quello che sarà la tipologia di sviluppo stesso.

I gruppi possono nascere con una forma di aggregazione, quindi attraverso l’acquisto di società target che già operano sul mercato. In queste fasi dove vi è una società che intende acquisire altre società devono essere attuate delle politiche molto attente legate all’espansione perché un tipico esempio di operazione che ha portato un effetto boomerang è stata quando la Porsche voleva comprare la Volkswagen, che al posto di comprare si è trovata comprata dalla Volkswagen stessa. Quindi nel momento in cui c’è questa volontà di sviluppare e crescere acquisendo società target bisogna fare molta attenzione ad analizzare attentamente quelli che sono i piani finanziari per potersi poi non trovare in difficoltà.

Posso invece anche pensare ad un processo di razionalizzazione, quindi talvolta la formazione del gruppo non dipende dalla voglia di espandersi in nuove fette di mercato ma dipende dalla volontà di razionalizzare l’impresa stessa. Io ha una società che ha diverse attività (siderurgica, chimica e metallurgica), e questa società decide ad un certo punto di non tenere più in capo a sé stessa le diverse tipologie di attività, e va a razionalizzare queste diverse attività creando per ognuna un soggetto a sé stante. Quindi magari attraverso dei conferimenti dove dalla società A io vado a creare delle società per ogni business, limitandone la responsabilità in capo al soggetto principale (mentre prima avevo un unico soggetto in capo al quale si riversavano diritti oneri e responsabilità, creando più entità io vado a creare diverse imprese autonome io vado a limitare il rischio).

Un’altra modalità di formazione del gruppo prevede la semplice costituzione di nuove società, la società holding decide di costituire una nuova società, la finanzia e poi avvia quello che è il percorso industriale assumendone il controllo.

I fattori stimolanti la genesi dei gruppi

Motivazioni di carattere gestionale

• Favorire politiche di espansione, diversificazione e internazionalizzazione: Queste motivazioni hanno comunque alla base l’interesse a sviluppare l’attività, creo un gruppo per esempio perché se io voglio costruire una mia attività a Dubai, li per operare devo avere una società dove la maggioranza è in mano a un soggetto residente. A quel punto se io voglio operare a Dubai costituisco su Dubai una società, metto il mio capitale al 49% e lascio il 51% in capo al soggetto residente e comincio ad operare su quel mercato, quindi motivo molto semplice: voglio espandere la mia attività e creo questo nuovo soggetto con delle caratteristiche particolari. (il controllo non è solo un controllo di diritto, quindi la maggioranza, ma potrebbe essere anche in controllo di fatto).
• Creazione di imprese per godere di agevolazioni e opportunità fornite da norme di legge: Posso anche pensare delle società per godere di agevolazioni di tipo fiscale perché questo aspetto è stato un cavallo di battaglia che per molti anni le imprese di grandi dimensioni hanno cavalcato creando società all’estero dove c’erano paradisi fiscali, o magari in stati dove l’aliquota fiscale era inferiore a quella italiana. Anche in Italia fino a poco tempo fa c’erano delle zone con delle agevolazioni fiscali perché ritenute zone che necessitavano di uno sviluppo, e quindi veniva concessa una tassazione inferiore o talvolta anche l’erogazione di contributi a fondo perduto per cui venivano costituite (in Friuli o in centro Italia per esempio) lì le società madri per godere di determinate agevolazioni.
• Frazionamento e limitazione dei rischi: nel momento in cui io voglio limitare i rischi, più è tutto in capo ad una società, e più questa società ha in sé diritti e oneri. Se io voglio limitare i rischi creo più società, quindi vado a denucleare dalla holding rami d’azienda e vado a limitare i rischi perché se questa società Z dovesse avere dei problemi di perdite, di patrimonio negativo, di fallimento, a quel punto si limita potenzialmente la perdita a questo soggetto che è come fosse un ramo esterno, a questo punto si recide il legame, perdo quella società Z ma non perdo gli altri soggetti. Quindi nel momento in cui io voglio limitare le responsabilità creo più entità autonome e vado a limitare il rischio in capo alla casa madre.

Motivazioni di carattere organizzativo

• Decentrare la responsabilità: un altro motivo di creazione del gruppo potrebbe derivare dal fatto che io voglia gestire in modo diverso le responsabilità. D’altro canto se mi io trovo ad avere un’unica società tutte le decisioni sono in capo al Board della società “Capo”. Se invece io creo una nuova società autonoma posso pensare di decentrare quelle che sono le responsabilità ma anche le capacità gestionali in capo ad una nuova società con un Board diverso composto da soggetti diversi che comunque opereranno sotto l’influenza del Board della holding, ma che sono persone autonome, in un certo senso indipendenti, e quindi potrei avere più efficacia decisionale e più snellezza nei processi anche di raggiungimento degli obiettivi perché creo delle entità a se stanti autonome gestionalmente che operano sempre sotto l’indirizzo economico dell’impresa madre.
• Potrebbe poi esserci l’opportunità di operare in paesi stranieri: potrebbe essere che io vada a costituire in Argentina una nuova società e la costituisco mettendo nel Cda sia componenti di origine italiana (perché la Impresa madre è Italiana) sia di origine argentina, questo perché voglio avere persone che conoscono lo stato, i mercati, la lingua, usi e costumi e persone. Uno potrebbe dire che potrei fare lo stesso attraverso delle filiali però così vado a creare un’entità autonoma, limito il rischio (che rimane in capo a questa società) e motivo le persone, perché una cosa è essere responsabile di una filiale una cosa è essere nel Cda di una società che ha sede in Argentina, anche perché molte volte per penetrare nel mercato una cosa è provarci vendendo attraverso una filiale, che però rimane sempre non identificata come società del luogo, altra cosa è costituire la società in loco perché questo dà anche maggior potenziale di penetrazione di mercato e più stabilità alle persone stesse che possono lavorare all’interno.