Informativa Finanziaria e Principi Contabili Internazionali (parte teorica), prof. Andrea Lionzo

TERZO SET DI SLIDES

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La funzione del bilancio consolidato è quella di rappresentare la gestione complessiva di un gruppo di aziende nelle sue

diverse manifestazioni patrimoniali, finanziarie ed economiche. É importante parlare di bilancio consolidato perché la quasi

totalità dei soggetti che sono obbligati ad applicare la disciplina dei principi contabili internazionali IAS/IFRS (mi riferisco

soprattutto alle imprese quotate, alle banche e agli altri intermediari finanziari) costituiscono capogruppo di gruppi aziendali.

Prima di entrare in quelle che sono le modalità di redazione del bilancio consolidato, dobbiamo comprendere sotto un profilo

prevalentemente aziendalistico cosa intendiamo quando ci riferiamo alla nozione di “gruppo”.

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I GRUPPI AZIENDALI

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Un gruppo è costituito da una pluralità di entità economiche, ciascuna delle quali dotata di una propria autonomia giuridica

che mediante l’instaurazione di rapporti/legami di tipo partecipativo viene ricondotta all’unità in un unico soggetto economico

che costituisce appunto il gruppo, gruppo che viene posto sotto la direzione dell’entità che ne è posta al vertice, ovvero della

capogruppo che definiremo anche “impresa madre” (differenziandola così dalle entità partecipate/controllate dalla madre che

chiameremo “entità figlie”). Gli elementi costitutivi di un gruppo sono quindi:

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1. esistenza di una pluralità di autonome entità giuridiche

2. rapporti partecipativi che consentono di portare ad unità la gestione delle società figlie

3. direzione che la capogruppo esercita rispetto al soggetto economico identificato dal gruppo stesso

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Se comprendiamo questi elementi risulta facile anche comprendere come sia difficile sistematizzarli in un’unica definizione. É

questa la ragione per cui non esiste una definizione condivisa ed univoca della nozione di gruppo aziendale. Una parte della

letteratura ha posto l’accento su questa definizione: “unitaria attività di direzione del gruppo svolta dalla società madre” fino

al punto di arrivare alla conclusione di considerare le società figlie alla strenua di mere unità divisionali di un’unica impresa.

Un’altra parte, più orientata a privilegiare gli aspetti di natura giuridica, si è occupata di quella che dev’essere: “l’autonomia

gestionale che comunque viene riservata alle singole società figlie al fine di rispettare il vincolo della propria autonomia

giuridica” quindi riconduce ad unità le società figlie in una prospettiva di perseguimento di quello che è un interesse comune

e condiviso da parte di tutte le società appartenenti al gruppo. L’ultima parte della dottrina si è occupata delle “modalità di

ordinamento ed interazione sotto il profilo organizzativo che vengono instaurate tra le diverse società del gruppo”.

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La nozione di gruppo

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Come si atteggia il legislatore nazionale rispetto a questa molteplicità di aspetti individuati nel dibattito dottrinale? Nemmeno

il legislatore nazionale fornisce una definizione di gruppo, che tuttavia può essere rintracciata dalla definizione di “controllo”

offerta dal D. Lgs. 127 del 1991 “Una società controlla un’altra entità se realizza una delle seguenti quattro condizioni:

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1. possesso della maggioranza dei diritti di voto esercitabili nell’ambito dell’assemblea ordinaria

2. la partecipante pur non detenendo la maggioranza dei diritti di voto esercitabili in assemblea ordinaria, detiene comunque

un numero di diritti di voto capaci di influenzare in modo determinante le delibere assunte in sede di assemblea ordinaria

3. la possibilità di esercizio di un’influenza dominante è derivante da un contratto o da una apposita clausola statutaria (per

esempio devo avere un contratto di gestione che comunque attribuisce alla partecipante controllante il diritto di dirigere

l’attività della società controllata o una clausola statutaria che analogamente sancisca tale diritto)

4. società che è in grado di esercitare da sola i diritti di voto nell’assemblea ordinaria grazie ad accordi stipulati con gli altri

soci, che assumono tipicamente la forma di patti di sindacato o di patti parasociali”.

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Da questa definizione possiamo desumere che tutte le imprese non controllate da un’entità che le partecipa (dove il controllo

è identificato mediante i 4 criteri enunciati) siano non appartenenti al gruppo di imprese che trova rappresentazione unitaria

sotto il profilo contabile del bilancio consolidato. Il legislatore nazionale si dedica invece in maniera approfondita a quella che

è la disciplina della “direzione e coordinamento di società”. Mi soffermo solamente sui profili principali:

! il 1° profilo riguarda la responsabilità posta in capo a chi esercita attività di eterodirezione su un’altra società. In particolare

• la norma esplicita una responsabilità della società che eterodirige un’altra entità per i danni causati ai soci e ai creditori

della società eterodiretta nell’ipotesi in cui l’entità che esercita la direzione, al fine di perseguire un interesse che le è

proprio ma che è estraneo a quello dell’entità eterodiretta, agisca in violazione ai principi di corretta gestione aziendale.

! il 2° profilo della disciplina dell’eterodirezione sono tutti i profili relativi agli adempimenti pubblicitari che la soggezione

• all’eterodirezione comporta, ovvero viene richiesto alla società eterodiretta di dare in bilancio un’ampia disclousure rispetto

al fatto di essere soggetta ad attività di direzione e coordinamento da parte di altri soggetti. E non solo, viene anche chiesto

di indicare tutte quelle delibere che sono state influenzate dall’essere una società eterodiretta. Pagina 9 di 62

! il 3° profilo è quello delle verbalizzazioni delle delibere che rientrano nell’ambito dell’eterodirezione: in questo senso la

• società eterodiretta, ogni volta che assume una decisione su impulso di direttiva della società che la eterodirige, deve

identificare chiaramente nel verbale di delibera quali sono le motivazioni e l’interesse economico per la società stessa di

assumere la decisione in esame.

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Dalla definizione di controllo alla disciplina dell’eterodirezione, possiamo notare come tutta la disciplina dettata dal legislatore

nazionale assuma un carattere “formale-giuridico” che si differenzia di molto rispetto al comportamento esplicitato nella

disciplina dei principi IAS/IFRS dove il concetto di prevalenza formale-giuridica viene sostituito con un concetto di prevalenza

“economica-sostanziale” delle fattispecie disciplinate: una delle logiche di fondo da parte della redazione dei bilanci secondo

la disciplina IAS/IFRS è la prevalenza della sostanza sulla forma, derivante dal diverso destinatario ultimo del bilancio.

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La formazione dei gruppi

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Una delle ragioni che determina la formazione di un gruppo è la necessità di implementare strategie di sviluppo dimensionale

o operativo dell’attività gestita dalla società prima della formazione del gruppo. Questo sviluppo può avvenire o per crescita

interna o per crescita esterna. Le più comuni modalità attuative delle strategie di sviluppo aziendale sono costituite da:

! l’aggregazione di attività economiche in precedenza gestite da entità terze mediante l’acquisizione del controllo di tali entità

• (voglio estendere la mia attività in un nuovo business, identifico una società target che svolge già tale business, mi accordo

con i soci di tale società e ne acquisisco il controllo)

! l’enucleazione di attività economiche in precedenza gestite dall’azienda mediante lo scorporo di rami aziendali e il relativo

• conferimento in altre imprese (già presenti all’interno del gruppo o esterne al gruppo)

! la costituzione di una nuova entità giuridica per la realizzazione di una nuova attività economica

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Le principiali motivazioni di formazione dei gruppi

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Le principali motivazioni di natura gestionale-organizzativa:

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a) implementazione di strategie di internazionalizzazione Sono la società A che opera in Italia, voglio estendere la mia

operatività nel Nord-America, istituisco una società nel Nord-America interamente da me controllata (dalla singola società

A passiamo al gruppo costituito dalla capogruppo A e dalla controllata B).

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b) ottenimento di efficienze che la creazione di un gruppo può determinare e che consentono di conseguire economie di

scala (riduzione marginale del costo unitario di produzione per unità di prodotto a fronte dell’incremento delle unità

prodotte), economie di scopo (possibilità di produrre prodotti anche fra loro differenti utilizzando i medesimi fattori

produttivi), economie di controllo, economie di costo (si realizzano trasformando il costo di approvvigionamento esterno

in un costo di approvvigionamento interno: i prezzi di trasferimento di beni e servizi all’interno di gruppi sono soggetti alla

nota disciplina del “transfert pricing”, la cui finalità è quella di evitare che attraverso il trasferimento di risorse interne a

prezzi non coerenti con i prezzi di mercato, si vada a sottrarre materia erariale) o di altra natura

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c) riduzione della complessità Ipotizzando un’azienda multi-business che ormai ha veramente un insieme molto grosso di

attività e che presenta difficoltà a gestire il tutto, può diventare capogruppo di un gruppo di imprese, ciascuna delle quali

è un’impresa mono-business specializzata in un ambito d’azienda. Tale aspetto è anche legato fortemente al punto e) in

quanto si ha anche la possibilità di diversificare il rischio di impresa tra le varie società che vanno a costituire il gruppo.

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d) realizzazione di operazioni di ristrutturazione aziendale di miglioramento o ripristino Le ristrutturazioni di miglioramento

sono sostanzialmente legate ad esigenze di sviluppo quando le cose vanno bene, mentre le ristrutturazioni di ripristino

sono legate a situazioni in cui le cose vanno male e quindi mediante un riassetto organizzativo della gestione del mio

business cerco di recuperare determinati profili.

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e) frazionamento e diversificazione del rischio

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f) ottenimento di benefici derivanti da agevolazioni o da altre opportunità previste da norme di legge Per esempio la

società assicurativa Allianz, per una serie di ragioni storiche, si trovava ad ave