Economia aziendale II - Terza parte

I processi di aggregazione

I gruppi aziendali

Nella realtà aziendale, spesso ci troviamo di fronte al fenomeno dei gruppi aziendali: fenomeno presente sia nelle grandi dimensioni che nelle piccole dimensioni, in cui è spesso presente e si sta diffondendo sempre di più. Il gruppo rientra tra quei fenomeni di aggregazione aziendale, che negli ultimi anni hanno rappresentato il percorso indispensabile per le aziende per ottenere dei vantaggi competitivi significativi legati alla capacità di interagire con altri soggetti al fine di ottenere vantaggi in termini di scambi/conoscenze/competenze.

Con l'aggregazione, le aziende tendono a unirsi tra di loro per migliorare la capacità produttiva. Il fenomeno va a concretizzarsi sia sul piano formale che non formale. Dove non ci sono aggregazioni di imprese, nascono aggregazioni non formali tra settori economici che operano nello stesso settore/mercato.

Perché l'azienda ha bisogno di aggregarsi?

Perché l'azienda è sempre alla ricerca di una migliore efficienza e di un'ottimizzazione delle risorse impiegate all'interno del percorso aziendale. La dimensione rappresenta un processo importante di economicità per l'impresa perché innanzitutto si realizzano processi significativi dal punto di vista di ripartire più unità di prodotto su costi fissi di impresa.

Un'azienda ha tutto l'interesse a spingere sulla dimensione dell'impresa perché più io produco, sostanzialmente i costi variabili incidono in modo variabile; mentre i costi fissi, più aumento i volumi di produzione e questi non cambiano, più io guadagno.

Questo dà luogo al fenomeno delle economie di scala: un'azienda più ha costi fissi elevati e riesce a raggiungere la max capacità produttiva (che dipende dal mercato), riesce a raggiungere un vantaggio competitivo notevole e una redditività maggiore rispetto a un'azienda con costi fissi minori.

Le aziende per loro natura hanno tutta la convenienza a crescere. Un modello di crescita dimensionale è quello di crescita con processi di aggregazione, cioè aggregandosi con altre aziende sia contrattualmente che in modo informale e sia in gruppo aziendale, cioè con modelli strutturati e organizzati di controllo.

Quando i costi e la dimensione rappresentano per l'azienda una condizione di maggiore competitività e di maggiore redditività, creo anche una barriera all'entrata dei concorrenti (più io sono grande e investo in costi di struttura come impianti, tecnologia, più creo barriere all'entrata per le altre aziende).

Gruppi aziendali

Un percorso importante di aggregazione si realizza mediante il fenomeno dei gruppi aziendali (art. 2359 del codice civile). Il gruppo aziendale si forma quando esiste una società che controlla in via diretta con una partecipazione che è superiore al 50% o comunque in presenza di azionariato diffuso o in via indiretta perché con il controllo diretto su un'azienda, posso avere il controllo su un'altra azienda.

I gruppi sono perciò una realtà abbastanza presente nel sistema. Se abbiamo delle partecipazioni di altre società che non rappresentano un controllo ma partecipazioni significative, si ha comunque un fenomeno di aggregazione che non è formale (cioè non dato da un rapporto di controllo) ma si ha una relazione significativa.

Nel gruppo il processo di aggregazione è molto grande perché c'è una società che controlla le altre giuridicamente autonome. Possono esserci soggetti che sono controllati al 100% (processo di controllo/di comando) ma posso avere anche un controllo non totale (50,1%) contro una minoranza del 49,9%.

Tipi di gruppi aziendali

I gruppi aziendali si definiscono come una probabilità di impresa e distinti dal punto di vista giuridico: si ha un gruppo aziendale quando A controlla B ma A è un soggetto giuridico autonomo e controlla B che è un altro soggetto giuridico autonomo.

I gruppi aziendali hanno a capo una capogruppo (Holding) che svolge anche attività produttiva e significa sostanzialmente che tutte le società facenti parte del gruppo sono soggette a una direzione unica e di fatto le scelte strategiche e le decisioni sono riconducibili alla capogruppo.

Le aziende scelgono la forma giuridica più conveniente per il perseguimento delle proprie finalità. La forma giuridica per eccellenza è sicuramente la Società di capitali (S.r.l, S.p.A…) ma prevalentemente sono due le tipologie. Se le società sono di capitali, il gruppo moltiplica il vantaggio della responsabilità limitata al capitale sottoscritto e conferito.

• Gruppi verticali: presenza di una società capogruppo; prevalenza o esclusività di legami finanziari; direzione unitaria in capo alla controllante.
• Gruppi orizzontali: non c'è la presenza di una capogruppo; legami derivanti da accordi tra le parti; possibile esistenza di partecipazioni incrociate. Partecipazione incrociata se A ha una partecipazione in B, B ha una partecipazione in A.

Il fenomeno del gruppo però è riconducibile al fenomeno del gruppo verticale. In relazione alla integrazione strategica si ha:

• Gruppo economico: insieme di imprese con un disegno imprenditoriale e una direzione unitaria;
• Gruppo finanziario: insieme di imprese aggregate dall’esercizio di un controllo partecipativo o contrattuale senza un significativo coordinamento di gruppo. Sostanzialmente posso avere A che controlla B, C, D ed E le quali possono operare in diversi settori del mercato e A non ha un interesse specifico a coordinare le varie attività ma ha un interesse di investire nelle altre società per avere un ritorno di investimento.

In relazione alla struttura dei rapporti di controllo si ha:

• Gruppi a struttura semplice (a pettine): la holding detiene direttamente partecipazioni in tutte le controllate A controlla B, C, D, E, F (la A controlla tutto);
• Gruppi a struttura complessa (a grappolo): nei quali il controllo viene esercitato mediante livelli successivi di controllo attraverso sub-holding (forma prevalente del gruppo) in cui A controlla B, B fa parte del settore meccanico poi A controlla C che fa parte del settore bancario… si ha una capogruppo (holding finanziaria pura) che controlla tutte una serie di sub-holding di settori di riferimento e questo è importante perché si comprende anche il funzionamento dei processi decisionali;
• Gruppi a catena: nei quali i poteri di controllo si compongono variamente, anche a mezzo di partecipazioni. Questa è una figura con grossi limiti perché le partecipazioni incrociate sono vietate. Il gruppo a catena è diffuso a livello di multinazionali perché operano in più stati e utilizzano strutture differenziate di collegamento incrociato.

La capogruppo (holding)

È definita anche “holding” e si possono distinguere due tipi:

1. Holding pura: svolge solamente funzioni di guida, coordinamento e controllo della gestione del gruppo con riferimento alla gestione finanziaria definita anche conglomerata.
2. Holding mista: oltre a svolgere le funzioni di coordinamento e controllo, è direttamente coinvolta nelle attività produttive in senso stretto del gruppo.

Quando ho delle sub-holding siamo in presenza di holding pure; quando ho holding miste non ci sono sub-holding.

Come si formano i gruppi aziendali?

Il gruppo si forma per acquisizione, cioè la costituzione di un gruppo aziendale avviene mediante l’acquisto da parte di una società capogruppo, di partecipazioni in imprese preesistenti. Sostanzialmente è il modello più rapido per modificare il perimetro del gruppo (se io ho un gruppo normale -holding pura- e all’interno di questa struttura che si è costituita io ho 2000 società, io posso entrare in un altro settore/mercato con un semplice acquisto di partecipazioni con un acquisto in pochi minuti). Questo è uno dei più grossi vantaggi che ha il gruppo perché è possibile dare una risposta alla crescita dimensionale che bisogna cercare più rapidamente rispetto alle modifiche di mercato.

La crescita per acquisizione è molto rapida perché occorre solamente acquistare da società preesistenti e si può crescere a livello di gruppo in generale.

Formazione di un gruppo per enucleazione

La costituzione del gruppo aziendale può essere realizzata attraverso la costituzione di nuove imprese da parte dell’impresa originaria oppure tramite la scorporazione (conferimento o scissione) di una o più imprese che sono parte del gruppo. La costituzione di nuove imprese è un fenomeno importante, anche se non quello prevalente, soprattutto quando il gruppo si vuole espandere in altri mercati/aree in cui ottiene dei vantaggi competitivi su alcuni costi (delocalizzazione in aree dove c’è un basso costo di manodopera).

Scorporazione significa mettere in atto dei processi di natura straordinaria (conferimento o scissione) in cui si vanno a spezzare le aziende creando altre società giuridicamente autonome. La costituzione di una nuova società nasce da due operazioni tipiche:

• Conferimento di un’azienda o di un ramo d’azienda
• Scissione

Perché nascono i gruppi? Motivazioni sostanziali

Spesso i piccoli gruppi nascono da razionalizzazioni, cioè scorporando le varie attività e separandole anche dal punto di vista giuridico e creando nuovi soggetti economici. Prevalentemente la parte fondamentale è l’espansione dell’attività con la crescita dimensionale.

Perché nascono i gruppi? Motivazioni finanziarie

I gruppi nascono anche per investimenti e vi è una convenienza abbastanza palese per costituire un gruppo per motivi finanziari. Se io sono una società A e detengo il controllo di B al 50,1% e B è quotato in borsa, l’altro 50% è capitale di rischio. Se B controlla C che è quotata in borsa, io governo il 49,9% di B e il 49,9% di C incrementando così notevolmente il capitale di rischio.

La società controllante può aumentare in modo considerevole il capitale di controllo.

Riforma del diritto societario

Si è preso atto del ruolo e dell’importanza che i gruppi hanno all’interno del nostro sistema economico. Innanzitutto, è stata introdotta la responsabilità della capogruppo, in quanto essa è diventata responsabile delle operazioni che fa all’interno del gruppo perché ne risponde direttamente ai soggetti che potrebbero essere danneggiati dalle azioni.

Come si esercita questa responsabilità? Con la nuova normativa si è cercato di ridurre la possibilità di mala gestione della capogruppo che agisce soltanto nei propri interessi di gruppo. Quindi è possibile fare un’azione di responsabilità verso i soci per i danni cagionati.

Un gruppo è caratterizzato da:

• Un controllo partecipativo o contrattuale tra società;
• Una holding che impartisce direttive, cui le società del gruppo si uniformano, tese a realizzare l’interesse del gruppo nel suo complesso.

L’attività di guida unitaria che la capogruppo svolge sulle controllate non deve essere provata: si presume che la controllante si avvarrà della propria posizione di supremazia per determinare la condotta degli affari delle società dipendenti. L’interesse del gruppo induce la holding ad impartire le proprie direttive alle controllate.

Qual è il limite entro cui la controllante, nel perseguire l’interesse del gruppo, può interferire nelle scelte gestionali delle controllate? È necessario verificare la sussistenza di vantaggi che siano idonei a compensare il pregiudizio economico patito dalla controllata.

Pubblicità

Il gruppo come concetto giuridico, non esiste. Il gruppo è definito come unico soggetto economico in quanto ha una holding e viene richiesto dalla legge che il gruppo produca una propria comunicazione economica finanziaria, cioè faccia il bilancio consolidato (comunicare a terzi la composizione dell’attivo e del passivo e del rendiconto finanziario di tutte le società facenti parte del gruppo).

Il gruppo e la comunicazione finanziaria

Per fornire un quadro fedele dell’unità economica costituita dal gruppo, deve essere redatto un bilancio che comprenda i dati di tutte le società che compongono il gruppo medesimo. Il bilancio di un gruppo può assumere le seguenti configurazioni:

• Bilancio consolidato di gruppo;
• Bilancio aggregato di gruppo.

I gruppi hanno l’obbligo di comunicare la loro condizione finanziaria e in particolare le holding e le sub-holding hanno l’obbligo di esporre il bilancio consolidato. Ogni società del gruppo, che ha una propria autonomia giuridica, deve predisporre un proprio bilancio autonomo in base alla normativa di riferimento (dove ha sede la società e rispettare le regole normative e fiscali). Tutte le società facenti parte del gruppo, il soggetto controllante deve presentare un bilancio dell’intero gruppo, chiamato bilancio consolidato.

Il bilancio consolidato è un bilancio che espone la situazione patrimoniale e finanziaria e il risultato economico di un gruppo di imprese viste come un’unica entità. Il suo obiettivo è fornire un’informazione chiara, veritiera e corretta sulla situazione patrimoniale, reddituale e finanziaria della società controllante considerata come effettiva titolare del patrimonio e del reddito unificato di tutte le società controllate. Concetto di bilancio.

L'espressione di valore delle controllate da parte della controllante è intrinseco già nelle partecipazioni che vado a iscrivere nel bilancio della controllante. Nell’iscrivere in bilancio della partecipazione, la valutazione che ne faccio è al capitale netto della società controllata o partecipata. La partecipazione che ho comprato, vado ogni volta in sede di iscrizione di bilancio, a rettificare il valore in funzione dell’andamento. La partecipazione essendo iscritta in base al valore del patrimonio netto della società partecipata, mi esprime già il valore del gruppo che è espressione del patrimonio netto della partecipata.

È riconducibile al significato che abbiamo dato di bilancio consolidato, esprime la relazione sintetica del gruppo ed è evidente che la partecipazione iscritta nel bilancio di A è sintomo di valore di tutte le società. La capogruppo presenterà quindi il proprio bilancio autonomo di società giuridicamente separata dal resto del gruppo e il bilancio consolidato che è obbligata a predisporre come società capogruppo. Il bilancio consolidato tiene conto delle normative di bilancio che viene fatto per la capogruppo. Se la capogruppo è una società americana, il bilancio consolidato va eseguito secondo la normativa americana.

Nota bene: se io controllo la società B al 60%, dell’impianto che è nel bilancio della società B, io avrei la proprietà del 60% di quell’impianto e porto dentro al consolidato le quote al 100% contando anche le quote che sono di proprietà dei soci di minoranza all’interno delle società controllate. L’obbligo di redigere il bilancio consolidato di gruppo scatta già quando si controlla una sola impresa. L’obbligo sussiste nel caso di società di capitale se essa controlla una qualunque impresa, anche, ad esempio, una società di persone. Mentre per le società cooperative, le mutue assicuratrici e gli enti pubblici economici l’obbligo sussiste solamente in caso di controllo di società di capitali.

• Le imprese individuali;
• Le associazioni e le fondazioni che esercitano attività d’impresa;
• Nelle ipotesi che esse controllino delle società di capitali.

Le società di persone che controllano società di capitali non hanno di norma l'obbligo di redigere il bilancio consolidato di gruppo, salvo il caso in cui tutti i loro soci illimitatamente responsabili sono delle Spa, Srl o delle Sapa. Il bilancio consolidato deve essere espressione del controllo. Se non ho quote di controllo, non le vado a consolidare in quanto non ho potere di decidere sull’impianto di cui non ho la partecipazione al 50,1%.

Nelle joint venture (società controllate da più soggetti economici) invece si ritiene conveniente decidere insieme sulle scelte aziendali. Se io ho una joint venture al 50%, di quella joint venture consolido solamente la quota che controllo (50%) dividendo il patrimonio a metà e lo porto dentro. Nelle joint venture il bilancio consolidato è espressione del comando, consolido le aziende in cui ho il potere di decidere cosa deve essere fatto.

Cosa succede se ho dei soci di minoranza? Essi troveranno espressione nella voce del capitale netto e nella voce dell’utile del conto economico. Se ho un capitale netto consolidato di 1 miliardo e i soci di minoranza rappresentano il 20%, ho sostanzialmente all’interno un capitale di minoranza e il 20% è dei soci di minoranza.

Il problema per arrivare a fare un bilancio consolidato è che bisogna mettere in atto una serie di operazioni complesse perché non si possono sommare i bilanci così come sono, ma bisogna definire delle regole di comportamento e capire quali valori andare a sommare (bisogna sommare i valori tra loro omogenei).