Economia aziendale II - Terza parte

ASPETTI CONTABILI

- Conferente: scritture simili alla cessione (differenza: la contropartita è caratterizzata da

azioni/quote),

- Conferitario: scritture inerenti alla costituzione o all’aumento del cs e iscrizione nel proprio attivo

o passivo di tutti gli elementi apportati dal conferente

MOMENTI CONTABILI

(Conferente)

- Integrazione e rettifica relative ai beni oggetto di trasferimento

- Trasferimento dei beni alla conferitaria*

- Rilevazione della partecipazione acquisita

* Nel momento del trasferimento per il conferente si genera una plusvalenza/minusvalenza:

Valore stima > PNC = plusvalenza

Valore stima < PNC = minusvalenza

[AVVIAMENTO= Capitale netto rettificato da plusvalenze/minusvalenze (determinate dai valori

correnti individuati dal perito) - p.zzo di cessione dell’azienda]

LE SCRITTURE DEL CONFERENTE (Sottoscrizione partecipazione in B)

Immobili 2000

Impianti 1000

Crediti 800

Plusvalenza da 2400

conferimento

F.do amm.to immobili 500

F.do amm.to impianti 200

Debiti 1000

Soc. B c/conferimento 4500 (a saldo)

Partecipazione soc. B 4500

Soc. B c/conferimento 4500

LE SCRITTURA DELLA CONFERITARIA (Sottoscrizione del capitale sociale di A)

Immobili 4000

Impianti 500

Crediti 800

Avviamento 200

Debiti 1000

Soc. A c/conferimento 4500 (a saldo)

Capitale Sociale 4500

Soc. A c/conferimento 4500

--> Se AUMENTO DI CAPITALE > PATRIMONIO NETTO CONFERITO

La differenza va iscritta nell’attivo come Avviamento, questa deve essere ammortizzata in un

periodo non superiore a 10 anni e in casi particolari, l’ammortamento può avvenire in un periodo

più lungo che, in ogni caso, non può superare i 20 anni.

PRESUPPOSTI DELLA NEUTRALITA’ FISCALE

Per poter beneficiare del regime agevolativo di cui all’art. 176 TUIR è necessario che la società

conferitaria (requisiti soggettivi) sia un soggetto IRES e che oggetto del conferimento sia

un’azienda o un ramo d’azienda e non partecipazioni.

In virtù di tale regime i partecipanti all’operazione di conferimento saranno liberi di iscrivere nelle

proprie contabilità i valori risultanti dalla perizia, senza dar luogo a nessuna plusvalenza

(nell’immediato), riconoscendo però quale valore fiscale l’ultimo valore fiscalmente riconosciuto

dell’azienda conferita, quale risultava dalle scritture del conferente.

Le condizioni richieste dalla norma affinché le suddette operazioni di conferimento possano essere

effettuate senza realizzo di plusvalenze o minusvalenze sono le seguenti:

• il soggetto conferente deve assumere quale valore della partecipazione ricevuta l’ultimo

valore fiscalmente riconosciuto dell’azienda conferita;

• il soggetto conferitario deve subentrare, ai fini fiscali, nella posizione del conferente in

ordine agli elementi dell’attivo e del passivo dell’azienda ricevuta.

OPZIONE PER L’APPLICAZIONE DELL’IMPOSTA SOSTITIVA

L’articolo 176, comma 2-ter del Tuir prevede la possibilità, per la società conferitaria, in ipotesi di

conferimento di azienda, di optare per l’applicazione di un’imposta sostitutiva delle imposte sui

redditi e dell’Irap.

Imposta sostitutiva sui maggiori valori attribuiti in bilancio agli elementi dell’attivo costituenti

immobilizzazioni materiali ed immateriali, ottenendone, conseguentemente, il riconoscimento

fiscale.

L’opzione per il regime in esame può essere esercitata, in alternativa:

• nella dichiarazione dei redditi relativa al periodo di imposta nel corso del quale l’operazione

è stata posta in essere;

• oppure, al più tardi, nella dichiarazione dei redditi relativa al periodo di imposta successivo.

L’opzione si considera perfezionata con il versamento della prima delle tre rate dell’imposta dovuta

ed avente aliquota per scaglioni con aliquota:

12% sulla parte dei maggiori valori assoggettati a tassazione complessivamente

o ricompresi nel limite di 5 milioni di euro;

14% sulla parte che eccede 5 milioni e fino a 10 milioni di euro;

o 16% sulla parte superiore a 10 milioni di euro.

o à

Il conferitario dovrà fare una valutazione di convenienza se paga l’imposta sostitutiva libera quel

valore in più che gli è stato conferito.

L'operazione di conferimento di azienda a "saldi chiusi" o "con discontinuità" si sostanzia in

una vera e propria operazione di vendita tra due soggetti diversi (il conferente e la società

conferitaria). Il soggetto conferente deve individuare le attività e le passività oggetto di

conferimento riportate nelle scritture contabili ad uno specifico costo storico o valore di

acquisizione. La differenza tra il valore attribuito agli elementi del patrimonio, che deve essere

riscontrato dalla perizia di stima e la somma dei valori di libro dei beni oggetto di trasferimento,

determina la plusvalenza da conferimento.

Il conferimento di azienda a "saldi aperti" o "con continuità" significa che io conferisco 1.500

à

di impianto e conferisco anche il fondo ammortamento con continuità significa che il

conferitario che si porta in carico i 1.500 e il fondo ammortamento di 500, continua

à

l’ammortamento su 1.500 andando ad alimentare il fondo già esistente configura l'operazione

come successione nei valori contabili tra la conferente e la conferitaria. Il predetto modello di

conferimento trova la sua disciplina nell'art. 176 del Tuir.

Tale disposizione è di tipo speciale con un ambito applicativo più limitato rispetto all'art. 175 e con

effetti particolari, che derogano al principio secondo cui, in caso di conferimento, la

contabilizzazione di valori superiori a quelli fiscali comporta l'emersione della relativa plusvalenza.

FUSIONE E SCISSIONE: ASPETTI CONTABILI

Sono processi di aggregazione aziendale che danno la possibilità di gestire in qualche modo, dando

flessibilità alla dimensione di impresa, generando fenomeni di crescita aziendale e di

razionalizzazione dei processi produttivi delle aziende.

La scissione permette di riorganizzare meglio i processi produttivi aziendali separando alcune

attività e generando nuove società giuridicamente autonome che poi dà luogo ad eventuale cessione

d’azienda o di rami d’azienda.

La fusione, è all’opposto, un’operazione straordinaria che prevede il fatto che un’azienda si vada a

incorporare o a fondere con un’altra azienda.

Si parla di “fusione per unione” quando nasce un nuovo soggetto giuridico (A + B = C); si parla di

“fusione per incorporazione” quando si fondono due soggetti ma resta in vita uno dei due soggetti

incorporando l’altro.

I problemi e le motivazioni sono quelle prevalentemente legate alla crescita aziendale e alla

dimensione dell’impresa perché si cerca di ottimizzare e razionalizzare i processi produttivi; la

dimensione aiuta le economie di scala; si ha un’ottimizzazione nell’aggregare delle attività che

possono avere delle sinergie di vantaggi competitivi operando insieme.

I problemi più complessi, quando siamo in presenza di una fusione, riguardano l’aspetto del

trattamento contabile dell’operazione.

Nel momento in cui ho due società e si decide di fare una fusione, bisogna mettere insieme due

situazioni patrimoniali e due bilanci (A + B) per creare il nuovo soggetto C.

Nel fare questo ci sono operazioni che danno luogo ad alcuni aspetti tecnici di riflessione.

Per società fuse e incorporate bisogna fare la chiusura dei conti e l’estinzione.

Per società risultanti o incorporanti l’operazione differisce per la presenza di annullamento di

partecipazioni o di aumenti di capitale o per il rapporto di concambio

Chiusura dei conti ed estinzione: se A si fonde e diventa C e B si fonde e diventa C, bisogna

chiudere i conti ad una certa data siccome cessa di esistere un soggetto giuridico e ne nasce uno

nuovo.

Il problema che nell’ipotesi di cessione i tempi con cui vengono fatti gli atti e si fa quest’operazione

sono lunghi, nella scissione e nella fusione si moltiplica. à

Il processo di fusione funziona in questo modo: A e B si fondono per dare luogo a C A e B

devono prendere una delibera del consiglio di amministrazione che deve proporre il progetto di

fusione e che poi questo progetto, con la delibera, venga approvata dall’assemblea.

La stessa cosa la deve fare B, la quale prenderà una delibera su un progetto di fusione simile a

quello deliberato da A e successivamente l’assemblea decideranno se operare o meno.

Vengono qualche volta coinvolti anche i soggetti esterni (stakeholder, fornitori, banche…) dei

à

singoli A e B nel fare l’operazione di fusione, se sono fornitore di A oppure cliente e dopo 2

giorni mi trovo ad essere fornitore/cliente di C mi può cambiare la posizione e quindi devono

conoscere cosa sta accadendo perché potrei non comprare/vendere più a questo nuovo soggetto

giuridico C.

Il progetto di fusione va depositato in Camera di Commercio nel registro delle imprese e quindi va

à

reso pubblico si può procedere all’operazione di fusione solamente dopo 60 gg dal deposito del

progetto di fusione nel registro delle imprese. à

Per semplificazione, si retrodatano gli effetti della fusione faccio la fusione a marzo/febbraio con

il progetto e inizio a depositarlo, viene deliberato e le due società sono d’accordo.

Il 1 marzo deposito il progetto, il 10 Maggio vado a fare l’atto di fusione e qua posso indicare che

à

gli effetti della fusione abbiano inizio dal 1 Gennaio da una parte complica le cose perché io

mescolo cose che sono state fino ad ora separate ma dall’altra parte semplifico molto gli aspetti

contabili perché ripartendo da una data indietro definita, metto insieme e riparto dal 1 gennaio come

un unico soggetto.

La società risultante C dall’operazione di fusione ha la necessità di portare dentro gli attivi e passivi

delle due società fuse.

RILEVAZIONI SOCIETA’ INCORPORATE O FUSE

Devono fare riferimento alla data di iscrizione nel registro delle imprese dell’atto di fusione della

società incorporante o risultante.

Si può indicare una data anteriore rispetto a quella di efficacia reale fino al massimo all’inizio

dell’esercizio.

Per data convenzionale i fatti di gestione rilevati dall’incorporata o fusa sono recepiti nel bilancio

dell’incorporante o risultante senza necessità di situazione infrannuale.

Per data reale viene redatto un vero e proprio bilancio infrannuale con cui chiudere i conti e si

trasferiscono all’incorpor