Domande e Risposte Economia e Legislazione dei Gruppi

Economia e legislazione dei gruppi

Principali definizioni di gruppi aziendali

Una prima definizione largamente accolta e condivisa dall’economista Terzani argomenta che affinché si possa parlare di “Gruppo” è necessaria la compresenza delle seguenti condizioni: (1) esistenza di più aziende con veste giuridica di società, dotate quindi di autonomia giuridica (2) esistenza di un legame finanziario rappresentato il più delle volte dal possesso da parte di una società del gruppo della maggioranza o di una parte delle quote di capitale nelle altre combinazioni produttive tale che possa esercitare il potere di direzione e controllo di queste. In sostanza questa prima definizione tende a identificare il gruppo in presenza di: Pluralità di soggetti giuridici e unicità del soggetto economico, controllo tramite partecipazione al capitale da parte della Parent Co. e direzione e indirizzo unitario.

Una minoranza della dottrina economico-aziendale accoglie come definizione anche un concetto più ampio: fonda il concetto di gruppo sulla sola circostanza che un’azienda possa esercitare su altre il potere di gestione, ovvero che più combinazioni produttive condividano lo stesso soggetto economico che impone linee di governo comuni e ciò indipendentemente da un rapporto partecipativo. La sussistenza di un rapporto partecipativo è vista come un elemento sufficiente ma non necessario e decisivo, contemplando infatti che il potere di direzione e controllo possa essere esercitato anche in forza di altre fattispecie come ad esempio contratti, situazioni di fatto o qualsiasi altro fattore che consenta in concreto di esercitarlo.

Esiste infine una terza definizione di Gruppo, più ampia e maggiormente diffusa all’estero, che interpreta come tale qualsiasi aggregazione aziendale in cui le società sono tra loro collegate sia in modo formale che informale purché il loro legame sia più forte e stabile di un accordo di breve periodo.

Da un punto di vista giuridico le fonti legislative pur non fornendo una definizione esplicita di Gruppo fissano i termini per la redazione del bilancio consolidato. Viene a prevalere il concetto di “controllo di fatto” con qualsiasi mezzo esso sia conseguito piuttosto che il “controllo di diritto” scaturente dalla detenzione di partecipazioni.

Principali classificazioni per i gruppi aziendali

Principalmente i gruppi possono essere classificati in funzione della:

• Natura della capogruppo:
  • Gruppi pubblici, privati o misti
  • Governati da una holding pura o mista
• Attività e dei legami presenti tra le LEs del Gruppo, in:
  • A seconda della natura dei legami tra le LEs in Gruppi finanziari (settori eterogenei scarsa unità economica al loro interno), economici (LEs collegate da ragioni produttive tali da configurarle come una vera e propria unità economica) o gruppi misti.
  • A seconda del tipo di integrazione tra società del gruppo in Gruppi integrati verticalmente (attività analoghe all’interno dello stesso settore), orizzontalmente (LEs svolgono fasi successive del processo produttivo) o gruppi conglomerali (settori molto diversi).
  • In base alla attività svolta dalla Parent Co. in gruppi patrimoniali, finanziari, industriali o imprenditoriali, al crescere del livello di integrazione strategica.
• Struttura formale del gruppo, in:
  • Gruppi piccoli, medi e grandi (a seconda del numero di dipendenti, del livello di fatturato e valore aggiunto e della capitalizzazione borsistica).
  • Gruppi verticali (in cui la Parent Co. esercita influenza dominante sulle LEs in virtù di rapporti partecipativi dominanti) o orizzontali (in cui le LEs si trovano in posizione paritaria e la direzione unitaria scaturisce da una volontà comune).
  • A seconda dei rapporti formali possono esistere gruppi a struttura semplice, a struttura complessa (a cascata o a livelli successivi di aggruppamento) o gruppi a catena (diretta o indiretta).
  • Inoltre in funzione dell’estensione geografica del business possono esistere gruppi nazionali, internazionali, quotati e non.

Che cosa s’intende per gruppo orizzontale?

Per gruppo orizzontale si intende un insieme di imprese tra loro legate da vincoli di varia natura in cui la direzione unica scaturisce congiuntamente dalle imprese del Gruppo che quindi sono poste in posizione paritaria e in cui le decisioni riguardanti il gruppo vengono prese in modo congiunto e condiviso. Secondo Pisoni infatti “la direzione unica è esercitata congiuntamente dalle imprese del gruppo che si trovano tra loro in una relazione di reciproca uguaglianza”. Secondo Cassandro “sono costituiti da unità che operano nello stesso settore economico e svolgono processi produttivi e combinazioni economiche simili”. Lo strumento che determina la direzione unica può essere un contratto, la costituzione di un “comitato di direzione” o l’esistenza di partecipazioni reciproche di tipo incrociato.

Che cosa s’intende per gruppo verticale?

Un gruppo è definito verticale quando, secondo Pisoni, la Parent Co. è in grado di esercitare un’influenza dominante sulle LEs del gruppo in forza di rapporti partecipativi di maggioranza nel capitale o di maggioranza di diritti di voto (anche minoranza qualificata). Tale influenza è esercitata nel processo di pianificazione strategica e definizione delle politiche delle diverse LEs del gruppo. Sono situazioni dunque nelle quali la Capogruppo dispone della maggioranza dei diritti di voto, ha il diritto di nominare o revocare la metà dei membri del CdA o altro. Tali gruppi possono essere classificati in: gruppi a struttura semplice o complessa (partecipazioni indirette, cd gruppi a cascata o a livelli successivi di aggruppamento) e gruppi con struttura a catena che traggono origine da partecipazioni reciproche (dirette o indirette).

Motivazioni principali che spingono alla formazione dei gruppi aziendali

Le motivazioni possono essere molteplici e risultano fortemente dipendenti dagli scopi perseguiti dai soggetti partecipanti al gruppo che determinano la modalità di costituzione e le caratteristiche dei gruppi stessi. In linea generale, le motivazioni possono avere natura:

• Economica: connesse al mantenimento, al miglioramento o al ripristino delle condizioni di equilibrio economico durevole delle aziende coinvolte. Esempio di tali motivazioni possono essere:
  • Ristrutturazioni per favorire lo sviluppo o fronteggiare stati di crisi
  • Ridurre la complessità, razionalizzando o integrando nuove imprese.
  • Ridurre il rischio di impresa, tramite frazionamento (scorporo) o diversificazione (acquisizione/creazione)
  • Conseguire economie di scala-scopo, di controllo, di informazione ecc.
  • Favorire politiche di espansione, diversificazione e/o internazionalizzazione.
  • Entrare in nuovi settori/mercati/paesi.
• Extraeconomica: connesse alla realizzazione di obiettivi specifici, non necessariamente connessi al perseguimento dell’economicità. Come ad esempio:
  • Aumentare la capacità di credito sia sotto profilo qualitativo e che quantitativo
  • Sfruttare la leva azionaria e/o finanziaria
  • Agevolare la cessione di azienda o rami
  • Creazione di unità produttive ad Hoc
  • Perequare i risultati economici e ridurre il carico fiscale.
  • Diversificare l’assetto proprietario per competenze specifiche.

Come può svilupparsi un gruppo aziendale?

La costituzione di un gruppo aziendale può derivare principalmente da due tipi di processi: Processi di Aggregazione Aziendale o Processi di Disgregazione Aziendale. Concretamente un processo aggregativo, mediante il quale più unità produttive unificano il controllo assegnandolo ad un’unità centrale che formula le politiche e le strategie, può far riferimento a:

• Acquisizioni di partecipazioni di controllo in altre società.
• Filiazione (costituzione di nuove società).
• Apporto (conferimento) in una società di pacchetti azionari di controllo di altre società.

Un processo disaggregativo invece, per il quale da un’unica unità aziendale si scorporano unità operative dotandole di autonomia giuridica e economica indipendente, è rappresentato dallo scorporo di rami aziendali. Esso può essere totale (la CG diventa Holding finanziaria di gestione delle partecipazioni) o Parziale (la CG assume il ruolo di Holding Industriale che oltre a gestire direttamente alcune attività si occupa della gestione finanziaria delle partecipazioni nelle aziende scorporate).

Quali forme per una concentrazione aziendale?

Se l’impresa decide di concentrare le risorse nelle attività che già svolge può scegliere tra due opzioni di sviluppo: l’integrazione verticale e l’integrazione orizzontale. Per integrazione orizzontale si intende la strategia di sviluppo con la quale le attività di un’impresa vengono estese ad altre attività diverse da quella tradizionale e presenti nella catena verticale (es. acquisto di un fornitore). Viceversa, una strategia di integrazione orizzontale prevede che le attività dell’impresa vengano ampliate attraverso l’unione (acquisto o alleanza) con un’altra impresa che svolge le stesse attività (in precedenza concorrente).

Che cosa s’intende per integrazione orizzontale?

Il rafforzamento della posizione dell’impresa si realizza allorquando cresce la forza competitiva, ovvero quando l’impresa espande la propria quota di mercato a danno della concorrenza. La crescita è perseguita nello stesso campo o settore di attività dell’impresa. Si ha dunque quando l’impresa espande l’attività a prodotti, processi e know-how affini alla filiera tecnologico-produttiva già esistente. Tra le produzioni integrate sussistono vincoli tecnologici (stessa concezione dei cicli di lavorazione, fasi comuni di lavorazione, tecnologie simili) e di mercato (stesse politiche di distribuzione, promozione, …). L’integrazione è orizzontale quando ad esempio un’impresa produttrice di lavatrici acquista un’impresa che produce frigoriferi o crea joint venture con imprese produttrici di lavastoviglie.

CASO: Fiat-Chrysler 2009. Crisi finanziaria e del settore automotive, Fiat cerca di acquisire vantaggi competitivi attraverso importanti gruppi automobilistici europei e non tali da rendere il gruppo leader mondiale.

Quali opzioni per un gruppo che si trova in una fase di contrazione aziendale?

Secondo la Matrice a nove celle di McKinsey/G.E. che mette in relazione la posizione competitiva del business con l’attrattività del settore (matrice costituita da 9 quadranti che aiuta a stabilire la consistenza interna di un investimento o ad assegnare priorità nell’allocazione delle risorse scarse in presenza di varie alternative di investimento), un gruppo può esplorare diverse opzioni per affrontare la contrazione aziendale.