Diritto dell'economia - Caratteristiche della Srl

La S.r.l.

La SRL è una società di capitali, dotata di personalità giuridica. È un modello di società largamente

utilizzato per l’esercizio di imprese commerciali, piccole e medie.

Le sue caratteristiche generali sono:

- Come suggerisce il nome stesso, all’interno di questa società i soci hanno una responsabilità

limitata alla quota di capitale conferito, rispetto alle obbligazioni contratte dalla società;

- Il capitale sociale è rappresentato da quote di partecipazione (non da azioni come per la S.p.a.)

e deve avere un valore minimo di 20.000€. Nel caso in cui esso abbia un valore pari o superiore

a 50.000€, allora diventa necessario convocare un collegio sindacale (come nelle S.p.a.), cioè un

organo con funzione di controllo sull’amministrazione.

La costituzione deve avvenire per atto pubblico (rogito notarile). Esso va poi iscritto nel registro delle

imprese e da quel momento la società assume personalità giuridica.

Gli articoli del C.c. che si occupano delle s.r.l. sono il 2462 e seguenti. La riforma del 2003, ha

modificato la disciplina della s.r.l.

CONFERIMENTI -> il valore dei conferimenti non può essere inferiore all’ammontare del capitale

sociale, inoltre, se nell’atto costitutivo non è stabilito diversamente, il conferimento deve essere fatto in

denaro.

I soci possono conferire prestazioni d’opera e di servizi, purché questi ultimi siano garantiti da una

polizza assicurativa o da una fideiussione (=garanzia) bancaria.

Polizza assicurativa e fideiussione bancaria sono necessari anche in un'altra occasione: la sostituzione

del versamento del 25% del conferimento in denaro quando si sottoscrive l’atto costitutivo.

Questa norma ha come finalità quella di agevolare la partecipazione alla costituzione di questo tipo di

società.

[Nb: in caso di fallimento il giudice può autorizzare il curatore ad escutere la polizza assicurativa o la

fideiussione bancaria rilasciata].

Per quanto riguarda la stima dei conferimenti, è il conferente che deve presentare una relazione giurata

di un esperto o di una società di revisione.

MORA DEL SOCIO -> In caso di mora del socio, gli amministratori diffidano il socio ad eseguire il

conferimento entro 30gg. Nel caso in cui scada questo termine, gli amministratori possono vendere la

sua quota ad altri soci (in base alla loro quota di partecipazione) e promuovere un’azione esecutiva nei

confronti del socio. In mancanza di compratori, gli amministratori escludono il socio moroso (che non

può partecipare alle decisioni dei soci) trattenendo le somme già riscosse.

LA QUOTA DI PARTECIPAZIONE -> La partecipazione è di regola determinata in misura proporzionale

al conferimento, ma l’atto costitutivo può disporre diversamente. La partecipazione può essere in

comproprietà e in questo caso i diritti dei comproprietari devono essere esercitati da un rappresentante

in comune.

Per quanto riguarda il trasferimento, le partecipazioni sono liberamente trasferibili sia tra vivi che per

successione in caso di morte. L’atto costitutivo però, a volte, può negare questa trasferibilità. In tal

caso, i socio o i suoi eredi possono esercitare il diritto di recesso (l’atto costitutivo può stabilire un

termine, non superiore a 2 anni entro il quale non è possibile esercitare il diritto di recesso). L’atto di

trasferimento richiede la sottoscrizione autenticata da un notaio e, entro 30gg, deve essere, a cura di

quest’ultimo, depositato per l’iscrizione presso il registro delle imprese. A seguito di questo, sia

l’alienante che l’acquirente possono chiederne l’iscrizione nel libro dei soci, da questo momento il

trasferimento ha effetto.