Diritto commerciale - Riassunto esame, prof. sciso

IL CONTO ECONOMICO

Ha la funzione di mostrare come si è formato l'utile o la perdita d'esercizio. È imposto uno schema scalare che obbliga a suddividere i ricavi e i costi in categorie omogenee.

Il c.e. deve indicare il valore ed i costi della produzione (dato dai ricavi delle vendite di beni e servizi) sottraendo l'utile (perdita).

I proventi (costituiti dai dividendi percepiti per le partecipazioni in altre società e gli interessi derivanti dai crediti) e oneri finanziari (costituiti dagli interessi annuali dovuti alle banche, obbligazionisti e fornitori).

Rettifiche di valore di attività finanziarie (rappresentate delle riserve e svalutazioni subite da partecipazioni in altre imprese).

I proventi o oneri straordinari costituiti dai guadagni e dalle perdite derivanti dall'alienazione di beni strumentali.

La somma di tutti questi risultati determina il risultato d'esercizio.

Si devono poi indicare le imposte sul reddito e quindi...

l'utile o la perdita al netto delle imposte. Il bilancio deve essere redatto con chiarezza e deve essere veritiero e corretto.

I principi di redazione:

• competenza
• continuità
• prudenza e continuazione

I criteri di valutazione:

• le immobilizzazioni devono essere iscritte al costo di acquisto o di produzione ed il costo deve essere ammortizzato in ogni esercizio
• le rimanenze tenute coi metodi: first in; first out
• le riserve occulte ottenute con una sottovalutazione dei ricavi o una sopravvalutazione dei costi. Non sono legali.

LA NOTA INTEGRATIVA

La nota integrativa è un documento destinato ad integrare i dati dello stato patrimoniale e del conto economico con l'indicazione dei criteri di valutazione applicati ed ulteriori informazioni.

La relazione sulla gestione, invece, serve a completare l'informazione contabile e illustra l'andamento della gestione dell'impresa sociale.

Il bilancio in forma abbreviata può essere redatto dalle

amministrazione del collegio sindacale 24 del comitato esecutivo (se esiste) degli obbligazionisti (se emesse obbligazioni)

I soci possono esaminare solo i primi 3 libri.

Le società non quotate devono depositare, entro 30 giorni dall'approvazione del bilancio, l'elenco dei soci esistenti alla data dell'approvazione per l'iscrizione nel registro delle imprese.

Le società quotate devono far conoscere al pubblico solo il nome degli azionisti.

LA TUTELA DELL'INTEGRITA' DEL CAPITALE SOCIALE

La riduzione del capitale nominale è obbligatoria quando vi è una perdita superiore a un terzo del capitale sociale e non esistono riserve per coprirla. Se entro l'esercizio successivo la perdita non è diminuita meno di un terzo, si deve ridurre il capitale in base alla perdita.

La riduzione può essere facoltativa se il capitale risulta esuberante per il conseguimento del capitale sociale: si restituisce proporzionalmente ai soci.

La parte dei conferimenti già eseguiti o la liberazione di quelli ancora dovuti. La società non può acquistare azioni proprie a meno che non si utilizzino utili da distribuire ai soci o con riserve disponibili e deve essere autorizzato dall'assemblea e deve indicare la modalità di acquisto indicando il n° massimo e il corrispettivo max e min. e la durata non deve essere superiore ai 18 mesi.

Le azioni proprie acquistate dalla società devono essere interamente liberate (tutti i decimi devono essere versati). Il valore nominale delle azioni acquistate può eccedere la decima parte del capitale sociale.

Tra due società può instaurarsi un rapporto di partecipazione reciproca. Una società controllata da un'altra non può acquistare azioni della controllante a meno che non si usino utili distribuibili o riserve disponibili risultanti dall'ultimo bilancio. Non si può eccedere la decima parte del

capitale sociale. Le azioni acquistate in violazione a questa norma devono essere alienate entro un anno dal loro acquisto, in mancanza si dovrà procedere all'annullamento e alla riduzione del capitale sociale. La società controllata non può votare nelle assemblee della controllante. Non si può aumentare e costituire il capitale sociale con sottoscrizione reciproca di azioni.

LO SCIOGLIMENTO E LA LIQUIDAZIONE DELLA SOCIETÀ

Cause di scioglimento:

• decorso il termine
• conseguimento dell'oggetto sociale
• impossibilità del funzionamento dell'assemblea o la sua continuata inattività
• riduzione del capitale al di sotto del minimo legale
• deliberazione di scioglimento anticipato da parte dell'assemblea straordinaria
• altre cause previste dall'atto costitutivo
• fallimento

Quando si verifica una di queste cause, la società entra nella fase di liquidazione, così gli amministratori non possono

intraprendere nuove operazioni e se le intraprendono, ne rispondono solidalmente e illimitatamente. Le cause di scioglimento operano di diritto; gli amministratori depositano nel registro delle imprese e pubblicano nel Bursal una deliberazione del consiglio di amministrazione che accerti il verificarsi di una di queste cause (non opponibili a terzi).

I liquidatori sono nominati dall'assemblea straordinaria o dal presidente del tribunale. Con la nomina dei liquidatori, gli amministratori cessano la loro carica. Le loro funzioni sono di liquidare i beni sociali e pagare i creditori; se i fondi non sono disponibili, chiedono ai soci il versamento della parte mancante.

Compiuta la liquidazione, i liquidatori devono redigere il bilancio finale di liquidazione indicando la parte spettante a ciascuna azione. Se entro 3 mesi dalla deposizione nel registro delle imprese, nessun socio propone reclamo davanti al tribunale, il bilancio si intende approvato.

Dopo l'approvazione del bilancio, i

1. Liquidatori chiedono la cancellazione della società dal registro delle imprese e la pubblicazione del provvedimento di cancellazione nel Bursal.
2. Dopo la cancellazione della società, i creditori non soddisfatti possono far rivalere i loro crediti nei confronti dei soci.
3. LE ALTRE SOCIETÀ DI CAPITALI S.p.A.
4. Ci sono 2 categorie di soci:
1. azionisti accomandatari rispondono solidalmente e illimitatamente delle obbligazioni
2. azionisti accomandanti responsabili limitatamente alla quota conferita.
5. Tutte le quote di partecipazione sono rappresentate da azioni.
6. La denominazione della società deve contenere il nome di almeno uno dei soci accomandatari con l'indicazione della sigla S.p.A.
7. Anche l'atto costitutivo deve indicare il nome degli accomandatari che diventano amministratori di diritto. Essi possono essere revocati dall'assemblea straordinaria; se non c'è giusta causa, l'amministratore revocato può chiedere risarcimento.

danni.Gli accomandatari hanno diritto di veto sulle modificazioni dell'atto costitutivo, infatti queste devono essere deliberate dall'assemblea straordinaria e approvate da tutti gli accomandatari.

La società si scioglie se cessano tutti gli amministratori e se entro 6 mesi non sono stati sostituiti.

L'unica s.a.p.a. è la Pirelli S.R.L.

Tutti i soci hanno la responsabilità limitata. Il capitale minimo è di 20 milioni.

Le quote di partecipazione non possono essere rappresentate da azioni e quindi non può far ricorso al mercato finanziario. I creditori più forti si fanno rilasciare una fideiussione personale a garanzia del credito.

Le quote dei soci possono essere di diverso importo (non inferiori a mille lire) e sono liberamente trasferibili a meno che l'atto costitutivo non limiti o vieti il loro trasferimento.

Il collegio sindacale può mancare nella società. La sua nomina è obbligatoria se prevista.

Nell'atto costitutivo o se il capitale è superiore a 200 milioni o se la società ha la facoltà di redigere il bilancio in forma abbreviata.

SOCIETÀ UNIPERSONALE A RESPONSABILITÀ LIMITATA

Può essere costituita anche da un unico soggetto che gode di una responsabilità limitata.

Ci sono 2 deroghe:

1. una S.r.l. può essere costituita con atto unilaterale da una sola persona; l'atto unilaterale deve avere la forma di atto pubblico e la società si costituisce con l'iscrizione nel registro delle imprese previo giudizio di omologazione. Il conferimento dell'unico socio fondatore deve essere interamente versato perché la società possa ottenere l'omologazione
2. la responsabilità limitata è subordinata alla presenza di una pluralità di soci

Si mantiene il beneficio della re