Diritto commerciale - bilancio delle società

Informazione societaria

La nozione di informazione societaria non è univoca: di informazione societaria si parla come di un fenomeno che interessa sostanzialmente i soci, ovvero come di un fenomeno che interessa anche il mercato finanziario, cui la società si rivolge per procacciarsi i mezzi necessari allo svolgimento dell’impresa. Un profilo, che rileva soprattutto con riferimento alle società per azioni in quanto destinate a rivolgersi a tale mercato.

Il nostro ordinamento riconosce una informazione interna che si realizza nell’ambito degli organi societari e che si svolge come obbligo imposto a coloro che detengono elementi di conoscenza, ma talora anche ad iniziativa di quei soggetti ai quali la legge attribuisce il diritto ad essere informati; e riconosce anche una informazione esterna che si realizza essenzialmente attraverso l’organo di controllo (la CONSOB), e che è in funzione dell’esigenza di apprestare il massimo di tutela dell’investitore e di assicurare un più ordinato ed efficiente funzionamento del mercato attraverso il controllo dell’opinione pubblica.

L’informazione societaria interna si realizza attraverso l’imposizione della tenuta, accanto alle scritture contabili, anche dei libri sociali; e attraverso l’imposizione della redazione del bilancio di esercizio e degli altri bilanci straordinari e delle relative relazioni e della loro pubblicità nonché attraverso la previsione di uno specifico controllo avente ad oggetto la contabilità della società.

Principi cardine dell’informazione societaria

Sono due i principi cardine dell’attuale disciplina dell’informazione societaria:

• Informazione continua: tutte le società, quotate e non, con azioni ed obbligazioni diffuse fra il pubblico devono tempestivamente informare il pubblico di qualsiasi fatto, riguardante anche l’attività delle società controllate, la cui conoscenza può influire sensibilmente sul prezzo degli strumenti finanziari.
• Informazione su richiesta: la CONSOB può richiedere che siano resi pubblici notizie e documenti necessari per l’informazione del pubblico e provvedervi direttamente, a spese degli interessati, in caso di inottemperanza.

La CONSOB ha prescritto obblighi di informazione preventiva per una serie di operazioni quali l’acquisto e la cessione di pacchetti azionari, fusioni, scissioni. Ha inoltre prescritto che siano messi a disposizione del pubblico i documenti contabili periodici, e cioè bilancio di esercizio e relazione semestrale degli amministratori.

I libri sociali

Oltre ai libri ed alle scritture contabili previsti dall’articolo 2214, le società di capitali debbono tenere i seguenti libri:

• Libro delle decisioni dei soci nella s.r.l., dove devono essere trascritti senza indugio sia i verbali delle assemblee, anche se redatti per atto pubblico, sia le decisioni dei soci adottate al di fuori della assemblea; e il libro delle adunanze e delle deliberazioni delle assemblee nelle s.p.a., nel quale devono essere trascritti tutti i verbali di assemblea anche quelli redatti per atto pubblico.
• Libro delle decisioni degli amministratori nella s.r.l., e il libro delle adunanze e delle deliberazioni del CDA o del consiglio di gestione nelle s.p.a.
• Libro delle adunanze e delle deliberazioni del comitato esecutivo.
• Libro delle adunanze e delle deliberazioni del collegio sindacale ovvero del consiglio di sorveglianza o del comitato per il controllo di gestione.

Nelle s.p.a. e nelle s.a. p.a. debbono essere, inoltre, tenuti i seguenti libri:

• Libro dei soci: nel quale devono essere indicati i numeri delle azioni per ogni categoria, il nome degli intestatari delle azioni nominative, i versamenti eseguiti, i trasferimenti delle azioni e i vincoli ad esse relativi.
• Libro delle obbligazioni: deve indicare l’ammontare delle obbligazioni, emesse di quelle estinte, il nome dei titolari delle obbligazioni nominative, i trasferimenti delle obbligazioni nominative.
• Libro delle adunanze e delle deliberazioni dell’assemblea degli obbligazionisti: nelle s.p.a. che abbiano costituito un patrimonio destinato ad uno specifico affare, e che abbiano emesso strumenti finanziari di partecipazione all’affare per cui il patrimonio è destinato.
• Libro degli strumenti finanziari di partecipazione all’affare: che deve indicare l’ammontare di quelli emessi e di quelli estinti.

Tutti questi libri devono essere numerati progressivamente in ogni pagina e bollati in ogni foglio, prima di essere messi in uso. L’obbligo della tenuta dei libri incombe sugli amministratori, sul comitato esecutivo, e sull’organo di controllo, e sul rappresentante degli obbligazionisti.

Nella s.r.l., i soci che non partecipano all’amministrazione hanno il diritto di consultare anche tramite professionisti di loro fiducia, sia tutti i libri sociali sia la documentazione relativa all’amministrazione della società: quindi un potere ispettivo. Nelle s.p.a., il socio ha diritto di esaminare solo il libro dei soci, e il libro delle adunanze e delle deliberazioni delle assemblee, e di ottenere estratti a sue spese. Il rappresentante degli obbligazionisti può esaminare ed ottenere estratti a sue spese, del libro delle obbligazioni: eguale diritto spetta in ordine al libro degli strumenti finanziari di partecipazione all’affare, ai singoli possessori di tali strumenti ed al loro rappresentante comune.

Il bilancio di esercizio

Il bilancio è un documento contabile che accerta la situazione patrimoniale della società; esso, quindi, è un mezzo di controllo dei risultati di gestione della impresa e influenza la società in ordine alla distribuzione degli utili ai soci, alla riduzione del capitale sociale per perdite, alla emissione di obbligazioni; è in sostanza un documento essenziale per la vita della società.

L’accertamento della situazione patrimoniale può farsi all’inizio della attività ed alla sua fine: si ha così un bilancio di apertura contrapposto al bilancio di liquidazione. L’accertamento può farsi anche periodicamente alla chiusura di ogni singolo esercizio, o in occasione di determinati fatti; nel primo caso si parla di bilancio di esercizio o ordinario, nel secondo di bilancio straordinario. La legge prevede e analiticamente regola il bilancio d’esercizio, sancendo l’obbligo della sua compilazione periodica alla chiusura di ogni esercizio sociale.

Nelle società di capitali, il bilancio è quel documento attestante la situazione patrimoniale della società che è posto in essere all’epoca, con i criteri, con le modalità e con la partecipazione degli organi prescritti dalla legge. Il bilancio è collegato essenzialmente all’esercizio ed è diretto a cristallizzare in un documento contabile le variazioni che si sono verificate nel patrimonio della società rispetto alla situazione esistente all’inizio dell’esercizio espresse in termini di valori, al fine di stabilire se vi sia stato un incremento di valore o invece un decremento.

L’esercizio è un periodo di attività economica frutto di una ripartizione della attività sociale. Economicamente tale ripartizione è arbitraria, giuridicamente serve a contemperare l’esigenza dei creditori sociali con l’esigenza dei soci di veder realizzato il proprio interesse individuale gradualmente e senza dover attendere la estinzione della società. Contemperamento che si attua in modo tale da conservare a garanzia dei creditori quella parte del patrimonio sociale che corrisponde al valore del capitale sociale e di adottare provvedimenti se il patrimonio è sceso in una data misura al di sotto di questo valore e consentendo di attribuire ai soci quella parte del patrimonio che corrisponde a un valore aggiuntivo.

Il periodo di durata dell’esercizio è per legge annuale. Siccome la costituzione della società può avvenire in qualsiasi momento dell’anno e per lo più si mira a far coincidere l’esercizio con l’anno solare, il primo esercizio o si abbrevia o si allunga in modo da...