Corporate Governance Modulo I

Shareholder secondo i critici

Mentre, i sostenitori di tali operazioni sostenevano che le acquisizioni aiutano a disciplinare i manager e orientarli nel creare valore nel M/L periodo. Inoltre, si diffondono le operazioni di LBO, egli amministratori adottano misure anti-takeover per scoraggiare tali tentavi; 3) crescita del compenso del CEO non correlato con la performance effettivamente svolta; 4) processi di ristrutturazione e ridimensionamento che hanno interessato diverse grandi aziende (conseguenza del punto 1), con la conseguenza del licenziamento di molti CEO non più reputati efficaci dagli azionisti. - A seguito di numerosi casi di corruzione e di illeciti, ci si inizia ad interrogare se sia necessario un cambiamento nella composizione e nelle funzioni attribuite al CDA; si nota come sia ancora troppo imponente l'influenza del CEO sulle decisioni del consiglio, e ritorna al centro del dibattito la necessità di creare pesi e contrappesi per incrementare il potere.

degli amministratori non esecutivi.

- 1990s il tema della CG diviene più ampio, coinvolgendo anche politici, media e società in generale. La CG diviene una disciplina accademica ed un oggetto di regolazione a seguito dell'intensificazione dei fenomeni che avevano contraddistinto le decadi precedenti, e dell'avvento di nuovi fenomeni, quali:

1. la caduta del regime socialista sovietico, la quale stabilisce definitivamente la supremazia di sistemi economici basati sulla libera iniziativa individuale ed apre una discussione sul miglior modo per gestire la transizione da un'economia pianificata centralmente ad un'economia di mercato libero;
2. la privatizzazione e liberalizzazione di intere aziende Europee sotto l'esempio dei decenni precedenti di aziende USA e UK. Il focus della discussione è sia il ruolo dello Stato nel sistema economico (il fallimento dell'intervento diretto dello Stato fa sì che l'intervento del governo

viene limitato a regolare il sistema economico e garantire un corretto comportamento dei singoli attori privati), sia il tipo di struttura della proprietà di aziende privatizzate;

il crescente peso degli investitori istituzionali nel capitale di rischio di grandi aziende quotate, dovuto alla tendenza sempre maggiore delle famiglie di affidare i loro risparmi ad intermediari specializzati, al fine di diversificare il rischio del proprio portafoglio. Il ruolo dell'intermediario era di investire in azioni di aziende sottoquotate e generare un capital gain, ma la difficoltà risiede nel disinvestire e cambiare investimento in questo modo. Quindi, gli investitori possono richiedere informazioni alle varie aziende prima di comprare azioni e possono prendere parte alle riunioni. Alcune società di investimenti istituzionali hanno pubblicato un insieme di migliori prassi per influenzare la discussione sulla corporate governance nelle aziende pubbliche, ad esempio Cal Pers.

stabilisce 7 punti (indipendenza del CEO e leadership del consiglio, allineamento degli interessi dei manager con quelli degli azionisti, integrità e trasparenza del rapporto finanziario, supervisione e buona gestione del rischio, CSR nel cooperare con i vari stakeholders per creare uno sviluppo sostenibile, diritti degli azionisti come quello di proporre soluzioni, ed infine, il consiglio deve scrivere uno statuto sui principi di CG e deve essere rivisto periodicamente, in cui ci deve essere varietà di età, genere, cultura, e deve controllare l'operato del CEO e gestire il suo pagamento); 4) improvvisa bancarotta di aziende leader industriali e finanziarie; implica la convocazione di un consiglio capeggiato da Cadbury dove viene messo nuovamente in rilievo il ruolo degli amministratori indipendenti non esecutivi e di un comitato di controllo nei confronti degli amministratori esecutivi. Il codice di Cadbury, nonostante abbia ricevuto critiche dai contemporanei,è diventato negli anni successivi una pietra miliare del regolamento della CG, ed un esempio per moltissimi stati che hanno, in seguito, sviluppato anch’essi codici improntati sul modello inglese. Questi codici di buona governance hanno l’obiettivo di: progettare una struttura di governance che limiti il potere dei top manager o grandi azionisti, così da proteggere gli investitori di minoranza; enfatizzare il ruolo degli amministratori NON esecutivi; creazione di comitati composti da amministratori non esecutivi e separazione del CEO dal CDA (nel quale ci deve essere una percentuale di esecutivi ed una di NON esecutivi); 5) la progressiva integrazione di mercati finanziari nazionali in un mercato finanziario globale, è una richiesta che arriva sia dal lato della domanda che dal lato dell’offerta. Dal lato della domanda le grandi aziende vogliono ciò al fine di trovare le risorse finanziarie necessarie per alimentare la loro crescita; mentre, dal

lato dell'offerta gli investitori istituzionali sono alla ricerca di nuovi mercati e nuove aziende nelle quali investire i risparmi che hanno accumulato nelle loro casse. Il rischio è, come in seguito è avvenuto, che una crisi di qualche paese emergente può infettare l'intero sistema globale; 6) l'aumento di operazioni di M&A, contrassegna la fine del decennio, caratterizzato da acquisizioni ostili (takeover, in cui non vi è consenso ed è per vie esterne). - Per quanto riguarda la struttura proprietaria delle aziende privatizzate, il dibattito si divide in chi preferirebbe la creazione di una proprietà ampia, simile a quella anglosassone e americana, ed in chi invece preferirebbe creare un illimitato numero di grandi azionisti così che si possa proteggere l'interesse nazionale.

Inizio del 21° secolo gli eventi che caratterizzano il dibattito sulla CG sono: 1) scandali di grandi aziende in molti paesi, implica

lo scoppio della bolla finanziaria a seguito della valutazione delle aziende della "neweconomy", dovuto ad un eccessivo ottimismo di Venture Capitalist sui guadagni delle nuove tecnologie, ma anche dal comportamento speculativo degli attori che hanno favorito la crescita del prezzo delle azioni sopra il loro effettivo valore, gli istituti finanziari che consigliavano tali operazioni nascondendo il rischio elevato, analisti finanziari che assegnavano prezzi target alti ad aziende che riportavano perdite nette, ed infine, le autorità dei mercati finanziari che non hanno previsto le negative conseguenze della bolla sui piccoli investitori. Per alleviare la fiducia degli investitori, minata da questi eventi, autorità nazionali ed internazionali emanarono nuove regole mirate ad assegnare maggiore responsabilità civile e penale ai manager ed amministratori che avessero commesso crimini di corporate. Soprattutto venivano tutelati coloro che investivano in aziende.senza avere il diretto controllo di esse. In USA viene adottato il Sarbanes-Oxley Act, inerente appunto alla responsabilità di amministratori e manager, al flusso di informazioni verso il mercato finanziario ed all'indipendente monitoraggio da parte di revisori di conti e società di revisione esterne alle aziende; 2) eccessiva propensione al rischio e cattiva condotta di grandi istituzioni finanziarie, il tutto ha inizio dell'Agosto 2007 in USA con la deflazione della bolla immobiliare, il forte deprezzamento dei prodotti finanziari ad alto rischio ed una seria crisi di liquidità di grandi aziende finanziarie quali tra le tante Lehman Brothers, Merrill Lynch e Bear Sterns. Nel 2008 gli USA tentarono un'operazione di salvataggio del sistema finanziario nazionale volto a mitigare gli effetti della crisi tramite un piano chiamato TARP, atto a nazionalizzare le istituzioni finanziarie ed attuare interventi diretti dello Stato nell'economia; ma nonbastò e la crisi si espanse a livello internazionale. Le conseguenze furono: una profonda recessione, innalzamento della disoccupazione, riduzione del commercio internazionale ed un profondo declino delle valutazioni delle aziende. I motivi e le cause sono molteplici come l'ampia liberalizzazione e deregolamentazione dei mercati finanziari che ha innalzato contemporaneamente le opportunità, ma anche la propensione al rischio non adeguatamente monitorata dalle autorità. Inoltre, la crisi mette in mostra come causa il fatto che il sistema retributivo dei top manager era basato sulla massimizzazione degli obiettivi di breve periodo, assumendosi rischi elevati e, in alcuni casi, attuando atti non etici e illegali. In aggiunta la crisi ha enfatizzato il fatto che i CDA di alcune istituzioni finanziarie non sono stati capaci di prevenire i rischi eccessivi o i comportamenti illeciti a causa di controlli e sistemi di risk-management inefficaci. In seguito, viene messo in luce.

carenza dei CDA di sviluppare giudizi indipendenti e competenti riguardo le performance ed il livello di rischio delle aziende. In seguito alla crisi vengono fissate alcune raccomandazioni sulle pratiche di CG, volte a migliorare la situazione delle varie aziende e delle istituzioni finanziarie, le quali si focalizzano su:

• migliori sistemi di remunerazione ed incentivi (proiettati sul lungo termine);
• migliore attività di risk-management (non eliminare il rischio, ma riuscire a comprenderlo, gestirlo e comunicarlo; gli amministratori devono poi comunicare i fattori di rischio al mercato in maniera chiara e trasparente);
• azioni degli amministratori (separati dal CEO e competenti);
• diritti degli azionisti (mai negato il diritto di voto e gli investitori istituzionali dovrebbero pubblicare il loro voto in modo da fornire più informazioni ai loro stakeholders);
• rinvigorimento del dibattito sullo scopo delle aziende, nel 2018 Larry Fink (CEO di BlackRock) invitò i CEO delle

più grandi aziende a perseguire uno scopo sensato, ovvero generare profitti ed allo stesso tempo fornire un contributo per la società. Lo scopo non è più fornire valore solo agli azionisti, ma adesso si vuole fornire valore a tutti gli Stakeholders. 1.3) Vedute ampie e strette della CG: Tutt'oggi non è facile trovare una definizione generale e condivisa per definire la CG, in quanto differisce a seconda che gli interessi siano rivolti solo agli Shareholders o ad una gamma più ampia di Stakeholders. Nel 1997 viene data una prima definizione da Shleifer e Vishny, molto apprezzata nei paesi anglosassoni: "la CG si occupa del modo in cui i fornitori di finanziamenti alle società si assicurano di ottenere un ritorno sui loro investimenti". La seconda definizione, condivisa in modo più ampio anche in tutta l'Europa è proposta da Kendall e Sheridan: "la CG è un sistema di strutturazione, gestione enti, garantendo loro un ambiente di lavoro sicuro e stimolante, opportunità di crescita e sviluppo professionale; 3. soddisfare le esigenze dei clienti, offrendo prodotti o servizi di alta qualità, tempestivi e convenienti; 4. rispettare le norme etiche e legali, agendo in modo responsabile e trasparente; 5. contribuire al benessere della comunità in cui l'azienda opera, adottando pratiche sostenibili e partecipando a iniziative di responsabilità sociale.