Appunti di Corporate Governance I

ETHICAL STANDARDS E CORRUZIONE

Bribery Act 2010 = regola la normativa sulla corruzione; qualcuno sostiene che non si concentri sul crimine commesso. Infatti, permette l'accusa di un individuo o un'azienda con collegamenti per il Regno Unito, indipendentemente da dove si è verificato il crimine.

CAPITOLO 12 - CORPORATE OWNERSHIP: INVESTITORI ISTITUZIONALI E SHAREHOLDERS ATTIVI

Gli shareholders sono individui o istituzioni che possiedono uno o più azioni in una società pubblica o privata. Di solito non partecipano alla gestione day by day. Hanno diritti e privilegi in base alla categoria di azioni che detengono (es. ordinarie o privilegiate). Il board è responsabile di massimizzare il benessere degli azionisti, e la CG deve allinearne gli interessi con il management. Il principale obiettivo della CG è creare valore per gli shareholders. Problema: ci sono altri gruppi di stakeholders e anche gli shareholders non sono un gruppo omogeneo (interessi, orizzonti e...

obiettivi diversi): si ha un problema di free riding che porta ad una mancanza di controllo sull'impresa. A seconda che gli shareholders siano individui, banche, investitori fin o istituzionali hanno diversi obiettivi e orizzonti temporali [fondo pensione ha orizzonte di LT], differenti atteggiamenti: passivo [index fund] o attivo.

INVESTITORI ISTITUZIONALI

Gli investitori con una partecipazione significativa sono detti blockholders; di solito sono istituzioni; è importante distinguere tra quelli esterni e quelli interni (es. CEO). L'importanza dei blockholders istituzionali è confermata dai dati i blockholders possono esercitare forte influenza. Se ci sono più blockholders in un'impresa è importante la coordinazione tra questi per esercitare un effettivo controllo.

Gli investitori istituzionali sono organizzazioni che investono grandi somme per conto di altri per fornire loro servizi finanziari: fondi pensione, compagnie assicurative, mutual funds, ecc. Sono proprietari dominati,

DETERMINANTI DELL'ATTIVISMO DEGLI AZIONISTI

La decisione di essere o meno attivi dipende da varie considerazioni:

• Costi e benefici dell'attivismo, da soppesare rispetto a costi e benefici dell'exit o della passività.
• Di solito sono più attivi gli investitori, come i fondi, banche, assicurazioni, che hanno partecipazioni consistenti e un orizzonte di lungo termine.
• I costi includono i costi opportunità, i costi di analisi, il tempo, le possibili rappresaglie del management, l'incertezza normativa, il livello di coinvolgimento richiesto, ecc. Ci sono anche costi fissi dovuti all'informazione e al monitoring, alla valutazione di politiche strategiche e supervisione del management e altri costi per

Gestire le relazioni con gli shareholders. I benefici attesi sono connessi alla probabilità di successo, alla volatilità del prezzo, all'orizzonte temporale (più è lungo più ci sono benefici). Se la proprietà è diffusa, l'attivismo diventa anche un problema di formare delle coalizioni.

CAPITOLO 13 - GERMANIA E BANK GOVERNANCE

Le banche forniscono una grande parte del finanziamento alle imprese; banche forti prevengono i takeover ostili, come in Germania = bank-based model; di solito modello two-tier, con grandi shareholders.

LA GOVERNANCE DELLE BANCHE IN TEORIA

Le banche possono risolvere i problemi di moral hazard e selezione avversa e free riding degli investitori. Invece che prestare soldi direttamente alle imprese (con tutti i costi e problemi che ne derivano), i risparmiatori li affidano alla banca che finanzia il prestito delle imprese, con più incentivi al monitoraggio - vale soprattutto per imprese medio piccolo.

(quelle grandi possono ricorrere al mercato di capitali). I contratti bancari sono semplici e facili da rinforzare, ad esempio con il contingent equity = debito convertibile in equity in caso di default. Le banche hanno meno costi, hanno posizioni forti e agiscono razionalmente: sono di solito riluttanti a prestare a imprese con poche garanzie.

IL RUOLO DI GOVERNANCE DELLE BANCHE

Possono assicurare una governance ottimale in vari modi:

• Come lenders = dando credito, influenza i progetti, evitando di fare cattivi prestititendono ad essere molto conservative ed avverse al rischio, ma una relazione di LT aumenta il valore per gli shareholders.
• Covenants = attraverso delle clausole possono specificare cosa l'impresa può fare o meno
• Possono possedere l'impresa, soprattutto in business con cui hanno molte relazioni
• Come trustees = rappresentano altri shareholders
• Possono far parte del board, per fornire pareri e facilitare la fiducia.

LA RELAZIONE BANCARIA

La relazione banca

impresa è molto importante: crea vincoli che in alcuni casi porta al fallimento di imprese e grandi banche. La relazione con la banca presuppone il trasferimento di info e può articolarsi in più ruoli: servizi fin, prestiti di B,M,L termine, fornitura di equity, servizi di pagamento, advisor, ecc. Questa relazione porta un maggior livello di info, fiducia e commitment, che dà una migliore valutazione del rischio dell’impresa. le banche preferiscono imprese con cui possono intrattenere rapporti di lungo termine e le imprese si aspettano di essere aiutate in momenti difficili. Rispetto al mercato anonimo dei bond, le banche possono monitorare meglio e aiutare i clienti in difficoltà; si riduce l’asimmetria info, con conseguente aumento dei profitti e si evitano cattivi prestiti. Importante relazione dal momento che le banche hanno vincoli di capitali; inoltre la banca può ridurre la discrezionalità manageriale e gli agency costs. Svantaggi:

Delle ricerche hanno dimostrato che le imprese sono disposte a cambiare banca se i tassi di interesse non sono favorevoli; le banche hanno accesso a informazioni che possono usare contro l'impresa.

CORPORATE GOVERNANCE IN GERMANIA

Il sistema tedesco si caratterizza per una forte relazione tra imprese e banche. + monitoring delle banche, two tier, codeterminazione tra shareholders e dipendenti, board per supervisione, regolazione basata su direttive UE, ma forti radici legislative della dottrina desca.

IL RUOLO DELLE BANCHE IN GERMANIA

La Germania è considerato il primo esempio di CG bank based, dove la maggioranza della finanza esterna proviene dalle banche. La relazione banca-impresa è simile a quella con un azionista di maggioranza nel Regno Unito:

• Monitoring sul management
• Molto potere perché è rappresentata nel supervisory board e quindi ha accesso a molte informazioni
• A volte possiede anche azioni nell'impresa: c.d. Hausbank
• Finanziamenti con debito a lungo termine
• Possono entrare

Anche in imprese non finanziarie possono rappresentare gli azionisti ordinari in assemblea. Tradizionalmente, hanno partecipato allo sviluppo eco; le banche principali concentrano le loro azioni un grandi imprese, e questo garantisce il controllo. Le evoluzioni del mercato, la globalizzazione ha portato le banche tedesche a ridurre i loro prestiti alle grandi imprese, ciò che sostiene che questo porterà ad un vuoto di potere e, dato che in Germania non ci sono meccanismi di disciplina del mercato forti, ad un regime manageriale.

IL SISTEMA LEGALE TEDESCO E IL MERCATO PER IL CONTROLLO SOCIETARIO

Civil low, poca protezione per gli azionisti di minoranza, ma comunque meccanismi di rinforzo elevati. Priorità agli stakeholders: i manager devono agire nell'interesse dell'impresa. In Germania sono pressoché assenti le scalate ostili e gli M&A (solo 3 da WWII), non c'è un mercato per il controllo societario. Motivi: ruolo banche, codeterminazione.