Corporate Governance

CORPORATE GOVERNANCE

10/03/2017

Fusioni, acquisizioni e OPA

Come si struttura e quali sono le fasi di un processo di fusione o acquisizione legati alla crescita di un’impresa. Dopo il

processo non vi sono più due soggetti giuridici ma solo più uno. Le caratterizzazioni sono le stesse anche se sono due

operazioni diverse.

Il management deve porre una grande attenzione perché non sono operazioni semplici. Deve esserci l’esigenza di fare

un’operazione di questo tipo (comporta un grado di complessità molto alto, grossi rischi).

Rischi: problemi di cultura organizzativa, problemi di integrazione anche tra aziende dello stesso paese, integrare due

realtà diverse comporta sempre complessità e rischi, il management deve gestirli e favorire la transizione dalle prime

fasi preliminari fino alla conclusione dell’operazione.

Prima di andare a vedere quali sono gli aspetti importanti dobbiamo prendere (a monte) una chiara scelta strategica,

fatti gli opportuni controlli in termini di risorse, strategia, e così via. Ho già scelto che è la via strategica migliore.

L’azienda sceglie di crescere con una fusione o acquisizione (di un fornitore, di un concorrente, un player che opera in

un’altra area di business, che opera in un altro paese). Questa tipologia di operazione è stata usata moltissimo,

l’impresa ha due possibilità: investimenti esterni o interni. La crescita esterna ha il vantaggio di raggiungere

rapidamente i risultati (vedi settore high tech).

Dopo aver deciso di crescere attraverso questa operazione devo individuare un’impresa target ideale (obiettivo),

l’impresa che ha le caratteristiche ideali per il nostro obiettivo, per la nostra strategia, questa scelta deve essere

coerente con la mia strategia. Una delle regole più importanti: sinergie, integrazione.

Regola di Ansoff: 2+2=5 → il valore dell’azienda A e quello dell’azienda B deve essere maggiore in seguito alla

fusione/acquisizione.

Quando due realtà si integrano ci sono sicuramente dei costi di apprendimento, costi per imparare a fare le cose in

modo diverso sia da parte dei dipendenti che da parte dei manager. Cambiare proprietà/modo di operare/modelli di

management è qualcosa che va ad influenzare i componenti dell’azienda. Importante è creare un cambiamento

positivo. Rischio per l’impresa acquisita: licenziamento dei dipendenti, cambio dei fornitori. Devo far percepire che il

cambiamento in senso grosso sarà in senso positivo. Valutare i rischi che possono discendere da questo tipo di

operazione, lavoro minuzioso che va a controllare in modo dettagliato diversi aspetti. Il manager oltre a svolgere le

attività ordinarie deve quindi portare avanti in concomitanza questa attività straordinaria di acquisizione o fusione, il

management si affida a consulenze terze, il manager rischia di trascurare la gestione della propria impresa. Può essere

che l’azienda non abbia le risorse manageriali sufficienti per intraprendere questo tipo di operazione.

Il processo di acquisizione: le 5 fasi

La lunghezza/il tempo per ogni fase varia. Da quando inizia a quando finisce può anche passare un anno. Processo

lungo e articolato che necessita di un’analisi e un monitoraggio costante. Avere ben chiara la programmazione, andare

a vedere se vi sono degli scostamenti tra le previsioni e quello che si sta verificando, se vi è uno scostamento bisogna

intervenire con azioni correttive. Obiettivo: SINERGIA TRA IMPRESA ACQUIRENTE E IMPRESA ACQUISITA

su cui lanciare

1. Fase di indagine preliminare, molto importante per il processo, scegliere l’impresa target

l’operazione. Pongo le basi per l’intero processo. Difficile è individuare dei criteri per andare a scegliere

l’impresa target. Creo un gruppo di imprese potenziali in cui poi scelgo l’impresa che corrisponde

maggiormente ai criteri di riferimento. Vi sono criteri classici e criteri intangibili. In base a questi identifico dei

candidati. Ho bisogno di intermediari che mi aiutino in questa prima scrematura. Indagine e ricerca di

informazioni per arrivare alla scelta finale: uso di società terze che mi aiutino in questa scelta, spesso è

importante la tempistica con cui vado ad affrontare questa fase.

2. Una volta individuata l’azienda target ideale si deve procedere ad un primo approccio/contatto per poi

avviare il negoziato vero e proprio. Di solito si va ad esprimere la propria strategia e la scelta di andare ad

acquisire la società. In questa fase avvengono gli accordi preliminari: sono accordi non vincolanti al 100% ma

vanno a definire le modalità di comportamento fra le due parti durante tutto l’arco della contrattazione. Non

sono vincolanti perché possono essere ritrattati ma definiscono paletti precisi da seguire. I documenti più

usati sono: riguarda l’impresa target, questa deve dare informazioni ad un’azienda che

Il patto di riservatezza:

o poi magari non conclude l’operazione, garanzia delle informazioni che cede all’azienda acquisitrice.

Contiene l’elenco delle persone tra le due controparti che hanno la possibilità di dare e ricevere

informazioni rilevanti. Contiene un periodo di tempo entro il quale non si possono divulgare queste

informazioni. È praticamente un contratto, la violazione di questo comporta dei risarcimenti per

esempio. qualcosa di più vicino a quella che è una bozza di contratto. Si sintetizzano i

La lettera di intenti:

o punti salienti della trattativa e si evidenziano i punti che le parti hanno già accordato. Posso andare a

specificare quello che è il trattamento dei diritti di proprietà individuale dell’impresa target. Possono

definire indennità, obblighi e diritti. Attenzione ad evidenziare clausole, è un intento alla buona

collaborazione che nel corso delle fasi successive si auspica porterà al buon esito dell’operazione.

3. Fase corposa e critica del processo, piano di integrazione e follow up. Obiettivo: sviluppare un piano che porti

alla massima integrazione fra le due imprese. Deve essere avviato in anticipo, deve comprendere quelli che

sono tutti i passi che portano le due realtà a diventare una sola con il massimo dell’integrazione possibile,

massimo risultato raggiungibile dall’integrazione delle due.

Piano molto importante che si divide in tre sotto-fasi:

I. che dura in media dai 7 ai 15 giorni, riguarda aspetti strutturali ed

Acquisizione del controllo

organizzativi, deve comunicare agli stakeholder della target i cambiamenti, le migliorie, le nuova

struttura, l’organizzazione, aspetti amministrati: aspetto più generale

II. può durare anche 3-4 mesi, è la redazione del progetto. Comporta la

Sviluppo del piano

determinazione degli ostacoli, dei problemi che possono venire fuori in itinere o quando

l’operazione sarà conclusa. Identificare i problemi di questo tipo di operazione per andare a

risolverli, vado a spiegare come vado a risolvere le problematiche emerse. La resistenza al

cambiamento dell’impresa target resta il problema maggiore, il cambiamento porta alla resistenza

quindi questa fase ha l’obiettivo principale di ridurre l’incertezza dell’operazione e di quello che sarà

dopo l’operazione (vincere la resistenza al cambiamento), sviluppando un piano dettagliato che

risolve le frizioni tra le parti. Se vi sono ostacoli troppo grossi probabilmente il processo non andrà a

buon fine.

III. consentono di valutare l’esperienza maturata in questo tipo di

La valutazione e il follow up

operazione. Conseguire un’esperienza in questo tipo di operazioni. Uno dei fattori critici di successo:

manager che hanno già affrontato questo tipo di operazioni. Il follow up è la redazione dei passaggi.

Permette al management di capire se l’operazione andrà a buon fine oppure no. Si è molto avanti

nella trattativa a questo punto.

4. Analisi e valutazione: fondamentale, ha l’obiettivo di andare a stimare in modo preciso il valore dell’impresa

target per andare a definire un congruo prezzo per l’operazione. La volontà di portare a termine l’operazione

è molto alta. Viene fatta un’analisi a 360° molto attenta chiamata due diligence (identificare metodologie per

andare a valutare il valore più vicino al valore reale dell’impresa target). Spesso le imprese si affidano a

consulenti esterni, le informazioni sono da andare a ricercare su tutto quello che è l’impresa target, a livello

generale le due diligence più comuni sono:

• Commerciali: va analizzata tutta quella che è un’analisi della posizione competitiva, analisi SWOT,

verificare rapporti con clienti e fornitori, valutare l’area commerciale competitiva, il potenziale di

mercato. Sia in termini attuali che in termini prospettici (potenziali).

• Finanziarie

• Legali: verificare la validità dei contratti, i diritti delle proprietà intellettuali, battaglie giuridiche che sono

in atto,…

• Ambientali

Una stima può essere completamente diversa e poco precisa perché si usano metodi diversi (metodologie di

valutazione dell’impresa target):

• Metodo patrimoniale

• Metodo reddituale

• Metodo finanziario

• Metodi misti

• Metodi empirici

Oppure dovute alla discrezionalità di chi fa la valutazione, da qui si inizia a contrattare e ad andare verso quella che è

la negoziazione e il successivo accordo.

5. Negoziazione e accordo: le informazioni raccolte sono di fondamentale importanza, subentrano fattori

psicologici, andare a strappare le condizioni migliori non solo in termini di prezzo, ma riguardo alle clausole.

Hanno peso le esperienze passate, le informazioni e le asimmetrie informative che si possono sfruttare per

avere condizioni migliori. Porta a raggiungere un contratto finale che soddisfi entrambe le parti senza

adottare posizioni particolarmente rigide, solo il verificarsi di situazioni molto gravi bloccano l’operazione a

questo punto. L’aspetto principale: si va a firmare il contratto finale presentante il prezzo di vendita e le

modalità di pagamento. Queste operazioni non avvengono quasi mai in cash, spesso vi sono società terze

(banche o più partner). Oltre ad aspetti economici-finanziari, il contratto va a definire determinati diritti e

l’insieme degli obblighi. Tre clausole: i patti accessori, le garanzie (a seconda di un evento futuro che si

verifica si avranno determinate conseguenze, evento che influisce sul valore dell’azienda, clausole che mi

garantiscono una copertura) e le indennità (eventuali risarcimenti per l’impresa acquirente).

CORPORATE GOVERNANCE

17/03/2017

La gestione delle fasi critiche dell’operazione

I manager devono porre particola