Corporate Governance

4. ELEVATO NUMERO DI IMPRESE QUOTATE

5. ELEVATA CAPACITA DEI MERCATI DI VALUTARE LE PERFORMANCE DELLE

IMPRESE.

Vantaggi:

• Facilità di accesso al capitale di rischio

• Bassi costi di intermediazione

• Facilità di accesso al capitale di sviluppo

Svantaggi:

37 • Difficoltà della proprietà, polverizzata, a controllare l’attività manageriale.

È evidente che il sistema finanziario eserciti sulla CG un’influenza determinante. La mancanza

di regole e l’avvicendarsi di continue bolle speculative ha determinato, nel tempo, il verificarsi di

ripetute crisi finanziarie che hanno indotto un graduale processo di riforma dei sistemi di CG.

Va detto inoltre che tali riforme non hanno avuto particolare ampiezza, ma hanno inciso solo su

ciò che era già accaduto senza tuttavia cercare di prevenire ulteriori problemi che si potranno

manifestare in futuro nei mercati finanziari.

IL FENOMENO DELLE BOLLE SPECULATIVE

La bolla speculativa consiste in una particolare fase di mercato caratterizzata da un aumento

considerevole e ingiustificato dei prezzi di uno o più beni, dovuto ad una crescita repentina della

domanda limitata nel tempo.

Secondo alcune teorie il mercato finanziario si evolve seguendo fasi cicliche ben precise:

1. ACCUMULAZIONE: in questa prima fase si realizza una crescita moderata e

regolare caratterizzata da volumi in aumento a ritmi elevati.

2. BOLLA SPECULATIVA: l’accumulazione dei beni e prodotti porta ad un controllo

dell’offerta che fa rialzare la domanda e quindi il livello dei prezzi. Nei mercati

quindi il prezzo inizia a salire velocemente e molti operatori anche di piccole

dimensioni si inseriscono nel mercato.

3. SCOPPIO DELLA BOLLA: si realizza in questa fase un crollo improvviso del

mercato correlato a più di una causa:

• È difficile trovare investitori disposti ad acquistare ad un prezzo troppo elevato.

• Chi ha comperato in precedenza è spinto a vendere per monetizzare il guadagno.

• Le ottimistiche prospettive di guadagno precedentemente formulate sono riviste e

ridimensionate.

Si parla di bolle speculative con riferimento ai mercati finanziari; va tuttavia detto che noti sono i

casi di bolle speculative che non abbiano riguardato le azioni, obbligazioni o titoli derivati ma che

riguardino beni materiali.

Esempi di bolle speculative:

La Bolla dei tulipani (1600): tutti compravano tulipani forse anche per l’enorme varietà di fiori

(160) e per le possibilità di stoccaggio (i Bulbi); nel 1637 la bolla scoppiò. Innanzi all’aumentare

dei prezzo la domanda di tulipani iniziò a ridursi e i proprietari di bulbi iniziarono a vendere a

prezzi sempre più bassi.

La bolla della dot.com (1967-2000) che riguardò le imprese operanti nel settore internet. Il motto di

queste società era espandersi o fallire. Durante l’espansione molte società provarono un’IPO, anche

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se non avevano mai prodotto profitti. Il mercato mostrò ottimismo per le prospettive future di

profitti e ne sostenne la crescita. Il collasso si determinò negli anni 2000/2001, quando alcune

società fallirono (come Pets.com). Altre, come Cisco, pur perdendo il loro maggior valore (da 107

dollari a 7 dollari ad azione), sopravvissero.

INFLUENZA DEL SISTEMA GIURIDICO SULLA CORPORATE

GOVERNANCE

Il Sistema Giuridico collega gli assetti di governo e l’ampiezza del potere dei decisori aziendali

all’insieme delle norme e delle istituzioni che regolano la vita e l’attività delle imprese in

determinati contesti. Particolare rilevanza assume il quadro normativo e gli assetti istituzionali che

incidono sulla protezione degli azionisti e dei creditori e sul funzionamento del sistema finanziario.

Il livello di protezione legale garantito agli investitori può influire sugli gli equilibri che vengono a

crearsi con riferimento:

• All’ampiezza del mercato dei capitali.

• Dall’accesso alle differenti fonti di finanziamento.

• Al grado di concentrazione proprietaria.

• Alla politica dei dividendi.

• Alle valutazioni delle imprese.

Il sistema giuridico costituisce quindi una Variabile esplicativa delle caratteristiche dei sistemi di

CG.

I sistemi giuridici prevalenti nei sistemi capitalistici sono sostanzialmente due:

• Sistema Civil Law, diffuso prevalentemente nei paesi dell’Europa Occidentale, Giappone e

America Latina.

• Sistema Common Law, diffuso prevalentemente nei paesi di tradizione inglese, nelle ex

colonie britanniche e in USA.

• Common law: si è sviluppato sulla base delle consuetudini, pre- esistenti alle regole scritte.

La proprietà è considerata una «commodity», un bene da scambiare sul mercato. La

proprietà, quindi, è dotata di un valore a sé stante, ossia caratterizzata da un prezzo e da un

mercato di riferimento; ciò giustifica l’orientamento speculativo della proprietà, interessata

esclusivamente al residuo, ovvero a lucrare sulla differenza di prezzo delle azioni.

39 • Civil law: si è sviluppato sulla base del diritto romano (Corpus juris di Giustiniano), fondato

su di un’ampia elaborazione dottrinale. La proprietà è considerata un diritto assoluto

dell’individuo. Tale diritto ha per oggetto la cosa materiale di cui il proprietario può godere

e disporre. La proprietà dell’impresa viene interpretata come una «community», per cui i

soggetti proprietari identificano le proprie sorti con quelle dell’impresa. Ne consegue quindi

una maggiore tutela del diritto proprietario piuttosto che l’interesse economico correlato.

È importante evidenziare come i sistemi giuridici Civil e Common Law abbiano esercitato una

differente influenza sul sistema finanziario. Notiamo infatti come nei Paesi Civil Law i sistemi

finanziari siano tipicamente Bank Based proprio perché prevale la figura del legislatore che tende a

tutelare la proprietà più che l’investimento, delineando norme e vincoli nei processi di governo

aziendali. È ovvio pensare che la scarsa protezione degli investitori (azionisti e creditori in primis)

in contesti Bank based abbia poi portato alla mancata creazione di un mercato finanziario fiorente.

Inoltre la storia italiana vede lo Stato e le grandi famiglie proprietarie egemonizzare il contesto

economico italiano; questo è ovviamente altro fattore che non ha dato slancio allo sviluppo del

sistema finanziario market based.

D’altro canto nei Paesi Market based si è data sempre maggiore importanza all’azionista, ed alla sua

tutela, affidandosi alla giurisprudenza e non al diritto in sé. Pertanto i fattori di natura giuridica

influenzano fortemente poi il sistema finanziario che si è venuto a creare.

Un alto livello di protezione degli azionisti è riconnesso ad un sistema di CG molto efficace. La

tabella schematizza le caratteristiche dei sue sistemi.

LA PATH DEPENDENCE

La struttura delle imprese operanti in un determinato contesto è influenzata dalla storia e dalle

specificità culturali, ambientali e politiche di ogni paese e, quindi, di ogni realtà territoriale.

Tale fenomeno è riconducibile ai dettami della path dependence, intendendo con tale termine, il

fatto che la struttura delle imprese operanti in un determinato contesto è influenzata dalla storia e

dalle specificità culturali, ambientali e politiche di ogni paese e quindi di ogni realtà territoriale.

Secondo il filone istituzionalista le differenze contestuali sociali, culturali ed economiche

influiscono sull’implementazione dei sistemi di corporate governance.

Il sistema di governo che emerge in uno specifico sistema-paese è il risultato dell’influenza

esercitata dalle grandi istituzioni socio-politiche (Stato, burocrazia, sistema culturale).

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Tutto questo non ci deve tuttavia indurre a pensare che le istituzioni abbiano determinato

incondizionatamente le strutture proprietarie e gli organi di governo; infatti in determinati contesti

le strutture societarie sono così radicate che eventuali norme non avrebbero alcun effetto su di esse

(approccio isomorfico).

Tra sistema politico-istituzionale e sistemi di CG vige quindi una relazione bi direzionale, ove le

parti finiscono quindi per influenzarsi a vicenda. Basti pensare agli Usa alla fine del XIX secolo ed

al caso Standard Oil, società di abnorme dimensione venutasi a creare in seguito alla normativa

anti-monopolistica. Le imprese operanti nel settore dell’estrazione del petrolio decisero così di

fondersi cosicché il monopolio se non di diritto diveniva di fatto. Questo esempio dimostra come le

istituzioni modifichino il contesto di CG.

Altro esempio è proprio quello italiano ove la forte presenza di uno Stato imprenditore e la

normativa molto rigida nell’ambito del mercato del lavoro non hanno consentito uno sviluppo

sostanziale del mercato finanziario.

I sistemi di corporate governance sono quindi spesso il risultato di un complesso processo di

interazione fra le imprese e il contesto politico-istituzionale di riferimento, permeato da norme, usi,

consuetudini, ma anche valori culturali, sociali e politici che ne influenzano lo sviluppo.

LA CORPPORATE GOVERNANCE ANGLOSSASONE

I principi di CG nascono nei Paesi anglosassoni ove forte è l’influenza dei mercati finanziari.

Proprio per questo motivo potremo dire che è nei Paesi anglosassoni che nasce dapprima la

necessità di darsi delle regole.

Il modello anglosassone, in uso in Gran Bretagna e USA, rientra tra i sistemi basati sul mercato

finanziario. Vige la common law e il mercato borsistico presenta un elevato numero di imprese

quotate: Gli scambi sono considerevoli e giornalieri, vi è un’alta liquidità ed un’efficiente market

for corporate control.

Con riferimento al capitalismo inglese va osservato che si è evoluto da un capitalismo di tipo

personale e familiare ad un capitalismo finanziario. I principali azionisti delle imprese inglesi sono

assicurazioni, fondi pensione, fondi comuni di investimento aperti (unit trust) e fondi di

investimento chiusi (investment trust).

Dalla Seconda Guerra Mondiale l’industria inglese ha iniziato a vendere ed acquistare aziende,

favorendo il passaggio della proprietà nelle mani dei manager finanziari. L’avvento della Thatcher

ha favorito lo sviluppo delle public company (azionariato popolare) e l’avvio di un intenso processo

di privatizzazioni. Ciò per dire che lo stesso intervento governativo favorì lo sviluppo dei mercati

finanziari. Le imprese inglesi divennero quindi fortemente orientate ai mercati finanziari più che

all’impresa stessa, giacchè il proprietario avrebbe preferito usare i propri util