Corporate Governance

Corporate governance (11/01/2016)

Capitolo 1

La corporate governance è costituita dall’insieme delle regole che consentono un buon governo dell’impresa. Si necessita pertanto di definire i ruoli, i comportamenti tenuti dagli organi preposti al governo dell’impresa.

Gli attori della CG sono due:

• La proprietà
• Il management

Il modello 231/2001 e l’organismo di vigilanza verranno ampiamente trattati. La CG verrà trattata secondo due differenti impostazioni:

• Stakeholders value (teoria dell’agenzia)
• Shareholders value (Stewardship theory-Socioemotional theory)

Origini del concetto di CG

La CG è un sistema di norme regole e di valori per il governo dell’impresa, attraverso cui si indicano i soggetti responsabili delle scelte strategiche e si determina l’ampiezza del potere e delle responsabilità attribuite ai decisori aziendali, l’efficacia dei controlli a cui sono sottoposti e, in senso più ampio, gli equilibri e i rapporti tra i differenti stakeholders.

Afferiamo quindi non solo alla normativa, ma anche ai valori, alle responsabilità, alla buona gestione aziendale: si necessita di evitare grandi problematiche internazionali (vedi fallimento Lehman Brothers). Si è quindi avvertita negli ultimi decenni la necessità di stabilire una serie di regole che consentano di garantire una corretta gestione d’impresa, logiche di buon governo, che interessino tutti i Paesi.

NB: La logica che utilizzeremo per analizzare gli aspetti di CG è quella del governo, della gestione, sviluppando quindi il tutto in un'ottica strategica di governo d’impresa. Path Dependence: sentieri conosciuti, influenza del contesto sulle decisioni di impresa.

Gli assetti di governo dell’impresa con riferimento alle sue dimensioni

Partiamo innanzitutto dal distinguere due differenti accezioni:

• Governo dell’impresa: attiene alle decisioni strategiche che determinano gli orientamenti di fondo dell’impresa ed i variegati percorsi di sviluppo che seguono alla formazione ed attuazione delle strategie.
• Corporate governance: rappresenta la cornice istituzionale che regolamenta il processo di formulazione ed implementazione delle decisioni di impresa.

Il tema del governo d’impresa e quindi delle scelte adottate dagli organi a ciò proposti è complesso e presenta differenti livelli gerarchici:

• Processo d’ideazione, concettualizzazione e formazione delle decisioni.
• Definizione delle responsabilità a livello organizzativo ed operativo.

Ciò porta a distinguere tra:

Differenti livelli gerarchici delle scelte di governo

1. Decisioni strategiche di lungo periodo dell’organo di governo: la definizione della strategia d’impresa è fondamentale, perché delinea le scelte che impattano sulla creazione del valore socio-economico. Tali decisioni si caratterizzano per un elevato livello di centralizzazione (competono ad un numero ristretto di soggetti); decisioni che vengono assunte in condizioni di complessità e di incertezza. Questo vuol dire che le decisioni strategiche sono difficilmente ripetibili e quasi mai irreversibili. Non esiste un modo per calcolare una scelta strategica; essa è frutto delle capacità d’intuizione del management.
2. Decisioni organizzative dell’organo amministrativo: le decisioni strategiche danno luogo a loro volta a decisioni di rango inferiore; si tratta delle scelte organizzative indispensabili per dare attuazione a quelle strategiche. Si tratta dell’insieme di scelte organizzative amministrative volte ad individuare la migliore combinazione delle risorse a disposizione dell’impresa. A differenza delle prime si tratta di scelte più elastiche e dinamiche.
3. Decisioni operative degli organi attuativi: riguardano l’utilizzo delle risorse in ciascuna area funzionale dell’impresa. Esse appaiono come ripetitive e routinarie, fortemente legate a procedure aziendali.

I vari livelli decisionali sono correlati tra loro dal punto di vista della sequenzialità temporale; tuttavia, può accadere che chi compie le scelte strategiche sia condizionato da centri decisionali di livello inferiore, ricevendo da questi ultimi dei feedback che l’organo di governo strategico può considerare nell’esplicitare le proprie decisioni. (Top Down-Bottom Up)

In quest’ottica il processo decisionale che attiene alle scelte di governo dell’impresa moderna appare sempre più ancorato alla continua ricerca di un difficile equilibrio tra ruolo, posizioni, responsabilità e benefici tra i vari e compositi attori decisionali; il tutto nel tentativo di recuperare una necessaria compatibilità intersoggettiva, utile ad armonizzare le differenze d’interessi, i linguaggi e le culture. Nei fatti risulta indispensabile ai fini del raggiungimento degli obiettivi aziendali la creazione di una unità di interessi, che nei fatti possano prevalere sugli interessi soggettivi, insiti in qualsivoglia attore organizzativo.

L’efficacia delle azioni di governo è influenzata da diversi fattori tra i quali assumono particolare rilevanza:

• Formazioni di gruppo e coalizioni di comando: indica una stabilità di governo che è fondamentale per il raggiungimento degli obiettivi di impresa, ad esempio in una spa la presenza di una maggioranza azionaria stabile è fondamentale per la direzione della stessa. Maggiori sono i conflitti di potere, maggiori sono le complessità da affrontare nella definizione delle scelte di medio/lungo periodo. Maggiore è la grandezza dell’impresa, più variegato è l’azionariato, maggiore sarà l’influenza esercitata sul governo dell’impresa da parte della coalizione di comando.
• Carisma e leadership dei soggetti decisori: il governo dell’impresa è fortemente influenzato dal potere e dal carisma di chi governa. La presenza del leader è fondamentale per dare forza alla squadra, per stimolare il gruppo al raggiungimento di un obiettivo comune. Il carisma e la leadership nelle imprese, soprattutto quelle familiari, è fondamentale per il successo delle imprese (socio emotional wealth theory). Nel caso delle imprese familiari il governo dell’impresa coincide con l’azione dell’imprenditore/fondatore.
• Rapporto tra proprietà e management: è una relazione molto complessa tra colui che ha le azioni e colui cui è affidata la gestione dell’impresa. Se tale rapporto è complicato allora ciò influenzerà fortemente il governo d’impresa. (Caso Luxottica).
• Assetto strutturale degli organi di governo: avere una struttura equilibrata consente il raggiungimento dei risultati in modo più agevole. Sono differenti gli assetti strutturali con riferimento ai differenti modelli di CG (ad esempio il modello tradizionale). In un’impresa di grandi dimensioni il vero soggetto decisorio è il CDA. Possiamo distinguere situazioni in cui il CDA svolga sia una funzione decisoria formale che sostanziale, o entrambe. Quando infatti in una azienda quotata esiste una coalizione di comando, il potere del CDA è solo formale, la sostanzialità appartiene nei fatti al soggetto o ai soggetti che sono parte della coalizione stessa.
• Contesto normativo ed istituzionale: differenza tra sistema Common law e Civil law. Differenti concetti di proprietà: nel sistema Civil law la proprietà è legata al possesso della cosa, così non è nei sistemi common law ove l’impresa è considerata come un qualcosa che può essere scambiata in funzione del valore della stessa. Nella concezione latina, l’idea d’impresa è differente da quella anglosassone; si crea un’impresa e la si gestisce e non si propone un’eventuale vendita della stessa; nella concezione anglosassone l’impresa viene creata per produrre valore e per essere scambiata/venduta, definiamo il concetto come commodity e l’impresa è considerata in maniera Practice. Nei sistemi Civil Law come quello italiano l’impresa si considera come una community, cioè vi è maggiore tutela dell’impresa che dell’interesse economico in sé. Il contesto normativo può incidere fortemente sugli assetti di governance.
• Dimensione e forma giuridica dell’impresa: le caratteristiche possono mutare a differenza della grandezza dell’impresa. In un’impresa di grandi dimensioni ad esempio, caratterizzata da una forte complessità organizzativa, l’azione di governo diviene più efficace se ci si avvale di un decentramento funzionale dei poteri di governo. Viceversa in un’impresa di piccole dimensioni è forse più conveniente l’accentramento dei poteri, come nel caso di un imprenditore fondatore.

Assetti e dinamiche di governo della grande impresa

Con riferimento alla grande impresa, la letteratura evidenzia come più la sua organizzazione risulti strutturata e dimensionata, più ampio e variegato è il capitale proprietario (polverizzazione della proprietà), più il suo governo finisce per dipendere dal complesso rapporto tra azionisti di maggioranza, di minoranza ed organi manageriali.

Nelle dinamiche di governo della grande impresa ha un ruolo chiave, l’azione combinata di più centri decisionali, ognuno dotato di una propria sfera di discrezionalità. L’efficacia del governo d’impresa dipende quindi sia dal modo in cui i centri decisionali impiegano il loro potere deliberativo, sia dai meccanismi di coordinamento messi in atto.

Nella grande impresa assume un ruolo fondamentale decisorio, il gruppo di potere, quindi prescinde dal potere dell’individuo. È ovvio pensare che in un’impresa di grandi dimensioni si realizzi uno slittamento del potere decisorio nei vari livelli organizzativi sottostanti.

Molto spesso nelle grandi imprese ritroviamo una proprietà fortemente parcellizzata, il che implica un forte potere decisionale nelle mani del management. Ecco perché si realizza uno slittamento del potere decisorio dal singolo individuo a una coalizione di potere (maggioranza).

Quando un’impresa è di grandi dimensioni?

La commissione europea ha stabilito una serie di criteri nel 2003, per stabilire se e quando un’impresa possa considerarsi di grandi dimensioni. Tali sono:

• Più di 250 dipendenti
• Più di 50 milioni di euro di fatturato annuo
• Più di 43 milioni di bilancio annuo

Il tema delle dinamiche decisionali della grande dimensione è trattato nei lavori di Berle e Means (1932) (le imprese esaminate vedevano azionisti con il massimo dell’1% delle azioni-massima polverizzazione): i proprietari che investono in una determinata società non hanno interesse nella gestione della stessa, ma hanno interessi economici ad un’adeguata remunerazione.

Secondo tali autori soprattutto nelle imprese che operano nei settori delle tecnologie, si afferma il modello dell’impresa manageriale perfetta, ove per l’appunto è il management ad assumere le decisioni strategiche senza alcun peso da parte della proprietà. In questa ottica quindi la proprietà non si estende alle risorse materiali dell’organizzazione, ma tende a limitarsi al solo possesso dei titoli azionari; come già detto quindi il socio è considerato nell’ottica di colui che è totalmente disinteressato alla gestione dell’impresa. Si realizza così una vera a propria spersonalizzazione della proprietà, con il conseguente trasferimento dei poteri all’organo amministrativo. Il controllo quindi passa dalla proprietà al management. Gli autori sostenevano quindi che coloro che avevano la proprietà legale sono stati separati da coloro che avevano il controllo effettivo dell’impresa. Mancando il controllo il manager può soddisfare la sua funzione di utilità.

Berle e Means sottolineano inoltre che all’aumentare delle dimensioni dell’impresa, i soci aumentano di numero; accade quindi che le eventuali partecipazioni che i manager detengono si riducono e di conseguenza gli stessi detengono una quota di capitale sempre più bassa. Ciò significa che l’interesse economico dei manager sarà sempre più legato al proprio stipendio e non alle sorti della società di cui quasi non detengono alcuna azione. Il loro disinteresse si tramuterà quindi nella soddisfazione della loro funzione di utilità e non in quella degli azionisti.

Il fenomeno della polverizzazione della società non appartiene a tutte le realtà geografiche, vedi l’Italia ove si sono affermate grandi imprese familiari con una proprietà molto forte. Negli USA il quadro istituzionale sfavoriva la creazione di imprese fortemente accentrate ma anzi favoriva l’azionariato diffuso.

D’altro canto la storia italiana ha visto lo Stato entrare nell’economia fortemente sostenendo alcune imprese: gruppi familiari. Inoltre la storia italiana e la normativa vigente (vedi ad esempio l’art 18 e lo statuto dei lavoratori che sfavoriva la creazione di imprese di grandi dimensioni) sfavoriva la creazione di large corporation, per il problema legato agli eventuali licenziamenti (questo ha ovviamente creato un tessuto d’imprese di piccole e medie dimensioni).

Possiamo quindi distinguere due differenti situazioni:

• Proprietà forte: ove il controllo sul management è intenso e viene realizzato ex ante ed in concomitanza con la gestione dell’impresa stessa.
• Proprietà debole: ove vi è un’assenza totale o quasi di controllo; il controllo si realizza sui risultati (ex post) e non sul governo ed è estremamente lieve.

L’impresa manageriale perfetta coincide con l’impresa a proprietà debole, in cui la parcellizzazione della società è tale da non consentire alla stessa di attuare un controllo, se non sui risultati. I manager possono quindi orientare il governo dell’impresa verso il raggiungimento dei propri obiettivi come già detto, prestigio, potere, status.

L’impresa con una struttura proprietaria forte presenta invece una coincidenza tra ruolo imprenditoriale e proprietario. In questo caso la proprietà può orientare ex ante la dinamica evolutiva dell’impresa. È questo il caso proprio delle grandi imprese familiari in cui l’influenza della proprietà resta dominante e prevalente, pur condividendo, le responsabilità di governo in parte con il management.

Azione di governo nell’impresa di medie dimensioni

La media impresa si caratterizza per una dimensione intermedia tra la large corporation e la piccola impresa. Con riferimento all’organizzazione, la media impresa ha caratteristiche differenti sia dalla grande sia dalla piccola impresa; nei fatti è più strutturata di una piccola impresa ma è allo stesso tempo più flessibile della grande.

Alcune ricerche condotte sul territorio italiano hanno dimostrato come una media impresa sia più aperta all’internalizzazione, ha un brand molto forte ed un’organizzazione più efficiente, data la presenza generalmente di un leader carismatico e di una forte leadership interna.

La media impresa presenta punti d’incontro tra la piccola e la grande impresa:

• Con le piccole imprese condivide il controllo familiare o imprenditoriale sull’attività di governo con la conseguenza che limitati sono i conflitti tra azionisti e management.
• Con le grandi imprese, l’ampiezza dei mercati serviti e la presenza di un sistema organizzativo complesso fatto di organi di governo e meccanismi di coordinamento più articolati.

La media impresa quindi presenta sì caratteristiche similari ma anche tratti unici che nei fatti la distinguono sia dalla grande che dalla piccola impresa.

Caratteristiche dell’impresa di medie dimensioni

Condizioni stabilite dalla commissione europea nel 2003:

• Dai 50 ai 249 dipendenti
• Fatturato tra i 10 ed i 50 milioni di euro
• Bilancio annuo tra i 10 ed i 43 milioni di euro

Volendo quindi riassumere possiamo dire che la media impresa presenta assetti proprietari che risentono dell’influenza della famiglia proprietaria. Ha un CDA strutturato e complesso, costituito anche da soggetti esterni alla famiglia stessa. Vi è generalmente la presenza di un manager esterno, di amministratori indipendenti a tutela della minoranza, ed ovviamente la presenza del collegio sindacale in riferimento ad un modello tradizionale, e generalmente la nomina stessa del presidente del collegio viene affidata agli azionisti di minoranza.

Il management misto, familiari e soggetti esterni, sembra tuttavia funzionare solamente nel caso in cui vi sia netta divisione nelle competenze; generalmente la famiglia metterà a disposizione le competenze più tecniche legate al core business dell’impresa, mentre i manager apportano le loro esperienze e professionalità tecnico-gestionali e di marketing.

La media impresa è caratterizzata quindi da:

• Dinamica di governo: basata su un’equilibrata relazione tra cultura imprenditoriale e manageriale. Governo che può quindi godere sia dei comportamenti creativi ed intuitivi tipici imprenditoriali, sia di quelli più razionali e pianificati, propri della componente manageriale.
• Sistema di corporate governance: che deriva da questa dinamica di governo tende verso una più elevata strutturazione, adottando forme manageriali più spinte. Lo sviluppo dimensionale comporta, a prescindere dalla configurazione che assume l’assetto proprietario l’utilizzo di dirigenti dotati di forti capacità professionali. In altri termini possiamo dire che al crescere l’impresa media si managerializza ma senza perdere la centralità del suo or