Corporate governance

LA COMPOSIZIONE DEL CDA

Rappresenta una variabile discriminante per comprendere le reali potenzialità di monitoraggio

di tale organo.

i consiglieri sono tradizionalmente divisi in interni e esterni.

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Interni: o esecutivi sono i manager

 affiliati

Esterni: possono essere a loro volta suddivisi in: se, pur non essendo manager,

 indipendenti

hanno legami sostanziali con l’impresa (consulenza); se non hanno alcun

tipo di relazione con la stessa o con i suoi soggetti apicali (fondamentali per il controllo)

l’adozione del SOX e la revisione delle pratiche di CG da parte dell’autorità di controllo dei

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mercati finanziari hanno favorito l’aumento del numero di consiglieri indipendenti a potenziale

board

beneficio dell’attività di monitoraggio del

Alcuni problemi però sono stati sollevati in merito alla minore conoscenza di questi delle

dinamiche settoriali e d’impresa e sulla reale indipendenza dei consiglieri, essendo spesso

nominati e rinnovati dietro indicazione del CEO o dell’azionista di controllo.

LA LEADERSHIP DEL BOARD

Questo tema è incentrato sul ruolo del CEO e sulla capacità del board di monitorare il suo

operato.

In particolare in caso di dualità del CEO (CEO e presidente del CDA contemporaneamente)

risulta complesso per il board valutare la bontà dell’operato del CEO, dato che lui stesso lo

presiede.

Il potenziale comportamento opportunistico del CEO potrebbero sovrastare i benefici di questa

dualità (chiara unità di comando).

recenti studi, si evidenzia la tendenza di molte imprese a rendere separati i

secondo

due ruoli anche se da questa separazione potrebbero esserci possibili contrasti tra CEO e

presidente del CDA.

I MECCANISMI DI GOVERNANCE INTERNI ED ESTERNI

In particolare, l’attività di monitoraggio è garantita da un sistema di meccanismi dell’impresa,

che rientrano negli strumenti definiti di controllo interno, volti a sondare, stimare e verificare

la condotta e le prestazioni dei manager e dei dipendenti (audit, budgeting).

A fianco di questi meccanismi operano anche dei meccanismi di controllo esterno in grado di

esercitare un verto controllo sul comportamento opportunistico dei soggetti all’interno

dell’impresa (mercato dei capitali e del lavoro)

I MECCANISMI DI CONTROLLO INTERNO: EQUITY

Analizzare l’effetto che una determinata configurazione della struttura proprietaria può avere

sulla performance dell’impresa, ha rappresentato un tema di analisi estremamente

interessante che è giunto ad oggi a concretizzarsi in due diverse ipotesi:

1) Allineamento: secondo questa ipotesi, la concentrazione nelle mani del management

incentiva questi ultimi a comportarsi nell’interesse degli azionisti (allineamento

d’interessi)

questa soluzione permette di eliminare parte di quella separazione tra proprietà e controllo,



e le decisioni assunte dei manager-azionisti avrebbero riflessi immediati e diretti sulla loro

ricchezza.

Allo stesso tempo, studi empirici, mostrano che il possesso di azioni da parte del management

ha un impatto sulla performance aziendale solo in presenza di bassi livelli di partecipazione al

capitale.

2) Controllo: questa seconda ipotesi, considera che gli azionisti non coinvolti nella

gestione aziendale possono svolgere un ruolo attivo nel controllare l’operato del

management, il quale risulta più marcato al crescere della concentrazione proprietaria

nelle loro mani.

ciò che si richiede è il possesso di un numero di azioni sufficiente ad influenzare le scelte dei



manger attraverso il meccanismo di voto.

L’ATTIVISMO DEGLI AZIONISTI

Gli azionisti possono più o meno attivamente influenzare il comportamento del management e

quindi dell’impresa, utilizzando tattiche di natura pubblica o privata.

L’attivismo pubblico, può essere esercitato attraverso la proposta di una risoluzione o

 tramite lettere pubbliche e campagne mediatiche.

l’attivismo di alcuni azionisti potrebbe portare anche a delle proxy fight (battaglie per le

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deleghe), con l’intento di promuovere un cambio del management o nominare un proprio

rappresentante in seno al consiglio di amministrazione. In altri casi, gli azionisti possono

promuovere la distribuzione di dividendi straordinari per evitare che il management utilizzi le

risorse in eccesso per finanziare progetti che non creano valore.

L’attivismo privato, al contrario, consiste in tutte quelle attività (telefonate, lettere,

 meeting) realizzate al fine di condizionare l’operato del management evitando dibattiti

pubblici che potrebbero provocare costi reputazionali elevati.

la mancanza di trasparenza alla base dell’attivismo privato è però un’arma a doppio taglio.



Da un lato, assicura una maggiore collaborazione tra azionisti attivi e management; dall’altro

potrebbe creare problemi di asimmetrie informative con gli altri azionisti, con il rischio che le

principal-

azioni intraprese siano a beneficio esclusivo degli azionisti attivi (problema di agenzia

principal)

I MECCANISMI DI CONTROLLO ESTERNO: IL MERCATO DEL CONTROLLO

Meccanismi attraverso i quali gli azionisti trasferiscono al mercato la responsabilità della

sorveglianza del management.

Le OPA si concretizzano in un invito rivolto a tutti gli azionisti a vendere le loro quote a un

management buy-out,

determinato prezzo. A esclusione del in cui tali offerte sono proposte dal

raiders)

management dell’impresa stessa, l’uso avviene da parte di soggetti esterne ( che

desiderano conquistare il controllo dell’impresa e che, una volta ottenuta la maggioranza del

capitale aziendale, impongono la sostituzione dei consiglieri e del manager.

In questo ambito rientrano le cosiddette scalate ostili, le quali possono essere scongiurate con

le seguenti clausole:

Poison pills: hanno l’obiettivo di rendere la scalata ostile meno appetibile, e prevedono

 l’emissione di nuove azioni a beneficio degli azionisti esistenti ad un prezzo

sensibilmente inferiore rispetto a quello di mercato.

l’evidenza empirica mostra tuttavia che l’utilizzo di queste pratiche determina, nella maggior



parte dei casi, una riduzione del valore di mercato dell’impresa ed è circoscritto ad aziende

nelle quali la percentuale di capitale nelle mani del management è molto bassa

Diritti di voto differenziati: consistono nell’attribuzione di voti extra a azioni

 detenute per un lungo periodo di tempo. Ciò depotenzia il nuovo azionista, che pur

procedendo all’acquisto di una quota maggioritaria di capitale esercita in assemblea

un’influenza minoritaria

Politiche di terra bruciata: consistono in una riduzione volontaria del valore

 dell’azienda in modo da renderla meno appetibile per lo scalatore. Si sostanziano delle

azioni di disinvestimento delle migliori divisioni.

Golden parachute: si tratta di garanzia fornite ai dirigenti circa il diritto a ricevere

 take over.

sostanziose indennità di liquidazione in caso di

affianco al mercato per il controllo societario opera anche il mercato del lavoro manageriale,



il quale risulta fortemente competitivo.

Il timore di perdere il lavoro e di vedere rovinata la propria reputazione rappresenta un valido

deterrente a eventuali comportamenti opportunistici da parte dei manager.

I MECCANISMI DI GOVERNANCE NEI DIVERSI CONTESTI ISTITUZIONALI

Le differenze, tra imprese di diversi paesi, emergono chiaramente nella diversa diffusione dei

meccanismi di controllo interno e esterno di governo dell’impresa.

Nei sistemi capitalistici anglosassoni (UK, USA) si è diffuso il modello della public company

(elevato potere ai manager, limitato potere agli azionisti) dove i meccanismi di controllo esterni

sono maggiormente diffusi e efficaci, mentre quelli interni sono deboli per la diffusa

separazione tra proprietà e controllo che assicura al management il controllo dell’impresa.

All’opposto nelle imprese prevalenti nell’Europa continentale e nel sudest asiatico, dove è

diffuso il modello delle PMI (azionariato concentrato e familiare, limitato ricorso al mercato dei

capitali), il principale meccanismo di controllo è di tipo interno, mentre il mercato investe

un’influenza limitata.

L’EXECUTIVE COMPENSATION NELLA STRATEGIA DI IMPRESA

La retribuzione del vertice aziendale è comunemente ritenuta una delle principali leve

gestionali di implementazione strategica.

L’executive compensation è stato oggetto di studio delle discipline economiche e giuridiche per

lungo tempo e il quadro teorico sottostante sembrava piuttosto consolidato; tuttavia negli

ultimi anni vi è stato un profondo ripensamento generato dalla crisi economica.

tra le diverse tematiche emerse, vi è un argomento che pare aver suscitato una

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particolare convergenza di opinioni: il fatto che la crisi sia stata in parte ascrivibile ai

sistemi di incentivazione troppo ricchi i quali hanno stimolato un’eccessiva assunzione

di rischio, tanto che molte delle novità normative sono andate nella direzione di

contenere tale effetto.

L’EXECUTIVE COMPENSATION E IL GOVERNO D’IMPRESA

L’executive compensation può essere considerata parte integrante e sostanziale della CG

la remunerazione degli organi gestori con responsabilità strategica è materia in vario

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modo collegata ad aspetti fondamentali del funzionamento d’impresa, quali:

Rapporti tra impresa e stakeholder

 Rapporti tra le varie compagini azionarie

 Il funzionamento del CDA e i suoi rapporti con azionisti e manager



I cambiamenti nel quadro normativo hanno rafforzato il ruolo dell’assemblea e del CDA nel

processo decisionale in materia.

Nelle imprese di interesse pubblico (banche; assicurazioni), la progettazione e

l’implementazione della politca retributiva è diventata un processo strutturato in vari livelli

decisionali, formalizzato e esplicitato, per esigenze di visibilità e trasparenza nei confronti

degli stakeholder.

Al primo macro-livello decisionale vengono stabilite le linee guida del sistema di

 compensation avendo particolare cura che queste riflettano le scelte strategiche di

business che l’impresa è tenuta a compiere

nelle quotate facciamo riferimento al comitato di remunerazione, composta da membri

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del CDA non esecutivi e per la maggioranza indipendenti, al quale spetta il compito di fissare le

priorità e gli obiettivi che l’azienda intende perseguire con i sistemi di remunerazione e che

dovranno trovare coerenza con la cultura, l’org e la gestione delle risorse umane dell’azienda

nel suo complesso

Al secondo macro