Corporate governance

IL RUOLO DELLA CORPORATE GOVERNANCE NELLE STRATEGIE

D’IMPRESA

LA CORPORATE GOVERNANCE: UNA DEFINZIONE

governance

Il termine deriva dalla parola latina gubernare, che significa governare, guidare.

L’espressione corporate governance è di più recente utilizzo e indica i meccanismi di

funzionamento e i processi di governo delle imprese.

Negli anni si è affermata una concezione ristretta e una allargata di governance.

1) Concezione ristretta tende a focalizzarsi sulle regole di funzionamento degli organi di

governo delle grandi imprese con molti azionisti, dove la proprietà delega la gestione ai

manager.

il rischio che i manager non perseguono gli interessi degli azionisti è alto in quanto questi

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non hanno gli strumenti, le informazioni e gli incentivi per controllarne l’operato.

La corporate governance, dinque, è vista come lo strumento attraverso il quale i manger sono

monitorati e incentivati a perseguire gli interessi degli azionisti al fine di creare valore

azionario.

2) Concezione allargata sottolinea come la distanza tra proprietà e controllo non è

l’unico aspetto rilevante, in quanto avviene solo nei casi di imprese quotate e di grandi

dimensioni. Nella realtà molte imprese non hanno questo “problema” avendo una

compagine azionaria concentrata.

si pone in luce la necessità di considerare che le imprese non possono avere come unica



preoccupazione l’obiettivo di creazione del valore azionario ma devono anche soddisfare le

prospettive e gli interessi dei vari stakeholder.

La progettazione di una buona governance ha per oggetto molti meccanismi e processi sia

interni sia esterni al fine di tutelare i diversi interessi coinvolti.

La CG può essere dunque definita come l’insieme dei meccanismi e processi volti a gestire

le relazioni con gli stakeholder, determinare la direzione strategica dell’impresa e

controllare la performance aziendale. Essa definisce sia i diritti e le responsabilità dei

differenti partecipanti di un’azienda, sia le regole e le procedure per assumere le principali

decisioni aziendali.

gestire le relazioni con i vari stakeholder dell’impresa: la CG è vista come un

 mezzo per favorire l’armonia tra l’impresa e i soggetti che le forniscono contributi.

Determinare la direzione strategica dell’impresa: la CG permette di definire la

 mission e gli obiettivi aziendali per soddisfare gli interessi degli stakeholder.

Controllare la performance d’impresa. Le regole di CG permette di dare un giudizio

 immediato sulle scelte strategiche aziendali e intervenire in caso di difformità rispetto

agli obiettivi predeterminati.

il rafforzamento delle regole di CG ha riguardato soprattutto il CDA e il suo ruolo di



monitoraggio del management a beneficio di tutti gli azionisti e degli stakeholder aziendali e

per limitarne comportamenti opportunistici.

Gli attori principali della CG di una impresa sono essenzialmente 3:

Azionisti

 Management

 Consiglio di amministrazione



GLI AZIONISTI

LA SEPARAZIONE TRA PROPRIETA’ E CONTROLLO (PUBBLIC COMPANY)

I fattori che hanno portato alla creazione di grandi imprese quotate a azionariato diffuso,

soprattutto in America, sono dati dalla necessità di raccogliere ingenti capitali freschi,

diversificare il rischio e la necessità di avere dei rendimenti di scala crescenti tramite

l’integrazione verticale lungo la filiera produttiva.

la conseguente separazione tra proprietà e controllo fa emergere la crisi del

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paradigma neoclassico che vedeva l’impresa come una black box in cui gli interessi tra le due

categorie di soggetti erano allineati.

Nelle public company l’azionista di fatto vanta un diritto di proprietà sulla propria quota di

capitale, ma non hanno autorità nella selezione del management e del suo compenso ed inoltre

non influenzano le scelte di investimento e finanziamento.

L’AZIONARIATO CONCENTRATO E DIFFUSO

Nelle società ad azionariato diffuso i manager tendono con il tempo ad assumere rilevanza e

responsabilità sempre maggiori. Dall’altro canto gli azionisti sono poco coinvolti nell’attività di

gestione e il loro incentivo a verificare che i dirigenti e gli amministratori agiscano

coerentemente con i lori interessi si riduce proporzionalmente alla dimensione

dell’investimento effettuato.

intorno a questa conclusione si è sviluppata la teoria dell’agenzia.

 principal

In generale un rapporto di agenzia è definito come un contratto in virtù del quale il

agent

attribuisce all’ un certo livello di autorità, delegando l’assunzione di decisioni e lo

svolgimento di determinate mansioni in suo favore.

Il problema sorge quando gli individui hanno interessi dissimili e quando il principal non è in

grado di verificare immediatamente e facilmente l’operato dell’agent

entrambi i soggetti intendo massimizzare la propria utilità



Nelle società ad azionariato diffuso si pone questo problema gli azionisti delegano al CDA il

potere di assumere decisioni, di controllare i managers e di determinarne la retribuzione.

Al contrario nelle società ad azionariato concentrato questa separazione tra proprietà e

controllo risulta limitata e di conseguenza anche il tradizionale problema d’agenzia. In questo

caso si potrebbe verificare un problema di agenzia tra soci maggioranza e quelli di minoranza.

L’IDENTITA’ DELL’AZIONISTA

L’identità di un azionista permette di comprendere meglio l’incidenza della struttura

proprietaria, in quanto non tutti le categorie di azionisti perseguono le medesime finalità.

1) La famiglia: la maggior parte delle aziende quotate che hanno un azionariato

concentrato è controllata da una famiglia imprenditoriale (Europa, Asia); ciò implica un

rilevante investimento in HR e di ricchezza nell’organizzazione aziendale che spinge a

impedire o limitare qualsiasi tipo di partecipazione sterna al capitale.

oltre ai problemi di agenzia tradizionali quali, il focus sui profitti a breve termine e la

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riluttanza a investire in progetti innovativi, le aziende familiari sono caratterizzate anche da

problemi di agenzia specifici: i manager assumono un potere decisionale che travalica il suo

ruolo formale e le sue competenze data la loro appartenenza alla famiglia proprietaria

(management entrenchement).

Sul tema del legame tra famiglia e problemi di agenzia la letteratura è divisa.

Da un lato si sottolinea come data la sovrapposizione dei ruoli, la famiglia, come

 grande azionista ha un incentivo maggiore a controllare l’operato del management

(vantaggio d’agenzia)

Dall’altro, si sostiene che la famiglia possa sfruttare la posizione di controllo per

 estrarre risorse a discapito degli altri azionisti (svantaggio d’agenzia)

2) Lo stato: la sua partecipazione alla proprietà delle imprese è nota per la sua

funzionalità al raggiungimento di obiettivi di benessere pubblico, quali politiche di

prezzo competitive e sviluppo o mantenimento dei livelli occupazionali.

le imprese partecipate dallo stato godono spesso di situazione di liquidità, acceso e costo al



credito particolarmente vantaggiose.

3) Gli investitori istituzionali: (fondi comuni di investimento, fondi pensione) la loro

presenza fa godere all’impresa vantaggi dettati dalla prospettiva temporale di lungo

periodo dell’investimento effettuato da tali azionisti, ed è in grado di incidere

positivamente sulle performance finanziarie delle imprese partecipate.

ciò comporta la quasi risoluzione dei problemi d’agenzia, in quanto essi avendo una

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maggiore capacità di acquisire e elaborare informazioni e avendo maggiori incentivi a

esercitare l’attività di controllo, possono esercitare un ruolo di forte influenza sul management.

Esiste un legame di multi agenzia, poiché l’investitore istituzionale è allo stesso tempo

principal delle imprese e agent dei propri clienti (i risparmiatori).

IL MANAGEMENT E I CONFLITTI DI AGENZIA CON LA PROPRIETA’

Il problema d’agenzia che si crea tra proprietà e management sorge in presenza di:

Incertezza: sul risultato dell’azione dell’agent, in quanto condizionato da eventi fuori

 dal suo controllo.

Asimmetria informativa: il principal non possiede le sufficienti info per osservare

 direttamente l’operato del managemnet.

i manager potranno agire quindi con un’ampia discrezionalità che si potrebbe manifestare in



modi diversi:

1) Focus su attività a breve termine, a spese del valore di lungo periodo degli azionisti,

al solo fine di incrementare il proprio reddito o il consumo di risorse sul lavoro. Attività

che si sostanzia in uno spreco di risorse ed è tipicamente collegata all’entità

dell’eventuale partecipazione del management al capitale.

2) Overinvestements, ovvero promozione di percorsi strategici di lungo periodo orientati

alla crescita delle dimensioni aziendali piuttosto che all’aumento dei profitti.

il fine di questa azione è quello di incrementare il proprio potere e di migliorare la loro

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reputazione professionale (es: diversificazione non correlata), inoltre data la maggiore

complessità strategica che l’attuazione di questa strategia comporterebbe essi possono essere

qualificati come “risorse indispensabili” nonché difficilmente sostituibili

Infine i manager utilizzano queste strategie di crescita per ridurre il rischio specifico

dell’azienda diversificando il portafoglio di business.

Questa divergenza di ottiche tra proprietari e manager finisce per generare costi aziendali, noti

come costi d’agenzia, i quali possono avere natura e finalità differenti.

1) Costi di monitoraggio: sono le risorse che gli azionisti dedicano alle ispezioni,

cercando di prevenire ed eventualmente interrompere