Corporate Governance

FINANCE?

L’approccio Law and Finance è uno dei filoni che analizza la

relazione tra proprietà, strategia e governance. Quest’approccio

sostiene che il contesto giuridico esercita un forte condizionamento

sulla struttura proprietaria e di governo delle imprese. Inoltre,

sostiene che il livello di protezione accordato agli azionisti

determina il grado di concentrazione della struttura azionaria delle

imprese. Nei Paesi che fondano il proprio ordinamento giuridico sui

principi di Common Law (es. i modelli anglosassoni), e che

presentano una forte tutela dei diritti degli azionisti, la

concentrazione azionaria è bassa. Nei Paesi, invece, che si fondano

sulla tradizione legale francese che concedono una bassa tutela nei

confronti dei diritti degli azionisti, la concentrazione azionaria è

elevata. In sostanza, l’alta concentrazione della struttura

proprietaria è un effetto e un sostituto della scarsa tutela offerta

dall’ordinamento giuridico a tutela degli azionisti.

Questa soluzione comporta anche delle conseguenze negative,

poiché gli investitori non possono diversificare il loro rischio e

devono sostenere un costo elevato delle risorse finanziarie raccolte

sotto forma di capitale.

2. COSA SONO I GRUPPI PIRAMIDALI?

I gruppi piramidali sono insiemi d’imprese che si controllano a

vicenda attraverso un meccanismo di partecipazione a cascata. Tali

imprese tendono a operare in tutti quei Paesi in cui l’ordinamento

giuridico non tutela adeguatamente gli interessi degli investitori. La

dimensione dei gruppi piramidali è solitamente medio-grande e

spesso sono diversificati, in quanto il soggetto che controlla il

gruppo, grazie alla leva azionaria, è in grado di allargare la propria

influenza su diversi settori, sia per poter aumentare il suo potere

economico che per diversificare il rischio. Per quanto riguarda la

struttura societaria, proprietà e controllo sono separati, da un lato il

controllo delle varie società del gruppo è nelle mani degli azionisti

di controllo della capogruppo, dall’altro il soggetto che detiene il

controllo riceve solo una frazione dei flussi di cassa prodotti dalle

società controllate. Questa separazione determina la nascita di

conflitti d’interessi tra gli azionisti della capogruppo e gli azionisti

delle società controllate.

3. VANTAGGI E SVANTAGGI DELLA TEORIA

MANAGERIALE

VANTAGGI

I dell’impresa manageriale sono: sostituibilità tra gli

azionisti, suddivisione del rischio, specializzazione delle funzioni

decisionali e maggiore disponibilità di risorse finanziarie.

SVANTAGGI

Gli invece sono: presenza di conflitti d’interesse tra

azionisti e manager, poiché i primi hanno come obbiettivo quello di

massimizzare il profitto mentre il manager ha come obiettivo quello

la massimizzazione del rendimento di capitale. L’altro svantaggio è

dato dall’eccessiva discrezionalità del manager, amplificata da

asimmetria informativa e incompletezza contrattuale).

4. COS’É LA STRUTTURA FINANZIARIA FORTEMENTE

INDEBITATA?

La struttura finanziaria fortemente indebitata è un meccanismo

interno di C.G. per poter porre rimedio ai problemi relativi alla

separazione tra proprietà e controllo. Consiste anche nell’evitare un

eccesso di risorse finanziarie, limitando in questo modo quello che

sono i comportamenti opportunistici da parte dei manager.

5. COS’È LA MORSA DEBITORIA?

Quando l’azienda pur avendo ottime prospettive d’investimento

future, non possiede una liquidità sufficiente per pagare le

obbligazioni in scadenza. Questa situazione rischia di generare la

morsa debitoria (o debt overhang) che si verifica quando l’impresa

a causa dell’eccessivo livello d’indebitamento non è in grado di

finanziare degli investimenti profittevoli. Il problema della morsa

debitoria può essere superato solo attraverso la rinegoziazione del

debito.

6. COS’È L’ASSET SUBSTITUTION?

Detto anche problema della composizione delle attività , si verifica

quando il capitale di debito supera quello di rischio. Se l’impresa è

molto indebitata gli azionisti hanno un incentivo a intraprendere

investimenti molto più rischiosi poiché in caso di risultati favorevoli

essi si appropriano del plusvalore creato. In caso invece di esito

sfavorevole la maggior parte delle conseguenze negative gravano

sui detentori dei titoli di debito.

7. COS’È IL MERCATO PER IL CONTROLLO

SOCIETARIO?

Ha il compito di attribuire la proprietà dell’impresa a coloro che le

attribuiscono maggior valore, poiché ritengono di poterla gestire in

modo più efficiente. Tale mercato si attiva quando l’impresa non

riesce a realizzare performance soddisfacenti, e un soggetto

interno o esterno ad essa ritiene sia più opportuno cambiare gli alti

vertici aziendali. La riallocazione del controllo dell’impresa può

avvenire attraverso 3 meccanismi: BATTAGLIA DELLE DELEGHE,

SCALATE OSTILI E FUSIONI AMICHEVOLI.

8. LE STOCK OPTION SONO DELLE AZIONI CHE

VENGONO DATE GRATUITAMENTE?

Falso

9.QUAL È L’ALTRO NOME PER DEFINIRE IL

CAPITALISMO LATINO?

Market oriented o outsider sistem

10. COSA SONO I COSTI D’AGENZIA?

11. LE IMPRESE ITALIANE HANNO UNA SCARSA

CONCENTRAZIONE AZIONARIA?

Falso

12. QUALE CARATTERISTICA RAPPRESENTA LA

PUBBLIC COMPANY?

Tra le caratteristiche sono presenti:

-Proprietà di capitale fra un elevato numero di azionisti

-Assenza si un’azionista di maggioranza

-Possibilità che uno scalatore acquisti sul mercato una quota del

capitale tale da consentirgli d’influenzare in modo determinante la

volontà sociale.

13. COME IL MERCATO DI CAPITALI È USATO PER LA

CG?

Fa parte dei meccanismi esterni di Corporate Governance e svolge

la funzione dii mettere in contatto soggetti che risparmiano con

soggetti in deficit finanziario che investono come investitori

istituzionali.

14. TEORIA STAKEHOLDER E I 3 LIVELLI

Questa teoria sostiene che il management deve considerare

l’interesse degli stakeholder che forniscono un contributo

all’impresa o che sono influenzati dalle sue decisioni. Il

management deve gestire la relazione tra l’impresa e i suoi

stakeholder a 3 livelli: LIVELLO RELAZIONALE (il management deve

identificare chi sono gli stakeholder e quali attese hanno nei

confronti dell’impresa, dopodiché deve identificare quali sono i loro

interessi che deve soddisfare), LIVELLO DI PROCESSO (il

management deve sviluppare e implementare procedure operative

per analizzare l’ambiente circostante e per raccogliere informazioni

utili sui diversi tipi di stakeholder) e LIVELLO TRASNAZIONALE (il

management deve analizzare la relazione che l’impresa ha con i

suoi stakeholder).

15. COS’È IL TAKE OVER?

Il take over (o scalate ostili), prevede che lo scalatore realizzi

un’offerta pubblica d’acquisto su tutto il capitale dell’impresa a un

prezzo prefissato. Nel caso di esito positivo dell’operazione, lo

scalatore acquista il controllo dell’impresa e la possibilità di

nominare la maggioranza dei consiglieri e il CEO. L’acquirente deve

comunque superare degli ostacoli, come la possibilità che gli

azionisti di minoranza non aderiscano all’offerta per guadagnare

una frizione pro quota del Capital Gain, la competizione con altri

possibili acquirenti, la competizione dello scalatore con il

management, la presenza di clausole anti-scalata che hanno

l’obiettivo di aumentare il costo o ridurre gli effetti della scalata.

16. CONCETTO DI VALORE, COMPONENTI E FILONI DI

STUDIO

L’obiettivo principale dell’azienda è la creazione costante di valore

condiviso. Sono presenti 2 filoni di studio:

1. L’impostazione anglosassone privilegia la massimizzazione del

valore per gli azionisti.

2. L’impostazione europea continentale è più orientata alle esigenze

di tutti gli stakeholder.

Le dimensioni del valore sono 3:

-VALORE ECONOMICO: dato dalla capacità dell’impresa di realizzare

effettivamente utili nel futuro.

-VALORE CONTABILE: può essere rilevato attraverso l’analisi e le

scritture contabili che l’impresa registra.

-VALORE DI MERCATO: dato dall’incontro tra domanda e offerta dei

titoli azionari sul mercato di capitali.

Le componenti del valore sono:

ASSET IN PLACE: rappresentano gli investimenti posti in essere

dall’organizzazione per i quali viene generalmente utilizzato il

capitale di debito , in relazione al fatto che comunque sono

investimenti certi che sono già posti in essere dell’organizzazione.

GROWTH OPPORTUNITY: sono investimenti che l’impresa utilizza per

cogliere opportunità di crescita e miglioramento.

17. COMMENTA LA MATRICE DI CORPORATE

GOVERNANCE

Le definizioni di Corporate Governance utilizzare in letterature

vengono esplicitate attraverso una matrice formata da 4 quadranti.

Nel 1° quadrante viene considerato l’interesse degli azionisti e il

CDA viene considerato l’organo preposto a svolgere la funzione di

governo economico. Secondo questa impostazione gli stakeholder

dell’impresa diversi dagli azionisti non hanno alcun diritto di

governo economico. Nel 2° quadrante quest’impostazione

attribuisce al CDA il compito di regolare il conflitto d’interesse tra

azionisti e manager causato dalla separazione tra proprietà e

controllo. Nel 3° quadrante quest’impostazione si basa sull’idea

che gli azionisti e più in generale tutti i conferenti di capitale sono

l’unica categoria di stakeholder i cui interessi devono essere

considerati nei processi di governo economico. Nel 4° quadrante

quest’impostazione concepisce le imprese come istituti economici

sociali che oltre a perseguire gli interessi degli azionisti devono

soddisfare le istante che provengono da numerosi di stakeholder.

18. QUALI SONO LE CARATTERISTICHE DEL CDA?

COMPOSIZIONE, STRUTTURA E FUNZIONAMENTO

Il CDA verte su 3 ruolo: STRATEGICO (volto ad indirizzare e

contribuire al processo di formazione delle strategie) DI

CONTROLLO (volto a salvaguardare gli interessi degli azionisti o di

tutti gli stakeholder attraverso meccanismi di valutazione interna)

e DI NETWORKING (volto a gestire i rapporti tra l’impresa e gli

stakeholder).

COMPOSIZIONE: sono presenti i consiglieri esecutivi (AD) e non

esecutivi i quali possono essere distinti in DIPENDENTI (soggetti già

presenti all’interno dell’impresa) e