Bilancio Consolidato

Gruppi aziendali

Il gruppo aziendale può essere il risultato di una crescita interna o esterna:

• Costituendo una nuova società, partendo da zero (meno utilizzata)
• Acquisizione di una nuova società (più utilizzata)

Classificazioni di gruppi aziendali

Tre classificazioni di gruppi aziendali:

• Economici: gruppi omogenei, integrati verticalmente o orizzontalmente
• Finanziari: attività differenziate pur non venendo meno all’unitarietà del gruppo data dalla presenza della capo-gruppo (ad esempio holding pura).
• Misti: hanno un core-business su un settore principale (gruppi economici) ma che stanno spostando la loro centralità su altri settori (finanziari). Non hanno ancora completo la loro "transazione".

Vantaggi del gruppo aziendale

Il gruppo aziendale viene spesso associato ad alcuni tipici vantaggi. Indipendentemente dall’effettiva dimensione dell’azienda, la struttura a gruppo porta diversi vantaggi:

• Finanziari: (visti in questo caso dal punto di vista del capo-gruppo, aspetto peculiare dei gruppi aziendali) permettere di aumentare le risorse controllate rispetto all’investimento effettuato. Ad esempio, il gruppo riesce ad attirare molti azionisti di minoranza (non hanno il potere di gestione perché la loro quota è molto contenuta), ma si tratta sempre di capitale di rischio, non sempre vantaggioso per questi azionisti. (Problema di determinazione del loro valore e dalla loro tutela)
• Frazionamento e limitazioni del rischio patrimoniale: si moltiplica il vantaggio della limitazione di responsabilità dei soci in base al capitale conferito, per ciascuna società che fa parte del gruppo.
• Elasticità della struttura del gruppo: nella gestione è potenzialmente più elastica, perché beneficia di minori rigidità (ad esempio sulla gestione del personale, attivazione dei processi produttivi, investimento e disinvestimento).

Bilancio di gruppo

È un bilancio di funzionamento di un’azienda strutturata a gruppo. Il bilancio di gruppo si propone di determinare il reddito netto di gruppo, il capitale netto di gruppo e flussi finanziari di gruppo. Non cambia quindi l’oggetto del bilancio stesso, ma si ha una visione totale sul gruppo. Ad esempio, il reddito di gruppo viene scorporato in totale, diviso in capo-gruppo e minoranze.

Il bilancio di gruppo può essere determinato in due modi:

• Direttamente: presuppone una contabilità generale riferita a tutto il gruppo aziendale. Questo metodo è coerente rispetto alla nozione di gruppo, ma per legge è necessario che ciascun membro del gruppo debba presentare un bilancio proprio. Quindi di per sé non basta solo, ma può essere utilizzato per la "revisione e l’affidabilità" del gruppo in sé;
• Indirettamente: parte dal bilancio di ogni singola società che fa parte del gruppo, per arrivare al bilancio totale del gruppo (procedura di consolidamento). Questo metodo però può riscontrare molti errori nella sua stesura, perciò viene confrontato con il metodo diretto, utilizzato come strumento di verifica.

Il bilancio di gruppo e quello consolidato hanno due significati differenti. La consolidazione del bilancio si ha quando nel bilancio del gruppo si ha l’integrazione delle società controllate. Il bilancio di gruppo può essere determinato con 3 procedimenti: analitico (gruppi economici), sintetico (gruppi finanziari) e misto (gruppi).

(pag. 17, tab. 3) Secondo questa impostazione andrebbero seguiti solo il metodo misto e analitico, poiché il metodo sintetico porta alla redazione del bilancio della capo-gruppo. Il metodo analitico, che viene redatto in gruppi economici, e proprio per la loro omogeneità di attività si riesce a redigere un vero e proprio bilancio di gruppo, poiché trattano le stesse "materie". In quello sintetico, si ha un’eterogeneità elevata che comporta un’alta differenziazione dei bilanci singoli. In questo caso il bilancio di gruppo non è un consolidato, ma si valuta quel bilancio della capo-gruppo, senza tralasciare però la valutazione del patrimonio netto che permette di valutare la partecipazione della capo-gruppo in ciascuna società, permettendo la consolidazione del bilancio. Grazie alla valutazione delle controllate il "metodo del patrimonio netto", si produce in maniera sintetica, nel bilancio della società della capo-gruppo, gli stessi effetti del consolidamento.

La disciplina impone a tutti i gruppi di fare il consolidato, ma è importante sapere comunque di che gruppo si tratta.

Disciplina del bilancio

Per il bilancio è prevista la disciplina:

• Nazionale: riguarda quella società che non sono obbligate a redigere il bilancio secondo "I principi IAS/IFRS". In questo caso i riferimenti sono: D. Lgs. 127/91, art. 25-43; OIC 17 (riferimento professionale. il decreto del 91 fu il primo ad integrare la disciplina di un bilancio consolidato, poiché prima si usavano nuove fonti. Gli art. 25-43 non hanno mai trovato effettivamente una disciplina.
• Internazionale: riguarda quella società che sono obbligate a redigere il bilancio secondo "I principi IAS/IFRS". IFRS 10 Bilancio Consolidato; IFRS 3 Aggregazioni aziendali, IFRS 11 Accordi a controllo congiunto.

Procedura di consolidamento

Fase preliminare

1. Area di consolidamento: Tra le cause di default di alcuni gruppi aziendali c’è stata l’errata esclusione (o inclusione) di bilanci si società che andavano (o non andavano) inserite nel bilanciano consolidato. Quindi è necessario definire attentamente l’area di consolidamento, per evitare errori o la volontaria esclusione fraudolenta di alcune società.
2. Omogeneità del sistema dei valori di gruppo (Data; Criteri di valutazione; Moneta di conto): rispettare almeno l’omogeneità di questi 3 valori, in modo particolare per quanto riguarda la moneta di conto, perché non si tratta solo di alcune operazioni con differenti monete di conto, ma di interi bilanci delle consolidate.

Fase tecnica

1. Metodo di consolidamento: vi sono alcune società che non devono redigere il bilancio consolidato, ma si utilizza il cosiddetto "metodo del patrimonio netto" "consolidamento sintetico", pur non essendo un vero e proprio bilancio consolidato, ma produce un bilancio per la capo-gruppo identico a quello consolidato.
2. Assestamento delle partecipazioni e trattamento contabile delle differenze di consolidamento: assestare le partecipazioni vuol dire eliminare le partecipazioni, e sostituirle con le passività e le attività della partecipata. Se i valori coincidono non vi sono problemi, altrimenti bisogna capire che trattamento contabile attuare per capire da cosa derivano queste differenze. Per trattare le differenze di consolidamento ci sono due discipline: nazionale (OIC 17) e internazionale (IFRS 3).
3. Eliminazione dei valori reciproci: il tema generale del punto iii e iv tratterà delle operazioni infragruppo, fatte all’interno del gruppo stesso, e in quanto tali vanno eliminate. Si tratta di eliminare due grandi classi di valori: quelle reciproche (operazioni che hanno lo stesso valore ma segno opposto, e sono costi e ricavi, crediti e debiti)
4. Eliminazione dei margini infragruppo non realizzati: con margini infragruppo ci si riferisci a redditi infragruppo non ancora utilizzati. Eliminando questi redditi vado a incide direttamente sul reddito infragruppo in maniera abbastanza importante.
5. Valutazione delle partecipazioni in società controllate non consolidate, delle società collegate e di quelle a controllo congiunto.

Obbligo di redazione del bilancio consolidato

Le imprese obbligate a redigere il bilancio consolidato variano secondo il regime nazionale e internazionale.

Fonti nazionali

D.Lgs. 127/1991, art. 25, 26, 27:

• Secondo l’art. 25 le imprese obbligate a redigere il bilancio consolidato sono le:
• S.P.A, S.A.P.A, S.R.L. (sostanzialmente società di capitali) che controllano (presupposto) un’impresa;
• Enti Pubblici economici, Società cooperative, Mutue Assicuratrici che controllano una SPA, SAPA, SRL (una società di capitali);
• Implicitamente non devono redigere il bilancio consolidato: S.N.C., S.A.S. (società di persone), Associazioni, Fondazioni e Imprenditori individuali anche controllano (una società di capitali) una S.P.A, S.A.P.A, S.R.L. (si tratta di una deduzione, non è esplicitamente scritto)

Inoltre, l'art. 111-duodecies (delle disposizioni transitorie del codice civile) dispone che, se a monte delle società di persone ci sono società per azioni, in accomandita per azioni e/o a responsabilità limitata, allora ogni società in nome collettivo o in accomandita semplice dovrà redigere e pubblicare il bilancio consolidato ai sensi dell'art. 26 del D. Lgs. 127/91. In tale circostanza viene meno l'esonero implicito di redazione e di pubblicazione del consolidato.

Secondo l’art. 26 è controllata l’impresa in cui un’altra impresa:

• Dispone attraverso azioni o quote (presupposto): della maggioranza dei voti esercitabili nell’assemblea ordinaria (maggioranza di diritto), o di voti sufficienti per esercitare un‘influenza dominante nell’assemblea (maggioranza di fatto);
• Ha il diritto in virtù di un contratto o di una clausola statuaria (contratti non in vigore in Italia) di esercitare un’influenza dominante;
• Controlla (da sola) in base ad accordi con altri soci la maggioranza dei diritti di voto. Questi accordi coincidono con i patti parasociali, che trovano quindi una certa formalizzazione e pubblicazione.

Art. 27 tratta dell’esonero dall’obbligo di redazione del bilancio consolidato, che riguarda:

• Le imprese al vertice di gruppi di modeste dimensioni: coloro che per 2 esercizi consecutivi non devono aver superato due dei seguenti limiti:
• Totale Attivo: Stato Patrimoniale 20.000.000,00
• Totale Ricavi: Vendite/prestazioni 40.000.000,00
• Dipendenti: Occupati in media durante l’esercizio 250
• Le sotto capogruppo non sono soggette all’obbligo di redigere il bilancio consolidato del sottogruppo in presenza di 4 condizioni:
• La capogruppo è soggetta al diritto di uno Stato membro della CEE
• La capogruppo redige e sottopone a controllo il bilancio consolidato secondo il D.Lgs. 127/91 o secondo il diritto di altro Stato membro
• La sotto capogruppo non è quotata
• La redazione del sub-consolidato non è richiesta almeno 6 mesi prima della fine dell’esercizio da tanti soci della sotto capogruppo che rappresentino almeno il 5% del capitale (non è operante quando la capogruppo è titolare di oltre il 95% delle azioni o quote delle sotto capogruppo)

Queste sotto-capo gruppo sono esonerate dalla redazione del consolidato, poiché si da per scontato che questo suddetto bilancio consolidato non aggiungerebbe informazioni a quello della capo-gruppo, che ha sempre l’obbligo di farlo, evitando così una “copia” (punto 1, 2), a meno che non è quotata (punto 3). Se però secondo i soci che rappresentano il 5% del capitale (soci di minoranza) richiedono entro 6 mesi la redazione del bilancio consolidato, non viene applicato l’esonero, per tutelare i diritti della minoranza. L’art. 27 conclude con le informazioni da inserire in Nota integrativa, se queste società applicano l’esonero del bilancio consolidato:

• Per quanto riguarda i gruppi di modeste dimensioni: Le ragioni dell’esonero devono essere indicate nella nota integrativa al bilancio d’esercizio
• Per le sotto capo gruppo invece le ragioni dell’esonero devono essere indicate nella nota integrativa. La nota integrativa deve indicare altresì la denominazione e la sede della controllante/capogruppo che redige il bilancio consolidato. Copia in lingua italiana del bilancio consolidato redatto dalla controllante/capogruppo, della relazione sulla gestione e della relazione dell’organo di controllo devono essere depositati presso l’ufficio del registro delle imprese del luogo ove è la sede della sotto capo gruppo.

Fonti internazionali

• IFRS 10: (Obbligo consolidato)
• Qualsiasi capogruppo che controlla altre “entità” è sottoposta all’obbligo di redazione del bilancio consolidato – paragrafo 2
• Secondo i principi contabili internazionali, l’ambito di applicazione, ossia l’individuazione dei soggetti tenuti alla redazione del consolidato, è pertanto più vasto rispetto a quello individuato dal Legislatore italiano

Nella disciplina ciò che cambia è il vero e proprio concetto di controllo. Il controllo secondo l’IFRS 10 presuppone quindi tre cose:

• Il potere sulle attività rilevanti dell’entità oggetto di investimento;
• L’esposizione o i diritti a rendimenti variabili derivanti dal rapporto con l’entità oggetto di investimento;
• La capacità di esercitare il proprio potere sull’entità oggetto di investimento per incidere sull’ammontare dei suoi rendimenti (paragrafo 7)

Secondo la disciplina internazionale, il controllo è più di fatto che di diritto, integrando così una fattispecie molto più generale, rispetto a quella nazionale.

Esempio: società che gestivano ricambi di auto, pur essendo partecipate dalla capo gruppo solo con il 20%, ma la stessa capo gruppo aveva assunto delle garanzie per le controllate, che in questo modo lavoravano solo per quella società, senza che questa poteva avere una vera e propria maggioranza.

L’IFRS 10 prevede solo l’esonero della sotto capo gruppo. Indica che una società non è tenuta alla presentazione del bilancio consolidato:

• La controllante stessa è a sua volta una società interamente controllata, o una società controllata parzialmente da un’altra entità e gli azionisti terzi, inclusi quelli non aventi diritto di voto, sono stati informati del fatto che la controllante non redige un bilancio consolidato e non oppongono alcuna obiezione; (non vengono inseriti numeri per quanto riguarda la minoranza);
• Gli strumenti rappresentativi di debito o di capitale non sono quotati in un mercato regolamentato (una Borsa Valori nazionale o estera ovvero in un mercato ristretto, compresi i mercati locali o regionali);
• La controllante non ha depositato, né è in procinto di farlo, il proprio bilancio presso una Commissione per la Borsa Valori o altro organismo di regolamentazione al fine di emettere una qualsiasi classe di strumenti finanziari sui mercati regolamentati;
• La capogruppo o controllante principale o qualsiasi controllante intermedia della controllante redige un bilancio consolidato per uso pubblico che sia conforme agli IFRS.

OIC 17, paragrafi 25, 26, 27, 28, 29, 30.

Area di consolidamento

Una volta giunti a questa fase dalla procedura, si presuppone che il consolidamento si è obbligati a farlo (il problema dell’obbligo o meno, è già stato superato). Definire l’area di consolidamento equivale a dire:

• Definire l’area di consolidamento significa stabilire i confini dell’oggetto di rappresentazione del bilancio consolidato ovvero determinare quali bilanci d’esercizio delle unità che compongono il gruppo inserire nel bilancio consolidato.
• La definizione dell’area di consolidamento rappresenta un momento rilevante del processo di redazione del bilancio consolidato perché è propedeutica alla fase tecnica, e consente di apprezzare il grado di corrispondenza del bilancio consolidato rispetto al gruppo.

Il principio base è che l’area deve comprendere il bilancio di esercizio della capogruppo, delle eventuali sotto capo gruppo e di tutte le società controllate. Si tratta della regola base. Se ci comportassimo così avremmo piena coincidenza tra capo gruppo e controllate.

In realtà, sono previsti alcuni casi di esclusione dall’area di consolidamento, disciplinati dall’art. 28 del D.Lgs. 127/1991, e ripresi dall’OIC 17 (paragrafo 39). Si deve prestare quindi molta attenzione al controllo della completezza dell’area di consolidamento: un bilancio consolidato incompleto, infatti, potrebbe vanificare l’obiettivo di fornire un quadro fedele della situazione.

L’art. 28 dispone l’escussione dall’area di consolidamento in quattro casi (esclusione facoltativa):

• Inclusione irrilevante: Possono essere escluse le imprese controllate la cui inclusione sarebbe irrilevante ai fini della rappresentazione chiara, veritiera e corretta della situazione patrimoniale, finanziaria e reddituale del gruppo aziendale, sempre che il complesso di tali esclusioni non contrasti con i fini suddetti. Viene sottolineata quest’ultima parte perché l’esclusione di una società potrebbe essere considerato irrilevante, ma l’esclusione di più società controllate singolarmente irrilevanti, potrebbe compromettere l’aspetto di gruppo. Quindi non ci si vincola a soli parametri quantitativi, ma si fa riferimento anche all’importanza della società nell’insieme gruppo;
• Limitazioni nell’esercizio dei diritti: Possono essere escluse le imprese controllate quando l’esercizio effettivo dei diritti della controllante è soggetto a gravi e durature restrizioni di diritti di voto;
• Ritardi o spese per ottenere informazioni: Possono essere escluse le imprese controllate quando non è possibile ottenere tempestivamente, o senza sostenere spese sproporzionate, le necessarie informazioni. Si tratta di una facoltà che si verifica soprattutto nei primi momenti di una società che entra in un gruppo;
• Possesso con scopo esclusivo di alienazione: Possono essere escluse le imprese controllate quando il possesso ha lo scopo esclusivo di alienazione.