Bilancio consolidato

Il gruppo di imprese: aspetti giuridici ed economico-aziendali

1. Introduzione: Nozione di gruppo di imprese

Il bilancio consolidato è un documento contabile atto a rappresentare la situazione patrimoniale-finanziaria e il reddito di esercizio di un gruppo di imprese. Le aggregazioni realizzano un sistema di stabili relazioni tra unità produttive e ciò determina la necessità di studiare non solo le singole aziende ma il sistema di unità nel suo complesso.

Le aggregazioni consistono nella progressiva crescita dimensionale attraverso le concentrazioni aziendali, come mezzo per conseguire economie di scala, ridurre i prezzi e ampliare le quote di mercato. Abbiamo:

• Consorzi, cartelli, unioni volontarie, gruppi di acquisto: Rapporti di collaborazione in cui permane l'autonomia decisionale delle unità coinvolte, anche se orientata all'obiettivo comune.
• Gruppi aziendali: Rapporti di dipendenza in cui l'autonomia decisionale è fortemente o totalmente limitata a favore dell'obiettivo dettato dalla Capogruppo.

Il gruppo di imprese è un complesso economico costituito da più aziende (in prevalenza società per azioni), che pur mantenendo autonomia giuridica vengono controllate da un unico soggetto economico, il quale coordina l'attività di ogni unità secondo un indirizzo unitario tramite un'attività di direzione e coordinamento.

Due sono i connotati che consentono di rilevare la presenza di un gruppo di imprese:

• L'esistenza di una pluralità di combinazioni economiche, ciascuna di pertinenza a soggetti giuridici distinti.
• Il fatto che tale pluralità di combinazioni economiche sia posta in essere e governata nell'interesse prevalente di un unitario soggetto economico.

Nel gruppo di imprese le singole unità, autonome sul piano giuridico, presentano un unico soggetto economico portatore di interessi istituzionali generali che trascendono gli interessi particolari di ogni singola società.

La dottrina economico aziendale suole distinguere tra gruppo economico e gruppo finanziario: tale distinzione si basa sul diverso grado di integrazione strategica che sussiste tra le unità elementari che compongono il gruppo.

• Gruppo economico: È ravvisabile una direzione unitaria, caratterizzata da un unico disegno imprenditoriale e dalla comunanza nella rappresentanza di interessi della maggioranza degli amministratori e una direzione unitaria.
• Gruppo finanziario: La capogruppo non attua coordinamento delle attività del gruppo.

Con riferimento all'attività svolta dalla capogruppo si distingue tra:

• Holding pura, quando la sua attività si caratterizza per l'assenza di attività produttiva e per l'accentramento delle funzioni di pianificazione, finanza e controllo. La holding non svolge attività produttivo/commerciale.
• Holding mista, quando, oltre a svolgere le predette funzioni, attua anche attività di tipo produttivo. Una holding pura può trovarsi a capo di un gruppo economico, così come una holding mista a capo di un gruppo finanziario.

2. Le diverse tipologie di controllo

In generale, il gruppo si caratterizza per la presenza di almeno due imprese, con indipendenza formale, ma con unità di comando, di indirizzo e di coordinamento più o meno forti. Il sistema normativo italiano non contempla una disciplina generale sui gruppi. Pertanto la legge italiana, rinunciando a disciplinare la direzione unitaria, si basa sul concetto di controllo per cogliere i legami che sussistono tra le unità giuridiche che compongono il gruppo.

L'unico soggetto economico (capogruppo, holding o casamadre) è sovraordinato rispetto alle altre aziende (affiliate o imprese figlie), alle quali ha il potere di fornire un indirizzo strategico e gestionale unitario, solitamente a vantaggio dei propri obiettivi. L'intensità del potere di controllo è variabile e l'influenza può quindi essere dominante quando si ha un gruppo e notevole quando non è determinato un gruppo, ma si hanno aziende collegate.

L'articolo 2359 definisce le società controllate e le società collegate. Nel primo comma si definiscono i rapporti di controllo tra società controllante e controllate. Nel terzo comma si definiscono le società collegate.

Le società controllate sono sottoposte a influenza dominante da parte di un'altra società. Si presume quando una società detiene su un'altra:

• Maggioranza assoluta voti esercitabili in assemblea ordinaria;
• Maggioranza relativa voti esercitabili in assemblea ordinaria;
• Particolari vincoli contrattuali con essa.

Le società collegate sono quelle sottoposte a influenza notevole da parte di un'altra società. Si presume quando una società detiene su un'altra:

• Il 20% dei voti esercitabili in ass. ordinaria (ipotesi di controllata non quotate);
• Il 10% dei voti esercitabili in ass. ordinaria (ipotesi di controllata quotata).

2.1 L'origine del controllo

L'origine del controllo può derivare da:

• Legame partecipativo (gruppi equity o verticali): la casamadre può nominare amministratori, collegio sindacale, organo di controllo contabile e approvare il bilancio. Le ipotesi sono:
  • Controllo di diritto:
    • Controllo totalitario;
    • Controllo della maggioranza assoluta dei voti in assemblea ordinaria. Il controllo di diritto può essere diretto o indiretto. Si parla di controllo diretto sia nel caso di titolarità della partecipazione da parte della controllante sia della titolarità di eventuali diritti parziali come pegno, usufrutto e simili. Si parla di controllo indiretto quando la titolarità della partecipazione o di eventuali diritti parziali manca o comunque non è sufficiente ad assicurare direttamente la maggioranza dei voti: maggioranza che si ottiene invece computando anche i voti spettanti a società controllate, a società fiduciarie e a interposta persona.
  • Controllo di fatto: si manifesta secondo due diverse modalità. La prima si ha quando una società controllante dispone di voti sufficienti per determinare il risultato delle deliberazioni adottate dall'assemblea ordinaria di un'altra società controllata. La seconda si ha quando la controllante è in grado di esercitare un'influenza dominante su di un'altra società controllata in virtù di particolari vincoli contrattuali con essa.
• Legame contrattuale (gruppi non-equity o orizzontali): il potere deriva dalla stipula di particolari contratti (franchising, agenzia, ecc.).

L'influenza notevole, ai sensi del terzo comma dell'articolo 2359, serve a individuare relazioni di collegamento tra le società del gruppo. Per presunzione di diritto una società si dice collegata nell'ambito di un gruppo, quando un'altra dispone almeno del 20% dei voti da esercitare nell'assemblea o il 10% se la società è quotata in Borsa.

Al di fuori della presunzione di legge, l'influenza notevole è spesso difficile da identificare. Di seguito si riporta un elenco puramente indicativo di condizioni di influenza notevole:

• Appartenenza a sindacati di controllo, nei casi in cui il sindacato di controllo sia affidato ad altri soggetti estranei alla collegante;
• Presenza negli organi direttivi fondamentali della società;
• Partecipazione nella formulazione delle direttive cui si deve informare la gestione;
• Esistenza di operazioni inter-societarie rilevanti sia nel valore sia nella natura;
• Capacità di nomina di personale a livello dirigenziale;
• Dipendenza della partecipata dalla partecipante.

3. Processi di formazione e vantaggi connessi alla struttura di gruppo

I gruppi possono formarsi:

• Per processi aggregativi: sviluppo d'impresa/allargamento dei confini di un'entità esistente, tramite acquisizione di partecipazioni di controllo o costituzione di nuove società;
• Per processi disaggregativi: frazionamento di entità esistenti (ad es. aziende divise) per riorganizzazioni/ristrutturazioni che comportano alla nascita di nuove unità giuridicamente indipendenti (conferimenti di rami in società neo-costituite, scissioni di società).

3.1 Motivi di formazione dei gruppi

I gruppi possono formarsi seguendo motivazioni economiche, quindi finalizzate al ripristino o al miglioramento dell’equilibrio economico. Esse sono:

• Sviluppo d'impresa:
  • Espansione, diversificazione, internazionalizzazione;
  • Concentrazione dell'offerta (aumento della quota di mercato);
  • Aumento del potere contrattuale di acquisto;
  • Pianificazione fiscale su diversi paesi;
• Sfruttamento di economie: se il gruppo è integrato orizzontalmente o verticalmente gode degli stessi vantaggi delle aziende divise, ma è più flessibile
  • Processi di integrazione verticale (economie di scala ed esperienza);
  • Processi di integrazione orizzontale (possibilità di finanziamento tra diversi business in periodi di crisi).
• Riduzione della complessità aziendale: oltre certe dimensioni il gruppo risulta più flessibile e facilmente governabile di un'azienda divisa
  • Maggiore flessibilità gestionale di acquisto e cessione delle società (rispetto a ristrutturazione interna società divise);
  • Maggiore flessibilità nella gestione del personale (assunzioni/licenziamenti) relativo alle singole unità rispetto all'azienda divisa;
  • Decentramento decisionale a livello di singola società ed associata responsabilizzazione sugli obiettivi assegnati.
• Riduzione del rischio d'impresa: poiché grava su diverse unità rispetto ad una unica. Maggiore semplicità di disinvestimento delle partecipazioni rispetto a immobilizzazioni tecniche e rami d'azienda
  • Frazionamento dei rischi economico-finanziari su più unità;
  • Costituzione di gruppi conglomerati (diversificazione dei rischi in diversi mercati di sbocco/paesi soggetti a diversi andamenti congiunturali).
• Fronteggiare stati di crisi: ristrutturazione di aziende divise attraverso lo scorporo, con successiva liquidazione o ristrutturazione di aree di affari non remunerative.

Vi sono poi motivazioni extra-economiche che hanno carattere speculativo, non legate all'equilibrio economico. Esse sono:

• Agevolare la gestione e successione in aziende famigliari – è possibile attribuire ogni unità ai diversi componenti della famiglia e in questo modo agevolare poi la successione.
• Agevolare la cessione d'azienda o di rami – è più semplice cedere pacchetti azionari che procedere a una cessione di rami d'azienda o a scissioni di aziende divise (per motivi di capacità finanziaria, strategici e di rischio).
• Per creare specifiche collaborazioni (joint ventures) o per estendersi all'estero – per operare all'estero è più facile acquisire o creare un'azienda ivi operante rispetto a costituire una divisione estera.
• Miglioramento della capacità di credito – la sommatoria dei capitali di credito che può attrarre il gruppo è superiore a quella di una singola unità. Se il gruppo opera in diversi settori favorisce l'interesse di diversi soci/investitori (aumento capitale di rischio).
• Sfruttare la leva azionaria e la leva creditizia.

4. Modalità di configurazione del controllo alla base del gruppo

4.1 In base alle modalità di configurazione del controllo

• Gruppo a struttura semplice. Esiste un unico livello partecipativo: la capogruppo detiene il controllo attraverso un rapporto diretto con tutte le società figlie.
• Gruppi a struttura complessa. Abbiamo più livelli partecipativi. Il controllo si esplica sia tramite partecipazioni dirette, sia tramite partecipazioni indirette (sub-holding).
  • Gruppo a cascata. Abbiamo una sola catena di controllo scalare con 3 livelli partecipativi. Il rapporto di controllo da parte di A è diretto in B e indiretto in C e D.
  • Gruppo a struttura "gruppo e sottogruppo" sub-holding. La catena di controllo si dirama a piramide con più catene di controllo affidate a diverse sub-holding. La capogruppo A controlla direttamente (B, C, D) e indirettamente (E, F, G, H, I, L). Vi sono tre catene di controllo con due livelli partecipativi.
• Gruppi a catena. Il potere di controllo deriva anche da partecipazioni incrociate e/o reciproche (tra capogruppo e controllate).

4.2 In base alla tipologia di integrazione economica

• Integrato verticale. Le società svolgono attività complementari, costituenti fasi diverse del medesimo ciclo produttivo.
• Integrato orizzontale. Le società svolgono attività omogenee nell'ambito del medesimo settore.
• Conglomerato. Le società operano in settori diversificati.

4.3 In base alla natura del soggetto giuridico ed economico

• Gruppo privato.
• Gruppo pubblico.

4.4 In base alla presenza sul territorio

• Gruppo nazionale.
• Gruppo internazionale – le unità del gruppo sono costituite ed operano in differenti paesi.
• Gruppo multinazionale – a differenza dei gruppi internazionali, questi gruppi mantengono una spiccata nazionalità d'origine (ad es. la proprietà del capitale è concentrata in una unica nazionale, le aziende del gruppo risiedono giuridicamente in un determinato paese ma operano all'estero soprattutto per conseguire vantaggi fiscali, ecc.).

5. Leva azionaria, leva creditizia e leva complessiva

Nel presente paragrafo si intende introdurre, in via semplificata, i concetti di leva azionaria, leva creditizia e leva complessiva che tanto rilievo rivestono nei gruppi di imprese.

5.1 Leva azionaria

Il saggio di controllo indica la percentuale di risorse della società partecipata che sono governate dalla partecipante, indipendentemente dall'interessenza nel capitale. Rappresenta la percentuale di voti di cui una società dispone (direttamente ed indirettamente) nell'assemblea ordinaria di un'altra società.

Il saggio di partecipazione o percentuale di interessenza (equity ratio) indica la percentuale di risorse della partecipata che sono di proprietà della partecipante, ovvero l'interessenza nel capitale. Rappresenta il reale investimento effettuato dalla partecipante nella partecipata.

La possibilità di governare interamente una società, seppur con un saggio di partecipazione non totalitario, è frutto della leva azionaria. Il saggio di controllo di A in E è del 51% indiretto per il tramite di B, C, D. Il saggio di partecipazione di A in E è 51%*51%*51%*51%=6,77%.

Qual è l'investimento che permette alla società A di mantenere il controllo nella società E? Il 6,77% per effetto della leva azionaria.

5.2 Leva creditizia

La leva azionaria, attraverso l'operare degli effetti moltiplicatori visti negli esempi, consente a una casamadre di controllare le altre società del gruppo mediante un investimento di risorse finanziarie limitato (né totalitario, né maggioritario) e al contempo di attivare altro capitale di rischio di terzi.

Se poi consideriamo che ogni controllata ha una sua capacità di indebitamento presso terzi, il gruppo può trarre vantaggi anche dalla leva creditizia che consente di espandere le risorse governate dalla casamadre grazie ai finanziamenti dei terzi attinti in ciascun livello di controllo.

La leva finanziaria complessiva è l'effetto moltiplicatore che risulta dal combinarsi della leva azionaria e della leva creditizia, che consentono alla casamadre di amplificare considerevolmente la sua capacità di raccolta (a rischio e a credito) rispetto ai mezzi impiegati, nel rispetto delle esigenze di controllo azionario.

In sostanza la Casamadre A con un investimento in capitale di rischio pari a 1.000 (Capitale Sociale di A) che le consente di avere il controllo (direttamente o indirettamente) delle unità aziendali B, C, D, è riuscita ad attivare:

• Per effetto della LEVA AZIONARIA un capitale di terzi a titolo di rischio pari a 1.200;
• Per effetto della LEVA CREDITIZIA un capitale di credito (debiti finanziari) pari a 4.000 che come singola unità aziendale A da sola non sarebbe probabilmente stata in grado di attivare.

6. Le fonti normative