Appunti Trasparenza e Controllo Interno

Il livello di assurance richiesto dall'incarico è quello della ragionevole sicurezza ( il

revisore deve ottenere elementi probativi tali da ridurre il rischio di revisione ad un

livello sufficientemente basso ).

Il cda dopo aver ricevuto i pareri ( del solo collegio sindacale piuttosto che del

collegio sindacale e del revisore legale ), procede alla fissazione definitiva del valore

di liquidazione delle azioni possedute dal socio recedente e deve trasmettere tale

informazione ai soci nei 15 giorni precedenti l'assemblea ( convocata per deliberare la

riduzione di capitale ). 10

d’azienda o di ramo d’azienda

Conferimento e fusione

( parere dell’esperto ) possono avere

Le relazioni di stima, natura diversa:

- Alcune relazioni di stima sono semplicemente delle valutazioni, eseguite da un

perito che non necessariamente deve essere un revisore, e che non hanno una

rilevanza formale sotto l’aspetto della comunicazione finanziaria ma si tratta

semplicemente di un parere sul valore di mercato ( fair value ) di un bene, un

organizzato di beni ( ramo d’azienda

insieme di beni o un insieme ). In questi

l’operazione di stima viene contratta direttamente dalle parti interessate e

casi

la relazione di stima spesso rimane in tasca di chi l’ha pagata senza che vi sia

l’obbligo di renderla pubblica ai terzi.

- Vi sono poi delle relazioni di stima ufficiali-formali previste dalla legge in tutti

quei casi in cui si rende necessario, oltre alla valutazione effettuata dal perito,

che qualcuno effettui un controllo al fine di garantire che quei beni siano solidi,

validi e che il loro valore possa essere sostenuto e sostenibile nel tempo. Le

relazioni di stima ufficiali si rendono necessarie ogniqualvolta ci si trova

dinnanzi a quelle che in diritto commerciale vengono chiamate operazioni

straordinarie: conferimento di beni in natura, conferimenti di crediti, scissione

di un ramo d’azienda, conferimento di un ramo d’azienda, trasformazione

societaria soprattutto quando cambia la natura giuridica ( quando da società di

persone si diventa società di capitali ), fusioni. Le relazioni di stima, quando

assumono questa veste formale, prendono il nome di pareri di congruità: si

tratta di attestazioni rilasciate generalmente ( ma non obbligatoriamente ) da un

revisore sulla stima eseguita da un esperto nell’ambito di una delle operazioni

straordinarie sopra citate. I pareri di congruità, rappresentano sempre per il

revisore un incarico di assurance, un incarico nel quale viene espresso un

giudizio su dei dati che possono essere dati finanziari storici e in tal caso si

rasenta la revisione legale o la review; in caso contrario, cioè se si tratta di dati

di applicazione degli ISAE.

finanziari non storici, allora si ricade nell’ambito

Per conferimento d’azienda si intende l’operazione per cui un’azienda ( oppure un

ramo aziendale dotato di autonoma capacità reddituale ) è conferita ad un ente

giuridicamente diverso dall’impresa conferente; come contropartita i soci ricevono

non denaro ma azioni della società conferitaria. In pratica con il conferimento si

tende a staccare da un’impresa conferente un complesso aziendale funzionante,

complesso che viene conferito ad un’altra impresa ( conferitaria ), già costituita o

nata a seguito del conferimento stesso. Generalmente, la società conferente non cessa

la propria attività ma gestisce la propria partecipazione nella società conferitaria. 11

Il conferimento d’azienda o di ramo d’azienda si configura come un aumento del

capitale a pagamento: la società conferente apporta beni in natura o crediti ( si tratta

di un complesso di beni organizzati e molto spesso comprendono anche un

avviamento ); la società conferitaria emette nuove azioni che verranno sottoscritte dai

soci che hanno eseguito il conferimento.

presentare una relazione giurata ( ufficiale ) dell’esperto ( parere

Il conferente deve

di congruità ); l’esperto viene nominato dal Tribunale del luogo dove la società

conferitaria ha sede e generalmente si tratta di un revisore. La relazione giurata deve

conferiti e l’attestazione che

riportare la descrizione dei beni o dei crediti il valore di

tali beni è almeno pari a quello ad essi attribuito ai fini della determinazione del

capitale sociale e dell’eventuale sovrapprezzo. Devono essere inoltre indicati i criteri

di valutazione adottati.

In sede di conferimento un ruolo rilevante è ricoperto dal cda, il quale riceve la

relazione giurata dell’esperto, accetta i beni conferiti, rilascia le nuove azioni ed entro

un termine perentorio deve redigere quella che viene chiamata revisione di stima:

entro 180 giorni gli amministratori devono verificare le valutazioni riportate nella

relazione giurata dell’esperto; finché le valutazioni non sono state controllate, le

azioni sono inalienabili. In particolare se il valore dei beni conferiti risulta essere

avviene l’operazione, il socio

inferiore di oltre un quinto rispetto al valore per cui

conferente deve versare la differenza in denaro, piuttosto che recedere dalla società.

Se dalla revisione della stima risulta che il valore dei beni è maggiore di quello

stabilito dal perito non è possibile aumentare il valore del conferimento.

Questo tipo ti operazione implica che venga effettuata la stima del valore del

patrimonio netto della società conferitaria ai fini della determinazione del prezzo di

emissione delle nuove azioni; se la società conferitaria è quotata in borsa, si deve

tener conto anche dell’andamento delle quotazioni nell’ultimo semestre.

La delibera di aumento del capitale sociale della società conferitaria esclude il diritto

di opzione per le azioni di nuova emissione: la sottoscrizione di tali azioni spetta

infatti al conferente. Inoltre le azioni che corrispondono ai conferimenti devono

essere integralmente liberate al momento della sottoscrizione, in quanto si stanno

apportando beni in natura o cediti.

Cosa devono fare gli organi di Governance

Il collegio sindacale ( consiglio di sorveglianza ) della società conferente deve

accertare che i criteri adottati nella determinazione del valore del conferimento e del

valore delle azioni o quote siano tecnicamente corretti.

Il collegio sindacale ( consiglio di sorveglianza ) della società conferitaria deve

effettuare i controlli previsti per i casi di aumento del capitale sociale tramite

conferimento di beni in natura o crediti. 12

Il comitato per il controllo sulla gestione svolge la funzione di vigilanza

dell’osservanza della legge e dello statuto in quanto i suoi membri sono componenti

del cda.

Per quanto riguarda la fusione, distinguiamo la fusione pura ( per unione ) e la

fusione per incorporazione.

Nella fusione per unione, due società terminano la propria attività e confluiscono per

unione in una nuova società costituita ad hoc. Generalmente nella fusione per unione,

tutti i rapporti giuridici precedentemente contratti dalle due società vengono trasferiti

alla nuova entità. Generalmente, dal punto di vista contabile si effettua quella che

viene chiamata continuità dei valori, cioè i valori contabili rappresentati nei bilanci

delle due società vengono aggregati nel bilancio della nuova società. Ai soci delle

società partecipanti andranno, in cambio delle azioni possedute delle società che si

estinguono, le azioni della nuova società, mediante un rapporto di concambio che

tiene conto delle consistenze dei patrimoni delle società partecipanti alla fusione.

Nella fusione per incorporazione, delle due o più imprese partecipanti a questa forma

di concentrazione, una rimane in vita ( incorporante ) mentre l’altra viene estinta. Ai

soci di quest’ultima, la cosiddetta società incorporata, vengono consegnate azioni

dell’incorporante in base ad un rapporto ragionevole di concambio, in sostituzione

delle azioni dell’incorporata. Generalmente, la società incorporante possiede delle

sociale dell’incorporata che è quindi una società

partecipazioni nel capitale

controllata. Contabilmente, nel momento in cui la società incorporante andrà ad

eliminare il valore della partecipazione, in favore del valore delle attività e delle

passività della società che si sta incorporando, in realtà è come se si stesse operando

un bilancio consolidato e di conseguenza è probabile che già nel bilancio consolidato

questa operazione fosse stata rappresentata.

Adempimenti

- Progetto di Fusione - i cda delle società partecipanti alla fusione devono

il quale deve essere depositato per l’iscrizione

redigere un progetto di fusione,

nel registro delle imprese del luogo ove hanno sede le società partecipanti alla

Tra l’iscrizione del progetto e la data fissata per l’assemblea chiamata

fusione.

a deliberare in merito alla fusione devono intercorrere almeno 30 giorni, salvo

che i soci rinuncino al termine con consenso unanime. Dal progetto devono

risultare: 13

o Il tipo, la ragione sociale e la sede delle società partecipanti alla fusione;

L’atto costitutivo della nuova società risultante dalla fusione o l’atto

o costitutivo della società incorporante, con le eventuali modificazioni

derivanti dalla fusione;

Il rapporto di cambio delle azioni, nonché l’eventuale conguaglio in

o denaro;

o Le modalità di assegnazione delle azioni della società che risulta dalla

fusione o di quella incorporante;

o La data dalla quale tali azioni partecipano agli utili;

o La data a partire dalla quale le operazioni delle società partecipanti alla

fusione sono imputate al bilancio della società che risulta dalla fusione o

al bilancio della società incorporante;

o Il trattamento eventualmente riservato a particolari categorie di soci e ai

possessori di titoli diversi dalle azioni;

o I vantaggi eventualmente proposti a favore dei soggetti cui compete

l’amministrazione delle società partecipanti alla fusione;

–

- Situazione Patrimoniale il cda delle società partecipanti alla fusione deve

redigere, la situazione patrimoniale delle società stesse, riferita ad una data non

anteriore di oltre 120 giorni al giorno in cui il progetto di fusione è depositato

presso il registro delle imprese del luogo in cui hanno sede le società;

Relazione dell’organo amministrativo –

- il cda delle società partecipanti alla

fusione deve predisporre una relazione che illustri e giustifichi sotto il profilo

giuridico e economico, il progetto di fusione e in particolare il rapporto di