Appunti Trasparenza e Controllo Interno

Trasparenza e controllo interni

Si intende l'insieme eterogeneo di informazioni finanziarie, documenti, relazioni, bilanci di vario genere, comunicati stampa ecc., attraverso i quali una società trasferisce al mercato (stakeholders) dati e informazioni riguardanti:

• La propria situazione economica, patrimoniale e finanziaria;
• I rischi finanziari e operativi e le modalità attraverso cui tali rischi vengono fronteggiati;
• Le operazioni rilevanti o straordinarie messe in atto;
• Le proprie politiche ambientali.

Tra le informazioni diffuse dalle società, siano esse volontarie o obbligatorie, esistono alcune criticità:

• Chi è che dà garanzia che le informazioni trasmesse al mercato siano veritiere, ovvero corrispondenti a dati e operazioni reali;
• Chi è che vigila sul fatto che la società abbia rispettato tutte le regole previste dalla legge per la redazione delle informazioni finanziarie;
• Chi è che dà assurance alle informazioni finanziarie non storiche.

Al fine di garantire agli stakeholders la trasparenza e l'attendibilità di tali informazioni finanziarie, le società da un lato implementano sistemi di controllo interno (la cui complessità è direttamente proporzionale alle dimensioni organizzative dell'impresa), dall'altro ricorrono a professionisti, ovvero alle società di revisione che svolgono la funzione di attestare l'affidabilità delle informazioni finanziarie emesse. A tal fine, le società di revisione utilizzano un proprio framework, insieme di regole/principi di revisione, i quali sono pubblicati da un organismo internazionale e indipendente denominato IAASB (International Auditing and Assurance Standards Board). In Italia, il MEF (Ministero dell'Economia e delle Finanze) ha reso obbligatoria dal 2015 l'applicazione degli ISA Italia, cioè le traduzioni in italiano dei principi di revisione internazionali pubblicati dallo IAASB.

Incarico di assurance

Affinché un incarico di revisione possa essere definito come un incarico di assurance devono sussistere 5 elementi:

• Deve esserci una relazione trilaterale tra: una parte responsabile, che vuole ottenere garanzia in merito all'attendibilità delle proprie informazioni; un professionista, ovvero la società di revisione che effettua il controllo; gli utilizzatori (tipicamente i soci) interessati al giudizio (attestazione/parere) da parte del revisore.
• Deve esserci un oggetto identificabile, ovvero un bilancio d'esercizio, consolidato, un bilancio semestrale piuttosto che pro forma, un prospetto illustrativo, un rendiconto.
• Deve esserci un framework (quadro teorico concettuale, insieme di regole) a cui il revisore deve fare riferimento per eseguire il controllo ed esprimere un giudizio. Es. attualmente non esiste un framework in merito alla redazione del bilancio integrato e di conseguenza una società di revisione non può dare assurance in merito alle informazioni contenute in tale prospetto. Analogamente nel caso di un comunicato stampa non c'è assurance, perché non esiste in merito un riferimento. Nel caso di un bilancio, invece, c'è sempre assurance in quanto il bilancio sia che esso sia infrannuale, consolidato, d'esercizio, pro forma, è sempre redatto secondo un framework contabile di riferimento.
• Chi effettua la revisione, al fine di rilasciare l'attestazione, deve avere delle evidenze, ovvero degli elementi probativi che dimostrano che l'oggetto della revisione è stato redatto secondo il framework di riferimento.
• Deve esserci un'attestazione scritta e firmata da chi ha effettuato la revisione.

Nel caso in cui uno di questi 5 elementi non sussiste, allora l'incarico non è di assurance.

Tipi di incarichi di assurance

Gli incarichi di assurance sono di 2 tipi:

• Audit/assurance completa/revisione legale e review/negative assurance/revisione limitata comportano l'espressione di un giudizio su informazioni finanziarie storiche, ovvero informazioni passate che derivano da un sistema contabile (es. bilancio d'esercizio, consolidato, intermedio, civilistico);
• Altri incarichi di assurance che non comportano l'espressione di un giudizio su dati contabili storici (es. pareri di congruità, relazioni di stima, revisione di bilanci pro forma).

Distinzione tra audit e review: l'incarico assunto dal revisore è finalizzato ad ottenere elementi probativi tali da ridurre il rischio di revisione ad un livello sufficientemente basso (ragionevole sicurezza). La società di revisione si esprime in termini affermativi: a nostro giudizio il bilancio consolidato del Gruppo X al 31/12/2016 è conforme agli IFRS (International Financial Reporting Standards); esso pertanto è redatto con chiarezza e rappresenta in modo veritiero e corretto la situazione patrimoniale, finanziaria e il risultato economico del Gruppo X per l'esercizio oggetto di revisione.

Società sottoposte a revisione legale

Le società sottoposte a revisione legale sono:

• Gli EIP (enti di interesse pubblico), come le società quotate, le banche, alcuni intermediari finanziari;
• Tutte le società per azioni;
• Le s.r.l. se lo prevede lo statuto; se redigono il bilancio consolidato; se controlla una società che è sottoposta alla revisione legale dei conti (es. una s.p.a.); se per due esercizi consecutivi ha superato 2 indicatori dell'art. 2435-bis c.c. (tot attivo 4,4 mln; ricavi 8,8 mln, 50 dipendenti).

Limited assurance/negative assurance/revisione limitata/review

In questo caso, l'incarico è volto ad ottenere elementi probativi tali da ridurre il rischio di revisione ad un livello accettabile, ma comunque inferiore alla ragionevole sicurezza. Il revisore esprime un giudizio in termini negativi: sulla base di quanto svolto, non sono pervenuti alla nostra attenzione elementi che ci facciano ritenere che il bilancio consolidato semestrale del Gruppo X al 31/12/2016, non sia stato redatto in conformità dei principi contabili internazionali IFRS. È dunque possibile che esistano elementi non analizzati dal revisore i quali rendono le informazioni finanziarie (in tal caso il bilancio semestrale) non attendibili, ovvero non conformi agli IFRS.

Nel caso in cui una determinata società, anziché ricorrere ad una revisione legale/completa, decide di ricorrere ad una review (es. bilancio semestrale), allora si applicano gli ISREs (International Standards on Review Engagements).

Inoltre, oltre alle revisioni obbligatorie, previste dalla legge, possono aver luogo anche le cosiddette revisioni volontarie. Una revisione volontaria deriva da una scelta che la società effettua allo scopo di migliorare la propria credibilità nei confronti di terzi, ed è orientata anch'essa all'ottenimento di un giudizio sul bilancio. Spesso si svolge una revisione volontaria sui bilanci intermedi (semestrale, trimestrale) e la formulazione tecnica del giudizio da parte del revisore avviene secondo la negative assurance.

Note di revisione

Ricorda:

• In sede di revisione legale (tipicamente, oggetto di revisione legale sono il bilancio d'esercizio piuttosto che il bilancio consolidato di gruppo), si applicano gli ISA Italia.
• In sede di limited review/negative assurance e in caso di revisione volontaria si applicano gli ISREs.
• Per svolgere incarichi di assurance diversi dalla revisione legale del bilancio ed alla revisione limitata si applicano gli ISAE (International Standards on Assurance Engagements).
• Per gli incarichi non di assurance, al fine di esprimere un giudizio in merito alla correttezza di tali informazioni, la società di revisione incaricata dovrà applicare gli ISRS.

Acconto dividendi

Il dividendo rappresenta la quota dell'utile d'esercizio che viene distribuito agli azionisti di una società, al fine di remunerare il capitale investito. La distribuzione dell'utile piuttosto che di una parte di esso (dividendo) è subordinata a delibera da parte dell'assemblea dei soci, in sede di approvazione del bilancio.

Può verificarsi la circostanza in base alla quale, nel corso dell'esercizio corrente, mentre il bilancio riferito a tale esercizio non è ancora stato chiuso e l'utile d'esercizio non si è ancora formato, venga distribuito l'acconto sui dividendi. È chiaro che un'operazione di questo tipo richiede un certo livello di trasparenza informativa nei confronti di tutti i soggetti interessati, azionisti in primis e tutti gli stakeholders in generale.

L'acconto dividendi è disciplinato dal codice civile (art. 2433 bis), che stabilisce quando è possibile effettuare un'operazione di questo tipo. In particolare, la distribuzione di acconti sui dividendi è consentita dalla legge, purché vengano rispettate le seguenti condizioni:

• La società che vuole effettuare la distribuzione degli acconti sui dividendi deve essere assoggettata all'obbligo di sottoporre il bilancio a revisione legale;
• La distribuzione di acconti sui dividendi deve essere prevista dallo statuto della società;
• Deve essere approvata dall'assemblea dei soci;
• Deve essere deliberata dal consiglio di amministrazione;

La delibera del cda è consentita soltanto dopo che sia avvenuto il rilascio, con giudizio positivo, della relazione di revisione riferita al bilancio dell'esercizio precedente, approvato dall'assemblea dei soci, dal quale non risultino perdite, né conseguite nell'esercizio cui fa riferimento il bilancio, né conseguite in esercizi anteriori e portate a nuovo (è invece possibile deliberare la distribuzione di acconti sui dividendi, nel caso in cui risultino perdite nell'esercizio ancora in corso). La distribuzione di acconti sui dividendi non può essere deliberata nel caso in cui la relazione di revisione riferita al bilancio dell'esercizio precedente è stata emessa con giudizio avverso o con richiami, ovvero nel caso di dichiarazione di impossibilità di esprimere un giudizio.

Poiché ai fini della delibera è necessaria l'esistenza di una relazione di revisione avente come oggetto il bilancio dell'esercizio che precede l'esercizio nel corso del quale si intende deliberare la distribuzione degli acconti sui dividendi, tale delibera non può essere effettuata nel caso di società neocostituite, proprio perché non esiste una relazione di revisione sul bilancio dell'esercizio precedente.

L'ammontare complessivo degli acconti sui dividendi non può essere superiore al minore tra l'importo dell'utile conseguito dalla chiusura dell'esercizio precedente (al quale vanno dedotte le quote che devono essere destinate a riserva legale piuttosto che statuaria), e l'importo delle riserve disponibili.

La distribuzione di acconti sui dividendi può essere deliberata solamente sulla base di un prospetto contabile intermedio/infrannuale, redatto dal cda (secondo le norme di classificazione e di valutazione stabilite dai principi contabili nazionali o internazionali IAS/IFRS), dal quale risulti che la situazione patrimoniale, economica e finanziaria della società consente di effettuare la distribuzione degli acconti sui dividendi. Il prospetto deve essere predisposto ad una data recente; generalmente, la data riportata nel prospetto non dovrebbe essere anteriore di oltre 90 giorni rispetto alla data in cui viene deliberata dal cda la distribuzione degli acconti sui dividendi.

Ai fini della delibera, su tale prospetto deve essere acquisito il giudizio del soggetto incaricato della revisione legale dei conti.

Il giudizio che il revisore è chiamato a rilasciare sul prospetto contabile, redatto dal cda, è un incarico di assurance? Come sappiamo, affinché un incarico sia di assurance, devono sussistere 5 elementi:

• Esistenza di una relazione trilaterale: Parte responsabile: il consiglio di amministrazione che redige il prospetto contabile; Professionista: la legge prevede l'obbligo che il prospetto contabile debba essere sottoposto a giudizio da parte del revisore; Utilizzatori: gli azionisti (ma in generale tutti gli stakeholders) sono i soggetti interessati alla relazione da parte del revisore;
• Oggetto: il prospetto contabile redatto dal cda;
• Criteri: il prospetto è redatto secondo un framework di riferimento: principi contabili nazionali (OIC 30), ovvero principi contabili internazionali (IAS 34);
• Evidenze: verifiche oggettive del revisore ed elementi probativi;
• Attestazione: il revisore deve rilasciare un giudizio in forma scritta;

In questo caso siamo di fronte a un incarico di assurance. Che tipo di assurance? Poiché le informazioni, (in tal caso il prospetto contabile) sulle quali il revisore è chiamato ad esprimere un giudizio, sono di natura storica, il revisore potrà operare una revisione completa piuttosto che una revisione limitata. Poiché generalmente, per incarichi di questo tipo, viene chiamato ad esprimere un giudizio il revisore incaricato di effettuare la revisione legale dei conti, non è previsto l'obbligo di effettuare un audit completa sul prospetto contabile, ma è sufficiente una limited review (si applica il principio di revisione ISRE 2410: revisione di un bilancio intermedio/infrannuale). Il revisore emetterà un parere scritto e si esprimerà in termini negativi (negative assurance): sulla base delle verifiche effettuate non è giunto nulla all'attenzione, che faccia ritenere che il bilancio intermedio non sia stato predisposto in accordo con il framework di informativa finanziaria di riferimento.

Una review di norma non richiede testing delle transazioni e delle registrazioni contabili, né conferme da parte di terzi. Le procedure che il revisore effettua sono generalmente colloqui con la direzione ed altro personale, analisi comparative, lettura dei verbali degli organi sociali e amministrativi, lettura dei bilanci.

Emissione di azioni con limitazione del diritto di opzione

Il diritto di opzione è un diritto che spetta ai soci di una società per azioni, i quali in sede di aumento del capitale sociale (emissione di nuove azioni), hanno un diritto di prelazione in merito alla sottoscrizione delle nuove azioni emesse, in misura proporzionale alla quota di partecipazione posseduta. Si tratta di un diritto alienabile (può essere ceduto a qualcun altro).

Tuttavia in alcuni casi la legge prevede che sia possibile limitare o escludere il diritto di opzione (art. 2441 c.c.)

• Il diritto di opzione può essere escluso nel caso in cui le azioni di nuova emissione vengano offerte ai dipendenti della società, ovvero ai dipendenti di società controllate o controllanti;
• Il diritto di opzione può essere escluso o limitato ogniqualvolta l'interesse della società lo esige;
• Il diritto di opzione non spetta per le azioni di nuova emissione che devono essere liberate tramite conferimento in natura;
• Nelle società con azioni quotate in mercati regolamentati lo statuto può prevedere l'esclusione del diritto di opzione, nel limite del 10% del capitale sociale preesistente, a condizione che il prezzo di emissione delle nuove azioni corrisponda al valore di mercato delle azioni già in circolazione.

L'aumento di capitale sociale tramite emissione di nuove azioni, con diritto di opzione limitato in tutto o solamente in parte, deve essere deliberato dall'assemblea straordinaria dei soci. È quindi onere degli amministratori determinare il prezzo di emissione delle nuove azioni sulla base del valore del patrimonio netto tenendo conto, in caso di azioni quotate, anche dell'andamento delle quotazioni nell'ultimo semestre. Gli amministratori hanno inoltre la responsabilità di redigere una relazione dalla quale devono risultare le ragioni dell'esclusione o della limitazione e i criteri adottati per la determinazione del prezzo di emissione delle nuove azioni senza diritto di opzione (o con il diritto di opzione limitato).

Riduzione del capitale sociale per recesso del socio

Il recesso è lo scioglimento del rapporto fra socio e società, per volontà del socio. La legge stabilisce i casi in cui è possibile recedere dalla società:

• Nel caso di società contratta a tempo indeterminato, il diritto di recesso compete al socio in qualunque momento e può essere esercitato con un preavviso di almeno 180 giorni; l'atto costitutivo può prevedere un periodo di preavviso di durata maggiore, comunque non superiore a 1 anno;
• Quando la società è contratta a tempo determinato il diritto di recesso può essere esercitato per giusta causa (es. dissidio insanabile tra i soci);
• Oltre ai casi previsti dalla legge, l'atto costitutivo determina, gli altri casi in cui il socio può recedere dalla società e le relative modalità.

Inoltre, vi sono casi in cui il socio è legittimato a recedere dalla società in forza delle delibere assunte dall'assemblea dei soci:

• Quando la delibera ha come oggetto il trasferimento della sede sociale all'estero;
• Quando viene deliberata la revoca dello stato di liquidazione della società;
• Quando le delibere assunte dall'assemblea dei soci prevedono il compimento di operazioni che comportano una sostanziale modificazione dell'oggetto sociale e quindi dell'attività svolta dalla società;
• In caso di società quotata, quando l'assemblea deliberi modifiche che il socio non approva.