Internal Auditing e Controllo Interno - Appunti

IRENZE

line, 2005, pagg. 9-10). 2

Nell’ambito del presente lavoro, per poter meglio approfondire i punti di contatto tra

Internal Auditing, Collegio Sindacale e Revisione Contabile, è necessario preliminarmente

fare riferimento alla normativa che disciplina i rispettivi ambiti di attività e di responsabilità,

in modo da evidenziare successivamente le sfere di collaborazione e/o sovrapposizione,

nonché le differenze nelle metodologie di lavoro e nei flussi informativi prodotti.

Il Collegio Sindacale, secondo quanto stabilito dal Codice Civile, è l’organo preposto a

vigilare “sull’osservanza della legge e dello statuto, sul rispetto dei principi di corretta

amministrazione ed in particolare sull’adeguatezza dell’assetto organizzativo, amministrativo

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e contabile adottato dalla società e sul suo concreto funzionamento” ( ); il TUF precisa ed

amplia tali competenze, attribuendogli lo specifico compito di vigilare “sull’adeguatezza della

struttura organizzativa della società per gli aspetti di competenza, del sistema di controllo

interno e del sistema amministrativo contabile nonché sull’affidabilità di quest’ultimo a

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rappresentare i fatti di gestione” ( ).

In base all’attuale disciplina, dunque, il controllo del Collegio Sindacale ha per oggetto

l’amministrazione della società globalmente intesa e si estende a tutta l’attività sociale: si

tratta quindi di un controllo di carattere globale e sintetico, le cui modalità di esercizio sono

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rimesse alla discrezionalità tecnica del Collegio ( ). E’ opportuno evidenziare che con la

riforma del 2003 il Collegio sindacale, pur mantenendo il controllo sull’amministrazione, non

è più competente ad esercitare il controllo contabile, affidato invece ad un revisore o ad una

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Società di Revisione ( ).

La Società di Revisione svolge un’attività indirizzata alla verifica:

a) nel corso dell’esercizio, della regolare tenuta della contabilità sociale e della corretta

rilevazione dei fatti di gestione nelle scritture contabili;

4 Art. 2403 codice civile.

5 Art. 149, comma 1, TUF.

6 I sindaci hanno il potere-dovere di procedere in qualunque momento, anche individualmente, ad atti di

ispezione e controllo, nonché di chiedere agli amministratori notizie sull’andamento delle operazioni sociali o

su determinati affari (Cfr. G.F. Campobasso, Manuale di diritto commerciale, UTET, 2005, pagg. 261-262).

7 L’unica eccezione è stabilita per le sole società che non fanno appello al mercato del capitale di rischio e che

non sono tenute alla redazione del bilancio consolidato: in tal caso, lo statuto può prevedere che il Collegio

Sindacale eserciti anche il controllo contabile (art. 2409-bis codice civile, comma 3).

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b) che il bilancio d’esercizio e che il bilancio consolidato corrispondano alle risultanze delle

scritture contabili e degli accertamenti eseguiti e che siano conformi alle norme che li

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disciplinano ( ).

L’attività di revisione è volta ad esprimere inoltre, attraverso un’apposita relazione, un

“giudizio” sul bilancio, il quale nelle società quotate può essere graduato secondo quattro

modelli: giudizio “senza rilevi” (se il bilancio è conforme alle norme che ne disciplinano la

redazione), giudizio “con rilievi”, giudizio negativo, dichiarazione di impossibilità di

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esprimere il giudizio ( ). Il soggetto incaricato del controllo contabile ha diritto di ottenere

dagli amministratori documenti e notizie utili per la revisione e può procedere

autonomamente ad accertamenti, ispezioni e controlli.

Gli internal auditors sono professionisti del controllo al pari dei revisori esterni e dei

sindaci, ma diversamente da questi sono dipendenti della stessa azienda oggetto dell’attività

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di controllo ( ). L’Internal Auditing è definita dall’IIA “un’attività indipendente ed obiettiva

di assurance e consulenza finalizzata al miglioramento dell’efficacia e dell’efficienza

dell’organizzazione. Assiste l’organizzazione nel perseguimento dei propri obiettivi tramite

un approccio professionale sistematico, che genera valore aggiunto in quanto finalizzato al

miglioramento dell’efficacia dei processi di gestione dei rischi, controllo e governance” .

Pertanto tale funzione aziendale, normalmente preposta in staff all’Alta Direzione, è

deputata al monitoraggio del SCI per verificare che esso sia adeguatamente “disegnato”

(architettura) e operante (funzionamento) e riferisce periodicamente, al CdA e al Collegio, in

merito all’oggetto e agli esiti delle verifiche effettuate nel corso dell’anno, con eventuali

proposte conseguenti o decisioni assunte dai responsabili dei settori dell’organizzazione

aziendale, nonché la valutazione unitaria dei fenomeni riscontrati e il piano delle verifiche

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programmate per l’anno successivo ( ).

Più analiticamente, alla Funzione di Internal Auditing è affidata:

8 Art. 155, comma 1, TUF e art. 2409-ter Cod.Civ.

9 Art. 156 TUF.

10 Cfr. M. Livatino, N. Pecchiari, G. Pogliani , Auditing – Il manuale di revisione per il controllo contabile, Egea,

2005, pag. 27.

11 Cfr. O D C F , I rapporti del collegio sindacale con gli altri organi di controllo

RDINE OTTORI OMMERCIALISTI IRENZE

interni alle società, documentazione on line, 2005, pag. 7.

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la costante verifica dell’idoneità delle procedure interne al fine di assicurare il

- rispetto della normativa vigente, individuata nel TUF e nei relativi regolamenti di

attuazione;

l’attività di vigilanza sul rispetto delle procedure interne;

- la vigilanza sul rispetto del codice interno di comportamento degli organi

- amministrativi e di controllo, dei dipendenti e dei collaboratori;

la gestione del registro dei reclami;

- l’azione di supporto consultivo ai settori dell’organizzazione aziendale con

- riferimento alle problematiche concernenti la prestazione dei servizi, i conflitti di

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interessi e i conseguenti comportamenti da tenere ( ).

Risulta da tutto ciò evidente come l’ambito di azione dell’Internal Auditing si estenda a tutte

le attività di un’organizzazione, a prescindere da suddivisioni interne o limitazioni territoriali.

Dopo aver delineato i principali ambiti di attività del Collegio Sindacale, della Società di

Revisione e dell’Internal Auditing, si possono ora comprendere meglio i rapporti e le

interazione tra i tre organi aziendali.

Nell’ambito del SCI, il Collegio Sindacale si occupa della valutazione generale

dell’effettiva idoneità di tale sistema a svolgere le proprie mansioni: in altri termini, verifica

l’adeguatezza degli assetti e delle procedure organizzative di controllo, in modo da rilevarne

le inefficienze del sistema stesso ed eventualmente suggerire al CdA le possibili azioni

correttive. Operativamente, il Collegio Sindacale svolge:

 una “attività di ricognizione” ad inizio mandato, attraverso un incontro con l’Alta

direzione e il Comitato per il Controllo Interno (ove esistente), chiedendo la

predisposizione del documento di autovalutazione del profilo del rischio aziendale;

 una “attività di monitoraggio” durante il corso del proprio mandato, verificando se il

sistema di controllo evidenzi debolezze dell’autovalutazione dei rischi e curando il

suo periodico aggiornamento;

12 Art. 57, comma 3, delibera CONSOB n. 11522/98. 5

 una “vigilanza indiretta di generica supervisione sull’attività svolta dagli altri organi di

controllo cui spettano compiti di controllo diretto sul conseguimento degli obiettivi di

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economicità e di attendibilità del sistema informativo” ( ).

E’ chiaro che, per adempiere a tali compiti, sarebbe necessario che il Collegio stabilisse

incontri periodici e scambi di informazioni con i soggetti che svolgono diverse funzioni

nell’ambito del controllo interno; ampliare i poteri conoscitivi dei sindaci può portare infatti

a svolgere la propria attività senza sovrapporsi agli altri organi. In questa ottica, esiste una

interazione molto stretta tra attività del Collegio Sindacale e Internal Auditing: l’art. 150,

comma 3 del TUF prevede infatti che “coloro che sono preposti al controllo interno

riferiscono anche al Collegio Sindacale di propria iniziativa o su richiesta anche di uno solo

dei sindaci”. Più specificatamente, l’Internal Auditing, attenuando per i sindaci il controllo

analitico degli atti, riferisce sulle modalità con cui viene condotta la gestione dei rischi, il

rispetto dei piani definiti per il loro contenimento ed esprime la valutazione sull’idoneità del

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sistema di controllo interno a conseguire un accettabile profilo di rischio complessivo ( ). La

relazione tra i due organi non è però di tipo unidirezionale, in quanto a sua volta anche il

Collegio Sindacale informa l’Internal Auditing sull’attività svolta in ambito di controllo

interno, mediante la trasmissione di verbali degli incontri o di relazioni specifiche o ancora

facendo partecipare l’Internal Auditing stesso alle adunanze del Collegio Sindacale.

Lo stesso art. 150 del TUF, al comma 2, stabilisce anche che “il Collegio Sindacale e la

Società di Revisione si scambiano i dati e le informazioni rilevanti per l'espletamento dei

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rispettivi compiti” ( ). Il rapporto che di per sé si instaura fra i due organi è molto delicato

perché il controllo amministrativo e il controllo contabile sono ambiti che si influenzano

reciprocamente, dal momento che tutte le operazioni aziendali hanno al tempo stesso

riflessi contabili e gestionali; inoltre la Società di Revisione ha un interesse specifico ad

analizzare il SCI (documentare il livello stimato del rischio di controllo per pianificare

adeguatamente e svolgere il lavoro di revisione) e a tale scopo può utilizzare diverse

procedure di revisione (ad esempio, interviste al management, ai supervisori e allo staff del

cliente, ispezione di documenti e rapporti ed osservazione delle attività e delle operazioni

13 Cfr. C N D C – C N R P C , Guida

ONSIGLIO AZIONALE OTTORI OMMERCIALISTI ONSIGLIO AZIONALE AGIONERI E ERITI OMMERCIALI

operativa sulla vigilanza del sistema di controllo interno, versione on line, 2000, pagg. 15-17.

14 Cfr. A I I A , Corporate Governance Paper, Approccio integrato al sistema di

SSOCIAZIONE TALIANA NTERNAL UDITORS

controllo interno ai fini di un efficace governo d’impresa, versione on line, 2008, pag. 16.

15 Tale disposizione &