Appunti tecnica di borsa

AUMENTI A PAGAMENTO

Forma più diffusa di aumento di capitale, che determina un afflusso di mezzi finanziari nella società emittente, rafforzandola

patrimonialmente.

Le azioni di nuova emissione e le obbligazioni convertibili in azioni devono essere offerte in opzione ai soci in proporzione al

numero di azioni possedute. Il diritto d’opzione spetta a tutti gli azionisti in modo che non siano depenalizzati dall’aumento del

capitale. La differenza di prezzo delle azioni prima e dopo l’aumento di capitale è il “valore teorico del buono d’opzione”.

Tali aumenti di capitale sono realizzati mediante l’emissione di azioni alla pari o sopra la pari. La determinazione del prezzo di

emissione è fondamentale per il buon accoglimento dell’aumento da parte degli investitori. La fissazione del prezzo di emissione

ha due limiti: quello inferiore, per legge, pari al VN, e quello massimo è dato dal prezzo di borsa delle azioni. L’aumento di capitale

è deliberato dall’assemblea straordinaria che può eccezionalmente prevedere l’esclusione del diritto di opzione (casi per legge).

Sulla congruità del prezzo di emissione sono tenuti ad esprimersi sia i sindaci sia, per le aziende quotate, la società che certifica il

bilancio.

AUMENTI MISTI

Aumenti di capitale in parte a titolo gratuito ed in parte a pagamento. Per la parte gratuita, la società trasferisce riserve a capitale,

mentre per la parte a pagamento, emette nuove azioni e solo dalla sottoscrizione di queste riceve un introito. I due momenti

dell’aumento possono essere realizzati in sequenza o contestualmente.

LE OPA: OFFERTE PUBBLICHE DI ACQUISTO

Il TUF disciplina le OPA, riguardo le norme di trasparenza, di comportamento e procedimentali, e disciplina le OPA obbligatorie.

Le OPA sono definite come: ogni offerta, invito ad offrire o messaggio promozionale, in qualsiasi forma effettuati, finalizzati

all’acquisto o allo scambio di prodotti finanziari e rivolti ad un numero di soggetti superiore a quello previsto dall’art 100 nonché

di ammontare complessivo superiore a quello indicato nel medesimo regolamento.

Soggetti: società quotate e non quotate.

Oggetto:

- azioni e strumenti finanziari legati al diritto di voto

- strumenti finanziari non connessi all’esercizio di tale diritto (azioni di risparmio)

• VOLONTARIE

• OBBLIGATORIE

Le OPA possono essere: 12

• AMICHEVOLI

• OSTILI

L’OPA non è dunque un’operazione d’acquisto sul mercato, ma un’offerta, in quanto gli azionisti della società target potranno

aderire o meno. L’offerta non è definibile nemmeno come contratto, ma come procedimento attraverso il quale un soggetto si

rivolge al mercato.

Soggetti coinvolti nell’operazione di un OPA sono:

- l’emittente, società target dell’operazione

- l’offerente, chi fa l’offerta

- eventuali intermediari

Le OPA OBBLIGATORIE si dividono in:

• OPA successiva totalitaria

• OPA preventiva

• OPA residuale

Svolgimento dell’offerta.

Coloro che effettuano una offerta pubblica di acquisto e di scambio devono dare preventiva comunicazione alla Consob,

allegando un documento, destinato alla pubblicazione, contenente le informazioni necessarie per consentire ai destinatari di

pervenire ad un fondato giudizio sull’offerta. Dopo 15 giorni (in cui la Consob può richiedere altri documenti) il documento può

essere pubblicato. L’offerta prende avvio dalla diffusione del documento di offerta, anche se la vera e propria fase esecutiva

(adesione) può avvenire solo trascorsi 5 giorni dalla pubblicazione.

- L’offerta è irrevocabile ed ogni clausola contraria è nulla

- Deve essere rivolta a parità di condizioni tutti i titolari dei prodotti finanziari che ne formano oggetto

- Non deve riguardare un quantitativo minimo di prodotti finanziari, ma deve indicare il quantitativo che si intende

acquistare

L’adesione avviene presso l’offerente, gli intermediari indicati, e i depositari abilitati alla prestazione di servizi di investimento,

tramite la sottoscrizione della scheda di adesione, che necessita di forma scritta. La durata è concordata con la società di gestione

del mercato, e deve essere contenuta entro periodo di tempo limitati:

- OPA obbligatorie: tra i 25 e 40 giorni

- OPA volontarie: tra i 15 e 25 giorni

- Termine max prorogato da Consob per garantire il corretto svolgimento dell’offerta e tutela degli investitori: 55 giorni

- Possono incidere due eventi: la convocazione di un’assemblea per l’autorizzazione di tattiche difensive e la promozione

di un’offerta concorrente.

L’offerente non può ridurre il tempo concordato, ma ha la facoltà di prorogarlo, ma non oltre i sopracitati limiti. È prevista una

proroga automatica di 10 giorni se negli ultimi 10 giorni di pendenza dell’offerta viene convocata l’assemblea dei soci per

assunzione di misure difensive.

Offerte concorrenti: sono ammessi se il corrispettivo globale per ciascuna categoria di strumenti finanziari interessata all’offerta è

superiore a quello dell’ultima offerta o di rilancio o se comportano l’eliminazione di una condizione di efficacia. Possono essere

pubblicate solo fino a 5 giorni rima della data prevista per la chiusura del periodo di adesione dell’offerta precedente e

comunque, in caso di proroga, entro il 50° giorno dalla pubblicazione della prima offerta. In ogni caso nessun rilancio può essere

promosso oltre il decimo giorno anteriore alla chiusura del periodo di adesione dell’ultima offerta.

LE OPA VOLONTARIE

Le OPA sono normalmente volontarie, ovvero promosse spontaneamente da coloro i quali intendono acquistare un pacchetto di

titoli di una determinata società. La modalità di acquisto dei titoli, ovvero il lancio dell’OPA viene lanciata all’acquirente.

Elementi che incidono per il lancio di un’OPA:

- “toeholds” : soglie di partecipazione al capitale di una società quotata, oltrepassate le quali occorre che venga data

comunicazione al mercato dell’avvenuto superamento

- pesantemente condizionata dall’imposizione di altre soglie, al superamento delle quali un OPA diviene obbligatoria.

L’OPA SUCCESSIVA TOTALITARIA

L’OPA è obbligatoria in due casi: OPA totalitaria e OPA residuale.

OPA successiva totalitaria: consente agli azionisti di minoranza di società con azioni ordinarie quotate di uscire dalla società a

seguito del mutamento dell’azionista di controllo. L’offerta deve avere ad oggetto l’acquisto della totalità delle azioni quotate

ancora in circolazione che attribuiscono diritto di voto alle medesime materie.

Il prezzo minimo che deve essere offerto è pari alla media aritmetica fra il prezzo medio ponderato di mercato degli ultimi 12 mesi

e quello più elevato pattuito nello stesso periodo dall’offerente per acquisti fuori borsa di azioni della medesima categoria. Il

prezzo da pagare quindi è più basso di quello corrisposto per l’acquisto della partecipazione di controllo.

Una partecipazione, che non supera il 30% può essere acquistata liberamente, senza l’obbligo di un OPA, anche se permette di

conseguire il controllo di fatto. 13

OPA obbligatoria: chi viene a detenere, direttamente o indirettamente, una partecipazione superiore al 30% delle azioni che

attribuiscono diritto di voto.

ESENZIONE DALL’OBBLIGO DI OFFERTA TOTALITARIA.

Chi intende acquisire il controllo di una società quotata può tuttavia sottrarsi all’obbligo di promuovere l’onerosa OPA successiva

totalitaria, lanciando un OPA preventiva che lo porti a detenere una partecipazione superiore al 30%.

Casi esenti (Consob):

- presenza di un socio o di altri soci che, anche congiuntamente, già detengono il controllo di diritto della società

- l’acquisizione è compiuta tramite sottoscrizione di un aumento di capitale attuato in esecuzione di un piano di

ristrutturazione del debito di una società quotata in crisi, comunicato alla Consob ed al mercato

- trasferimenti di partecipazioni fra società dello stesso gruppo che si risolvono in semplici operazioni di ristrutturazione

finanziaria

- il superamento della soglia è determinato dall’esercizio di diritti d’opzione, sottoscrizione o conversione, purché gli stessi

non siano stati acquistati ma derivino dallo status di socio

- la soglia del 30% è superata per non più del 3% e l’acquirente si impegna a cedere le azioni in eccedenza entro 12 mesi e

a non esercitare i relativi diritti di voto

- l’acquisizione è di conseguenza di un’operazione di fusione o scissione, salvo che per effetto di tali operazioni si configuri

un acquisto superiore al 30% del capitale ordinario.

L’OPA PREVENTIVA

L’OPA preventiva configura un caso di esclusione dall’OPA totalitaria e può essere totale o parziale.

È diretta a conseguire tutte le azioni quotate che attribuiscono diritto di voto nelle deliberazioni assembleari riguardanti nomina o

revoca o responsabilità di amministratori o del consiglio di sorveglianza non è soggetta a condizioni, e l’offerente può fissare

liberamente il prezzo.

OPA preventiva parziale: deve avere ad oggetto almeno il 60% delle azioni.

L’offerente è tenuto a promuovere un OPA totalitaria se nell’anno successivo alla chiusura dell’OPA preventiva acquisiti altre

partecipazioni nella società bersaglio in misura superiore a 1% così violando il principio di parità di trattamento degli azionisti, o se

l’assemblea della società emittente abbia deliberato operazioni di fusione o scissione.

La finalità è quella di evitare il lancio di un OPA totalitaria, in quanto è estremamente onerosa, pur garantendo la tutela delle

minoranze.

L’OPA OSTILE

L’OPA ostile si ha quando non è proceduta dall’approvazione degli amministratori della società target. Per stabilire la natura

dell’offerta è necessario fare riferimento sia alla posizione, sia all’approvazione degli amministratori, sia all’accordo con il

venditore della società target. Le tecniche di difesa diventano l’elemento qualificante della fattispecie “OPA ostile”.

Critiche mosse nei confronti delle OPA ostili:

- capitale sprecato

- sfruttamento degli investitori

- sfruttamento dei dipendenti

- sfruttamento del domani (la miopia dei mercati)

- sfruttamento dei consumatori

- sfruttamento degli investitori della società offerente

L’OPA RESIDUALE E IL DIRITTO DI ACQUISTO

Chiunque venga a detenere una partecipazione superiore al 90% promuove un’OPA sulla totalità delle a