Appunti di Revisione aziendale esterna

1. Elementi di corporate governance

Sistema impresa: aperto e dinamico, sociale, teleologico, complesso.

L’articolazione del processo decisionale nel governo aziendale: obiettivi, decisione, azione, controllo.

Funzioni: manageriali (programmazione, organizzazione, controllo, leadership) e esecutive (produzione, finanza, marketing, sicurezza).

Funzioni di controllo: controllo dominanza e controllo vigilanza. Significato di controllo: guida, governo, gestione, riservando quello di riscontro o di verifica alle modalità con cui questa attività viene a svolgersi. È così una funzione essenziale del management. => separazione tra proprietà e management.

L’incidenza dei fattori ambientali: di I grado (situazione geopolitica, sistema di valori socio-culturali, sistema economico, ordinamento giuridico) e di II grado (imprese più diffuse, situazione del credito e del risparmio, ruolo di portatori di interesse).

Modelli di impresa in Italia e Europa: public company, impresa padronale, impresa consociativa.

Priorità negli standard di corporate governance: prima variabili aziendali poi variabili di mercato e del sistema paese; informativa aziendale più frequente poi CDA più indipendente, azioni manageriali più efficaci e poi forme di retribuzione dei manager legate alla performance.

Armonizzazione dei sistemi di corporate governance: alla base del processo di armonizzazione non vi è la volontà di uniformare le regole di governance, ma vi è l’opportunità di creare un’architettura minimale di regole generali e flessibili. I principi OCSE si sviluppano attorno a 5 aree tematiche: diritti degli azionisti, equilibrato trattamento degli azionisti, ruolo degli stakeholder nella corporate governance, trasparenza e disclosure, responsabilità dei Board. D.lgs 6/2003 separa nettamente la funzione del controllo sull’amministrazione da quella del controllo contabile.

Sistema latino tradizionale

Assemblea soci (approva il bilancio) elegge il CDA (funzione di gestione e amministrazione), il CS (sorveglianza, funzione di controllo di legittimità sostanziale ma non di merito, può svolgere anche il controllo contabile se SPA non devono redigere il bilancio consolidato, in questo caso il collegio sindacale è costituito da revisori legali) e il revisore (controllo contabile, funzione di financial auditing).

L’organo amministrativo: cause di incompatibilità e ineleggibilità previste dalla legge. Ulteriori requisiti di onorabilità, professionalità e indipendenza. Valuta l’adeguatezza dell’assetto organizzativo, amm. e contabile.

L’organo di controllo: vigila sull’osservanza della legge e dello statuto di corretta amministrazione. Almeno un membro e un supplente devono essere iscritti nel registro dei revisori contabili.

Controllo contabile: dal collegio sindacale nel caso la società non fa ricorso a capitale di rischio e non sia tenuta al bilancio consolidato. Revisori iscritti, società iscritta presso l’albo.

Sistema dualistico

Assemblea soci elegge il revisore (funzione di financial auditing, controllo contabile) e consiglio di sorveglianza (approva bilancio e sorveglia sull’osservanza delle leggi, ha la funzione di controllo di legittimità e di merito, nomina e revoca il CdG) che a sua volta nomina il consiglio di gestione (funzione di amministrazione e gestione).

L’organo amministrativo: consiglio di gestione, cause di incompatibilità e ineleggibilità previste dalla legge. Composto da almeno 2 membri. Valuta l’adeguatezza dell’assetto organizzativo, amm. e contabile.

L’organo di controllo: nomina e revoca i componenti del consiglio di gestione. Approva il bilancio di esercizio, promuove l’azione di responsabilità nei confronti dei consiglieri. Composto da almeno 3 membri di cui almeno uno deve essere iscritto al reg. dei revisori contabili. Non possono essere eletti componenti del consiglio di gestione.

Controllo contabile: società di revisione o revisori iscritti nel registro.

Sistema monistico

Assemblea soci elegge il revisore (funzione di financial auditing, controllo contabile) e il CDA (amministrazione e controllo) che al suo interno nomina il comitato per il controllo sulla gestione (funzione di controllo di legittimità sostanziale ma non di merito, sorveglianza).

L’organo amministrativo: consiglio di amm., no amm. unico. 1/3 deve possedere i requisiti di indipendenza richiesti per i sindaci. Valuta l’adeguatezza dell’assetto organizzativo, amm. e contabile. Nomina i componenti del comitato per il controllo sulla gestione.

L’organo di controllo: composto da amm. non esecutivi che hanno requisiti di onorabilità, professionalità. Almeno uno iscritto nel registro dei revisori contabili.

Controllo contabile: società di revisione o revisori iscritti nel registro.

Audit committee

Audit Committee: la sua funzione è di garantire l’indipendenza dei revisori interni ed esterni e assicurare una adeguata comunicazione tra l’alta direzione e i soggetti preposti alla revisione.

Compiti: definizione di un piano di audit aziendale con l’alta direzione, monitoraggio dell’affidabilità del reporting esterno, discussione con gli Internal auditors in ordine all’efficacia dei controlli interni, raccordo tra le risultanze delle attività di auditing e le istanze informative dell’alta direzione aziendale, vigilanza sullo status di indipendenza dei soggetti preposti alla revisione interna ed esterna, avvio di inchieste in caso di sospette attività illegali o contrarie all’etica aziendale.

2. Elementi di corporate governance

SCIGR e audit esterno

CDA

Collegio sindacale

Comitato controllo e rischi

Primo livello: responsabili aree operative.

Secondo livello: relazioni dai modelli di compliance/governance; reporting da parte delle funzioni aziendali con funzioni di controllo.

Terzo livello: valutazione complessiva del SCIGR da parte della funzione di internal audit.

Audit esterno.

Consiglio di amministrazione

Ruoli: strategico, controllo (monitoring), gestione della relazione tra impresa e stakeholder (soggetti esterni all’impresa).

Composizione:

• Presidente: scelto dall’assemblea dei soci o dal consiglio di amministrazione alla prima riunione. Convoca il consiglio, fissa l’ordine del giorno, coordina i lavori. Separazione dei ruoli di presidente e di CEO che è inteso come il principale responsabile della gestione della società. Caratteristica di imparzialità.
• Amministratori esecutivi: delegati dall’emittente o di una società controllata con rilevanza strategica, ricoprono incarichi direttivi nella società, da essi dipendono le scelte sulla gestione corrente della società, esistenza di deleghe di gestione affidate solo ad alcuni amministratori.
• Amministratori non esecutivi: arricchiscono la discussione consiliare con competenze formate all’esterno dell’impresa, possono farsi portavoce anche degli interessi degli azionisti, gli utili su remunerazione degli amministratori esecutivi o sul sistema di controllo interno.
• Indipendenti (autonomia del giudizio): garantisce la composizione degli interessi di tutti gli azionisti sia di maggioranza che di minoranza. Prevalenza della sostanza sulla forma => la qualificazione di amministratore non esecutivo indipendente non esprime di fatto un giudizio di valore bensì una situazione. Quando il consiglio ritenga sussistere anche in presenza di situazioni riconducibili ad ipotesi considerate di non indipendenza, sarà sufficiente comunicare al mercato l’esito della valutazione. Il collegio sindacale verifica la corretta applicazione dei criteri adottati dal consiglio e le procedure di accertamento da esso utilizzate. La nomina degli amministratori può essere proposta dagli azionisti di controllo o dalle minoranze. L’indipendenza di giudizio è un atteggiamento richiesto a tutti gli amministratori esecutivi e non.
• Non indipendenti: consiglieri non esecutivi, che non possono essere definiti indipendenti poiché intrattengono rapporti con la società o con soggetti ad essa legati. È considerato non indipendente se ad esempio controlla in qualunque modo la società, o è stato nei 3 anni precedenti un esponente di rilievo come presidente o amministratore esecutivo, o è stato lavoratore dipendente.

Compiti: valuta l’adeguatezza dell’assetto amministrativo, organizzativo e contabile; esamina i piani strategici, industriali e finanziari; valuta il generale andamento della gestione.

Gli organi delegati: curano che l’assetto organizzativo, amministrativo e contabile sia adeguato alla natura e alla dimensione dell’impresa; riferiscono al CDA e al CS sul generale andamento della gestione e sulla prevedibile evoluzione; sulle operazioni di maggior rilievo effettuate dalla società e dalle controllate.

Il Collegio Sindacale verifica la corretta applicazione dei criteri adottati dal consiglio e verifica le procedure di accertamento da esso utilizzate.

Il CdA determina il contenuto, i limiti e le eventuali modalità di esercizio della delega. Gli organi delegati curano che l’assetto organizzativo, amministrativo e contabile sia adeguato alla natura e alle dimensioni dell’impresa, inoltre riferiscono al CdA e CS sull’andamento della gestione, sulle operazioni di maggior rilievo effettuate dalla società e dalle sue controllate.

Soggetti delegati => hanno la responsabilità dell’assetto amministrativo e organizzativo della società affinché risulti uniforme e conforme. Operano sulla base di uno specifico mandato, la delega. Progettazione e costruzione del sistema.

Componenti non delegati => sono responsabili della prima valutazione, dell’adeguatezza e dell’assetto org., amm., e contabile. Svolgono funzioni di vigilanza permanente.

Collegio sindacale => svolge controllo di vigilanza successivo al rispetto a quello dei soggetti non delegati. Verifica successiva.

Obbligo di agire in modo informato => ciascun amministratore può chiedere agli organi delegati che in consiglio siano fornite informazioni relative alla gestione della società.

Operazioni in conflitto d’interesse: gli amm. che hanno un interesse personale in una determinata operazione della società devono informare in sede consiliare.

Operazioni con parti correlate: gli amministratori devono operare con particolare prudenza, anche richiedendo l’assistenza di esperti indipendenti, al fine di assicurare la trasparenza e la correttezza sostanziale e procedurale (sostanza e forma) delle operazioni. L’organo di controllo vigila sull’osservanza delle regole adottate e ne riferisce nella relazione all’assemblea.

Comitati endoconsiliari

Comitati endoconsiliari: hanno funzioni propositive e consultive e accrescono l’efficienza dell’azione del consiglio di amm. attraverso un ruolo istruttorio che si esplica nella formulazione di proposte, raccomandazioni e pareri al fine di consentire al CDA di adottare le proprie decisioni con maggiore conoscenza e approfondimento. Composizione di almeno 3 membri.

Comitato per la revisione dei conti: controlla lo svolgimento delle attività di revisione.

Comitato per le nomine: composto in maggioranza da amministratori indipendenti. Funzioni: presenta al CDA proposte in merito alla dimensione e alla composizione dello stesso; esprime raccomandazioni in merito alle figure professionali la cui presenza è ritenuta opportuna all’interno del consiglio; esprime l’orientamento al numero massimo di incarichi di amministratore e sindaco; propone al CDA candidati; valuta l’indipendenza degli amministratori prima della nomina.

Comitato per la remunerazione: composto da amm. indipendenti e almeno un componente deve possedere una adeguata conoscenza ed esperienza in materia finanziaria o di politiche retributive.

Funzioni: presenta al CdA proposte sulla remunerazione degli amministratori delegati, propone l’adozione di criteri generali per la remunerazione dei dirigenti con responsabilità strategiche; assicura l’allineamento della remunerazione agli interessi a medio-lungo termine degli azionisti e con gli obiettivi fissati dal CDA.

Comitato controllo e rischi: supporta il controllo interno, l’identificazione, la valutazione e il monitoraggio dei rischi aziendali, l’approvazione dei bilanci e delle relazioni semestrali, i rapporti tra società e revisore esterno. Almeno un componente deve possedere un’adeguata esperienza in materia contabile e finanziaria.

Funzioni: svolge una necessaria e preliminare funzione di selezione ed ordinamento delle informazioni per il consiglio. Strumenti: ha diritto di richiedere in ogni momento e a chiunque dell’organizzazione aziendale dati e informazioni inerenti per il funzionamento. Ha la responsabilità diretta di riportare le informazioni raccolte al CdA che dopo aver assunto le opportune decisioni, assume i conseguenti provvedimenti.

Ruoli: propositivo (indirizzare la funzione aziendale di controllo interno verso il controllo più efficiente ed efficace possibile) e consultivo (fornisce suggerimenti e consigli verso la funzione di internal audit e verso il CDA fornendo le necessarie informazioni e garantendo un’adeguata valutazione dei rischi aziendali).

Compiti: valuta il corretto utilizzo dei principi contabili, esprime pareri sull’identificazione dei principali rischi aziendali, esamina le relazioni periodiche, monitora l’autonomia, l’adeguatezza, l’efficienza e l’efficacia della funzione di internal audit, riferisce al consiglio almeno ogni 6 mesi sull’attività svolta nonché sull’adeguatezza del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi. Svolge un ruolo istruttorio preventivo. È costituito all’interno del CdA, composto da amm. indipendenti.

3. Teorie della corporate governance

La corporate governance si occupa dei modi in cui gli investitori delle imprese si assicurano di ottenere un ritorno sul loro investimento. Un fattore produttivo oltre al capitale apportato tipicamente dagli shareholders è la capacità manageriale. Tale risorsa immateriale era apportata da soggetti diversi dai soci, ovvero dai managers: soggetti con una specifica competenza ma senza il fattore capitale. Viene introdotto il concetto di separazione tra proprietà e controllo che determina la relazione di agenzia. Funzione obiettivo differente => genera una divergenza di interessi. Principal: potere volitivo e diritti di proprietà sugli assets aziendali. Agent: colui o coloro il quale è chiamato a gestire le risorse per conto del principal. La gestione tra principal e agent dovrebbe essere assicurata dal CDA.

Ruolo delle asimmetrie informative: l’oggetto fondante dell’agency relationship è il risultato di azioni e comportamenti non prevedibili ex-ante e non osservabili direttamente dall’agent. Esistono problemi di asimmetrie informative tra cui adverse selection e moral hazard.

Costi di agenzia: costi di sorveglianza e di incentivazione strumentali ad incanalare il comportamento dell’agent verso la massimizzazione dello shareholder value; i costi di obbligazione che vengono sostenuti dall’agent per il principal; costi di opportunità misurabile come differenza tra il comportamento teorico e quello pratico dell’agent.

Meccanismo di controllo: decision management (initiation, ratification) e decision control (implementation, monitoring).

La funzione di controllo dipende strettamente dalla struttura e dalla composizione del Board of directors.

Rimedi al problema di agenzia: BoD, meccanismi interni, esterni, legali.

Rapporto tra saggio di partecipazione e saggio di controllo = 1 non esiste separazione tra proprietà e controllo. Se < 1 allora c’è.

Altre teorie: il manager è visto come uno steward che cerca la cooperazione e l’interazione con i principal, ed è orientato a creare ricchezza per gli azionisti.

Stakeholder theory: viene introdotto il finalismo allargato.

4. Collegio sindacale

Composto da 3 membri nelle SPA eletta dall’assemblea dei soci e dura in carica 3 anni. È composto da soggetti del tutto esterni dall’organizzazione e con requisiti di onorabilità e indipendenza.

L’assemblea elegge un presidente due o più sindaci effettivi e alcuni sindaci supplenti che subentrano automaticamente in caso di cessazione dall’incarico di uno dei sindaci effettivi. Non ci sono limiti al rinnovo del mandato. L’assemblea non è libera di revocare unilateralmente l’incarico ad un sindaco prima della fine del suo mandato senza aver ottenuto un parere favorevole dal tribunale. Il CS rappresenta nel sistema dei controlli un organo molto particolare, che appartiene all’azienda ma per natura e funzioni si presenta come un soggetto esterno. Si fa portatore all’interno dell’azienda anche di interessi diversi da quelli degli azionisti, come la tutela dell’affidamento dei terzi e il rispetto delle leggi. I tre pilastri su cui deve svilupparsi il suo funzionamento sono: indipendenza, competenza e efficienza.

Compiti: vigila sull’osservanza dello statuto, l’osservanza della legge, il rispetto dei principi di corretta amministrazione, adeguatezza della struttura organizzativa, sistema amministrativo-contabile, sistema di controllo interno.

Il controllo di legalità riguarda il controllo che le scelte gestionali siano state prese seguendo modalità procedimentali conformi ai canoni di una gestione diligente, quindi controlla nel metodo delle scelte gestionali.

L’attività di vigilanza consiste nel verificare la rispondenza della struttura organizzativa a standard congrui, in ragione dell’attività svolta e delle dimensioni dell’impresa e, comunque, limitatamente agli aspetti di competenza, quindi controlla il metodo di singoli fatti gestionali o delle specifiche risultanze contabili. Il CS svolge attività legale (osse