Appunti Revisione Aziendale

Capitolo 1 – Aspetti principali della revisione legale e i principi di riferimento

Con il termine revisione ci si riferisce a un complesso ordinato di verifiche con l’obiettivo di esprimere un giudizio indipendente sull’attendibilità dell’informativa contabile in generale e sul bilancio d’esercizio e consolidato. Il D.Lgs. 39/2010 non definisce cosa sia la revisione, ma ne illustra le modalità di svolgimento che devono essere conformi ai principi di revisione internazionale ISA Italia.

Il termine usato in pratica per “revisione legale” evoca un’attività di osservazione critica dei fatti aziendali effettuata a posteriori, con lo scopo di accertare e verificare le informazioni contabili. La revisione comporta lo svolgimento di procedure volte ad acquisire elementi probativi a supporto degli importi e delle informazioni contenute nel bilancio. Le procedure scelte dipendono dal giudizio del revisore, inclusa la valutazione dei rischi di errori significativi. Nell’effettuare tali valutazioni del rischio, egli considera se il sistema di controllo interno sia in grado di fornire una rappresentazione veritiera e corretta dei fatti di gestione.

La revisione legale comprende altresì la valutazione dell’appropriatezza dei principi contabili adottati, della ragionevolezza delle stime contabili effettuata e la valutazione della presentazione del bilancio nel suo complesso.

Normativa di riferimento della revisione legale

La normativa di riferimento della revisione legale in Italia è composta dalle seguenti norme:

• D.Lgs. 39/2010
• Regolamento 537/2014/UE
• Art. 2409-bis ss c.c.
• Regolamenti che saranno emanati in attuazione del D.Lgs. 135/2016
• TUF (D.Lgs. 58/1998)
• Altre norme settoriali
• Principi di revisione: ISA Italia e Principi residuali

La normativa sulla revisione si è evoluta nel tempo in risposta a sempre maggiori esigenze e bisogni delle organizzazioni e degli individui. La revisione è una materia che si presenta come un processo in continua evoluzione, che si modifica secondo le evoluzioni nella legislazione nazionale e internazionale nell’area dell’informativa contabile e finanziaria.

Ne discende che la revisione può riferirsi a diversi oggetti da sottoporre a verifica. Riassumere le principali caratteristiche del D.Lgs. 39/2010 è impresa complessa. Vediamo alcuni aspetti principali:

Concetto di rete

Rete è la struttura più ampia alla quale appartengono un revisore legale o una società di revisione, che è finalizzata alla cooperazione e che persegue chiaramente la condivisione degli utili o dei costi o è riconducibile a una proprietà, un controllo o una direzione comuni o condivide direttive e procedure di una denominazione o di un marchio comune. La maggior parte delle norme a presidio del corretto svolgimento della revisione legale in Italia sono oggi applicabili anche alla rete del revisore o della società di revisione.

Enti di interesse pubblico (EIP)

Insieme di società e istituti per i quali il legislatore prevede una differente disciplina della revisione legale. L’art. 16 del decreto elenca gli EIP che sono:

• Società italiane emittenti valori mobiliari
• Banche
• Imprese di assicurazione
• Imprese di riassicurazione con sede legale in Italia

La norma prevede che negli EIP, nelle controllate, controllanti e nelle imprese sottoposte a controllo congiunto la revisione non può essere svolta dal Collegio Sindacale.

Enti sottoposti a regime intermedio (ESRI)

Insieme di società e istituti per i quali la normativa prevede una differente disciplina della revisione legale in parte simile a quella prevista per gli EIP. L’art. 19-bis del decreto elenca gli EIP:

• Società emittenti strumenti finanziari che sono diffusi tra il pubblico in maniera rilevante
• Società di gestione dei mercati regolamentati
• Società che gestiscono i sistemi di compensazione e di garanzia
• Società di gestione accentrata degli strumenti finanziari
• Società di intermediazione mobiliare
• Società di gestione del risparmio
• Società di investimento a capitale variabile
• Istituti di pagamento
• Istituti di moneta elettronica
• Intermediari finanziari

Agli ESRI si applicano tutte le norme sulla revisione legale, integrate da alcune delle previsioni che si applicano agli EIP. In particolare:

• La revisione legale non può essere affidata al Collegio Sindacale
• Si applicano inoltre:
  • I requisiti di indipendenza di cui all’art. 17 del D.Lgs. 39/2010
  • La disciplina sui corrispettivi (art. 4 Reg. 537/2014/UE)
  • La disciplina dei rapporti del revisore incaricato della revisione legale con i soggetti che collaborano alla revisione e con gli organi della società revisionata

Tuttavia, gli ESRI non sono soggetti ad alcune importanti previsioni normative che interessano gli EIP, in particolare:

1. Non hanno l’obbligo di nominare il Comitato per il controllo interno e la revisione contabile (CCIRC)
2. Non hanno l’obbligo di applicare l’art. 10 del Reg. 537 su la relazione di revisione
3. Non hanno l’obbligo di applicare l’art. 16 del Reg. 537 sul conferimento dell’incarico di revisione ai revisori legali o ad imprese di revisione contabile

Altri soggetti sottoposti a revisione

L’art. 2409-bis del c.c. prevede, per tutte le società per azioni e a prescindere dal sistema di governance adottato, che la revisione legale viene esercitata da un revisore legale dei conti o da una società di revisione iscritti nell’apposito registro. Solo per le società che adottano il regime c.d. ordinario e che non siano tenute alla redazione del bilancio consolidato, è previsto che lo statuto possa affidare la revisione legale dei conti al Collegio Sindacale.

Tirocinio ed esame di abilitazione professionale

Per poter accedere all’esame di Stato di abilitazione a svolgere la professione di revisione è previsto un tirocinio di almeno 3 anni.

Formazione continua dei revisori

La normativa introduce un obbligo di formazione continua, ossia la partecipazione a programmi di aggiornamento professionale.

Indipendenza del revisore

È prevista una normativa molto articolata e stringente in tema di indipendenza del revisore.

Revisione del bilancio consolidato

Sono previste disposizioni specifiche per la revisione legale del bilancio consolidato e la responsabilità del revisore.

Conferimento e revoca dell’incarico e regime di responsabilità

La procedura di conferimento dell’incarico di revisione legale è diversamente articolata a seconda che si tratti di EIP o ESRI e altre società. Nel caso di EIP l’art. 16 del Reg. 537 prevede che:

• La società revisionata predisponga una procedura di selezione del revisore
• Il CCIRC presenti una raccomandazione motivata all’Assemblea che contempli almeno due possibili proposte alternative di assegnazione dell’incarico
• La società revisionata prepari i documenti di gara destinati alla società di revisione invitate a partecipare alla procedura di selezione
• La società revisionata prepari una relazione finale sulle conclusioni della procedura
• La società revisionata presenti in assemblea la raccomandazione motivata del CCIRC contenente due possibili alternative e la preferenza espressa

Nel caso di ESRI e di tutte le altre società, l’art. 13 del decreto 39 prevede che l’assemblea, su proposta motivata dell’organo di controllo, conferisca l’incarico di revisione legale o determini il corrispettivo spettante al revisore per l’intera durata dell’incarico e gli eventuali criteri per l’adeguamento di tale corrispettivo. Per quanto concerne il regime di responsabilità del revisore, le norme prevedono il principio di solidarietà con gli amministratori.

Durata dell’incarico di revisione

La durata dell’incarico di revisione varia a seconda del tipo di società:

• Per gli EIP e gli ESRI: nove esercizi, se l’incarico è svolto da una società di revisione, e sette esercizi se l’incarico è svolto da un revisore persona fisica, rinnovabili non prima di quattro anni dalla data di cessazione del precedente incarico
• Per tutte le altre società: tre esercizi, rinnovabili illimitatamente

La relazione di revisione

Sono previste due tipologie di relazione di revisione:

• Per gli EIP: il Reg. 537 prevede una relazione di revisione ampliata ed una ulteriore relazione aggiuntiva indirizzata al CCIRC che deve indicare eventuali carenze nello SCI
• Per gli ESRI e per tutte le altre società, il D.Lgs. 39/2010, art. 14, prevede l’emissione di una relazione di revisione normale

Per quanto riguarda le caratteristiche principali della relazione di revisione, essa prevede una specifica dichiarazione su eventuali incertezze significative relative a eventi o a circostanze che potrebbero sollevare dubbi significativi sulla capacità della società sottoposta a revisione di mantenere la continuità aziendale. Essa deve contenere le seguenti informazioni aggiuntive:

1. Chi o quale organo ha conferito l’incarico, la data del conferimento, la durata e gli eventuali rinnovi
2. Una spiegazione di come la revisione svolta sia ritenuta in grado di rilevare irregolarità, incluse le frodi
3. Una conferma che il giudizio di revisione è in linea con la relazione aggiuntiva destinata al CCIRC
4. Una dichiarazione che non sono stati prestati servizi diversi dalla revisione vietati
5. L’indicazione dei servizi diversi dalla revisione consentiti forniti alla società revisionata
6. Una descrizione dei più rilevanti rischi valutati di errori significativi e una sintesi della risposta del revisore per fronteggiare tali rischi

La relazione aggiuntiva ha sostituito la relazione sulle questioni fondamentali ex art. 19 D.Lgs. 39/2010. Il contenuto minimo di questa relazione prevede:

• Dichiarazioni di indipendenza
• Indicazione di ciascun responsabile di revisione coinvolto
• Utilizzo di esperti o di revisioni secondarie
• Descrizione della natura, frequenza e portata delle comunicazioni con il CCIRC
• Portata e tempistica della revisione legale
• Distribuzione dei compiti tra i revisori
• Descrizione della metodologia utilizzata
• Livello di significatività
• Problematiche della continuità aziendale
• Eventuali carenze nello SCI
• Eventuali altre questioni significative riguardanti casi di non conformità
• Indica e valuta i metodi di valutazione applicati
• Ambito del consolidamento e i criteri di esclusione applicati

Ruolo del CCIRC

Negli EIP il CCIRC contabile è incaricato di:

• Informare l’organo di amministrazione della società revisionata dell’esito della revisione legale e trasmettere a tale organo la relazione aggiuntiva
• Monitorare il processo di informativa finanziaria
• Controllare l’efficacia dei sistemi di controllo interno
• Monitorare la revisione legale del bilancio d’esercizio e del consolidato
• Verificare e monitorare l’indipendenza della società di revisione
• È responsabile della procedura volta alla selezione della società di revisione legale

Principi di revisione

Il decreto prevede l’utilizzo dei principi di revisione adottati dalla Commissione Europea; è consentito l’utilizzo dei principi di revisione internazionali elaborati dalle associazioni e dagli ordini professionali ed alla Consob. Il MEF ha emesso nel 2014 i principi di revisione ISA Italia che si applicano dal 2015.

Documentazione del lavoro di revisione e conservazione delle informazioni

La società di revisione, prima di accettare o proseguire un incarico di revisione legale, deve valutare e documentare:

• Il possesso di requisiti di indipendenza e obiettività
• Eventuale presenza di rischi per la sua indipendenza
• La disponibilità di personale professionale competente, tempo e risorse necessari per svolgere in modo adeguato l’incarico di revisione
• Nel caso di società di revisione, l’abilitazione professionale dell’incaricato all’esercizio della revisione legale

È previsto che il revisore legale crei un fascicolo di revisione per ogni revisione legale, contenente i dati e i documenti previsti:

• Dall’art. 10-bis del D.Lgs. 39/2010
• Degli artt. 6 – 8 del Reg. 537 relativi alla valutazione di indipendenza
• A sostegno della relazione di revisione e della relazione aggiuntiva

L’obbligo per il revisore di chiudere il fascicolo di revisione entro 60 giorni dalla data della relazione e di conservare per 10 anni la documentazione del lavoro. L’art. 15 del Reg. 537 relativo alla conservazione delle informazioni stabilisce che il revisore deve conservare i documenti e le informazioni inerenti:

• I corrispettivi degli ultimi 3 esercizi se maggiori del 15% del totale dei corrispettivi
• Il processo di accettazione o mantenimento dell’incarico e la valutazione dei rischi per l’indipendenza
• Le irregolarità riscontrate
• Il riesame della qualità dell’incarico
• La relazione di revisione
• La relazione aggiuntiva del CCIRC
• Comunicazioni alle autorità di vigilanza degli EIP
• Informazioni per le autorità competenti
• Conferimento dell’incarico
• Organizzazione interna
• Organizzazione del lavoro
• Revisione del bilancio consolidato

Controlli di qualità

La normativa prevede controlli di qualità, almeno ogni 6 anni, per tutti i soggetti che svolgono l’attività di revisione legale a cura di persone fisiche in possesso di adeguate competenze ed esperienza professionale nella materia. La tempistica del controllo di qualità è di 3 anni se la società soggetta a revisione è un EIP.

Vigilanza sul revisore

Il D.Lgs. 39/2010 prevede due regimi di vigilanza in parte analoghi ed in parte differenti tra loro a seconda che i soggetti siano sotto la vigilanza del MEF o della Consob; è previsto che:

• Entrambi gli enti possono richiedere informazioni ed eseguire ispezioni
• Entrambi gli enti possono irrogare sanzioni pecuniarie, sospensive o interdittive
• Nell’ambito della vigilanza Consob, le sanzioni amministrative pecuniarie possono anche riguardare i membri dell’organo di amministrazione e direzione della società di revisione

Revisione nelle società italiane

L’attuale normativa di riferimento in tema di revisione e di assetto del controllo nelle imprese italiane prevede:

Revisione nelle società per azioni

L’art. 2409-bis c.c. prevede che la revisione si eserciti da un revisore legale o da una società di revisione iscritti nell’apposito registro. Lo statuto delle S.p.A. che non siano tenute alla redazione del bilancio consolidato e che non rientrino tra gli EIP e gli ESRI, può prevedere che la revisione legale sia esercitata dal Collegio Sindacale che dovrà essere costituito da revisori legali. Sussiste il divieto per il Collegio Sindacale di svolgere la revisione legale in EIP e in ESRI.

Revisione nelle società a responsabilità limitata

L’art. 2477 c.c. prevede la possibilità per i soci di S.r.l di scegliere fra diverse forme di controllo, ossia di scegliere se nominare un organo di controllo o un revisore. L’art. 2477 c.c. dispone che le S.r.l. possano scegliere se dotarsi di un organo di controllo interno o del c.d. sindaco unico, oppure alternativamente un revisore. L’art. 2477 c.c. prevede che si debba nominare un organo di controllo o un revisore qualora ricorra una delle seguenti circostanze:

• Obbligo di redazione del bilancio consolidato
• Controllo da parte della Srl di una società obbligata alla revisione legale dei conti
• Superamento, per due esercizi consecutivi, di almeno due dei limiti previsti dall’art. 2435-bis c.c.

La nomina dell’organo di revisione

Nell’attuale quadro normativo di riferimento, tenendo in considerazione le diverse tipologie di governance, tale scelta ha un impatto rilevante sull’esercizio delle funzioni di controllo. Per comprendere in quali circostanze sia possibile affidare la revisione legale dei conti al Collegio Sindacale è utile analizzare le diverse situazioni possibili secondo il modello di governance scelto. Non bisogna dimenticare che i controlli dipendono dagli obiettivi, per cui vi sono controlli diversi per raggiungere obiettivi diversi e soggetti diversi che li possono svolgere.

Modello di governance: tradizionale, monistico e dualistico

Nel modello tradizionale la governance è rappresentata da un organo deliberante (assemblea), da un organo di gestione delle decisioni prese (Consigli di Amministrazione) e da un organo di controllo (Collegio Sindacale). La nomina del revisore è già stata analizzata prima.

Il modello monistico si caratterizza per la presenza di un unico organo di gestione e di controllo che, al suo interno, si articola in due sotto organi:

• Un organo di gestione (Consiglio di Amministrazione)
• Un comitato costituito in seno al CdA (Comitato per il Controllo di gestione), le cui competenze sono definite dagli artt. 2409 sexiesdecies al 2409-noviedecies del c.c.

È obbligatoria la revisione legale dei conti, che deve essere conferita dall’Assemblea obbligatoriamente a un revisore legale o a una società di revisione.

Nel modello dualistico vi sono due organi distinti, oltre all’Assemblea:

• Consiglio di Sorveglianza
• Consiglio di Gestione

Nel sistema dualistico, il Consiglio di Sorveglianza, oltre alle tipiche mansioni demandate al Collegio Sindacale:

• Nomina e revoca gli amministratori
• Approva il bilancio

È obbligatoria la revisione del bilancio, che deve essere conferita dall’Assemblea obbligatoriamente a un revisore legale o ad una società di revisione. Nel caso di EIP che adottino il modello dualistico, il Consiglio di Sorveglianza sarà obbligato a sentire il CCIRC in seduta conclusiva.