Appunti Revisione Aziendale

CCIRC

f) Su richiesta, l’ente sottoposto a revisione deve essere in grado di dimostrare all’autorità competente che

la procedura di selezione è condotta in modo corretto. In Italia ci si riferisce alla Consob.

Le attuali norme diversificano la durata dell’incarico di revisione a seconda che la società sia un EIP o un

ESRI o altri enti.

Nel caso in cui la società non sia un EIP/ESRI l’incarico dura 3 esercizi ma può essere rinnovato e il rinnovo

non è soggetto ad alcun limite temporale. Per contro, nel caso in cui la società sia un EIP/ESRI, ai sensi

dell’art. 17, la durata dell’incarico è fissata in:

- 9 esercizi, in caso di società di revisione

- 7 esercizi, in caso di revisore legale

L’incarico non può essere rinnovato o nuovamente conferito allo stesso revisore se non siano decorsi almeno

4 esercizi dalla data di cessazione del precedente.

Inoltre le norme pongono particolari attenzione anche alla figura del responsabile chiave che svolge la

revisione ponendo, nel caso di EIP/ESRI, specifiche cautele quali:

1) L’incarico del responsabile chiave non può essere esercitato dalla stessa persona per un periodo oltre

sette esercizi sociali, né questa persona può assumere nuovamente questo incarico se non siano decorsi

almeno 3 anni dalla cessazione del precedente

2) Il revisore legale o il responsabile chiave non può rivestire cariche sociali negli organi di

amministrazione e controllo dell’ente che ha conferito l’incarico di revisione né può prestare lavoro

autonomo o subordinato in favore dell’ente stesso, se non sia decorso almeno un biennio dal momento in

cui abbia cessato la sua attività in qualità di revisore legale o responsabile chiave. Tale divieto è esteso ai

dipendenti e ai soci del revisore legale o della società di revisione, nonché ad ogni altra persona fisica i

cui servizi sono messi a disposizione o sono sotto il controllo del revisore legale

Il compenso è determinato in base alle risorse professionali e alle ore da impiegare per ogni incarico avendo

riguardo:

a) Alle dimensioni, composizione e rischiosità delle più significative grandezze patrimoniali, economiche e

finanziarie del bilancio della società revisionata

b) Alla preparazione tecnica e all’esperienza che il lavoro di revisione richiede

c) Alla necessità di assicurare, oltre all’esecuzione materiale delle verifiche, un’adeguata attività di

supervisione e indirizzo

Il corrispettivo non può essere subordinato ad alcuna condizione, essere stabilito in funzione dei risultati

della revisione, dipendere in alcun modo dalla prestazione di servizi diversi dalla revisione alla società che

conferisce l’incarico, alla sue controllate e controllanti.

Dopo aver visto l’assegnazione dell’incarico vediamo ora la sua conclusione, che è prevista dall’art. 13 del

D.Lgs. 39/2010. La conclusione dell’incarico può avvenire per:

- Naturale scadenza

- Revoca

- Recesso o dimissioni del soggetto incarico

- Risoluzione consensuale del contratto

La revoca dell’incarico può essere chiesta solo dall’assemblea ordinaria dei soci solo se ricorre una giusta

causa. È previsto espressamente che la divergenza di opinioni su un trattamento contabile o sulle procedure

di revisione da svolgere non possa mai costituire una giusta causa di revoca dell’incarico. Se si fosse in

ambito di EIP/ESRI gli azionisti/soci che rappresentano almeno il 5% del capitale sociale, o l’organo di

controllo, o la Consob hanno la facoltà di adire al tribunale civile per la revoca del revisore o della società di

revisione legale ove ricorrano giustificati motivi. Per definire la giusta causa, l’art. 4 del Reg, 261/2012/UE

elenca una serie di situazioni:

a) Il cambio del soggetto che esercita il controllo della società assoggettata a revisione

b) Il cambio del revisore del gruppo cui appartiene la società assoggettata a revisione

c) I cambiamenti all’interno del gruppo cui appartiene la società assoggettata a revisione tali da impedire al

revisore legale del gruppo di acquisire elementi probativi appropriati e sufficienti

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d) La sopravvenuta inidoneità del revisore legale o della società di revisione legale ad assolvere l’incarico

ricevuto, per insufficienza di mezzi o risorse

e) Il riallineamento della durata dell’incarico a quello della società capogruppo dell’EPI/ESRI appartenente

al medesimo gruppo

f) I gravi inadempimenti del revisore legale o della società di revisione legale

g) L’acquisizione o la perita della qualificazione di EIP

h) La situazione sopravvenuta idoneità a compromettere l’indipendenza del revisore legale o della società

di revisione legale

i) La sopravvenuta insussistenza dell’obbligo di revisione legale per l’intervenuta carenza dei requisiti

previsti dalla legge

Eventuali accordi, clausole o patti che escludono o limitano la possibilità di revocare l’incarico per giusta

causa sono sempre nulli.

Un aspetto comune delle delibere di revoca, di dimissioni o di risoluzione consensuale del revisore è il fatto

che tale delibera deve essere comunicata all’autorità di vigilanza e compete al CCIRC di vigilare

sull’osservanza delle disposizioni in materia di comunicazione.

Il revisore legale che intende recedere dal contratto può presentare le proprie dimissioni al rappresentante

legale della società revisionata e al presidente del CCIRC. In tal caso gli amministratori devono convocare

senza ritardo l’assemblea, che prende atto delle dimissioni in presenza di circostanze di rilevanza tale per cui

risulti impossibile la prosecuzione del contratto di revisione.

Il Reg. 261/2012/UE elenca una serie di situazioni idonee per motivare il recesso:

a) Il cambio del soggetto che esercita il controllo della società assoggettata a revisione

b) Il cambio del revisore legale del gruppo a cui appartiene la società assoggettata a revisione

c) I cambiamenti all’interno del gruppo cui appartiene la società assoggettata a revisione tali da impedire al

revisore legale del gruppo di acquisire elementi probativi appropriati e sufficienti

d) Il mancato pagamento del compenso o il suo mancato adeguamento in base al contratto di revisione

e) La grave e reiterata frapposizione di ostacoli allo svolgimento delle attività di revisione

f) L’insorgenza di situazioni idonee a compromettere l’indipendenza del revisore

g) La sopravvenuta inidoneità a svolgere l’incarico, per insufficienza di mezzi e risorse

h) Il conseguimento da parte del revisore legale persona fisica del diritto al trattamento di pensione

In caso di recesso, il revisore è comunque soggetto al risarcimento del danna e ha l’obbligo di adoperarsi

affinché la società disponga di un periodo di tempo adeguato per organizzare la scelta del nuovo revisore.

Nei casi di dimissione del contratto, l’art. 13 prevede che la revisione continui ad essere svolta, per un

periodo non superiori ai sei mesi, dal medesimo revisore sino a quando non ne sia stato nominato uno nuovo.

Eventuali accordi, clausole o patti che escludono o limitano la possibilità di presentare le dimissioni

dall’incarico per giusta causa sono nulli.

La risoluzione consensuale non è soggetta a particolari norme che ne restringono l’applicazione e riguarda il

fatto che entrambe le parti si accordino per concludere il contratto sottoscritto a suo tempo. L’unica

condizione posta dal Reg. è che sia garantita la continuità dell’attività di revisione. L’assemblea delibera la

risoluzione consensuale dopo aver acquisito le osservazioni formulate dal revisore sentito il CCIRC e

procede a conferire tempestivamente un nuovo incarico di revisione ad un altro revisore legale. Gli EIP, entro

15 giorni dalla data in cui l’assemblea ha adottato la deliberazione di cessazione anticipata dall’incarico di

revisione, trasmettono alla Consob la seguente documentazione:

- Deliberazione dell’assemblea concernente la cessazione anticipata o il conferimento del nuovo incarico

ad altro revisore legale o ad altre società di revisione

- Parere dell’organo di controllo

- Relazione dell’organo di amministrazione sulle ragioni che hanno determinato la cessazione anticipata

dell’incarico

Le possibilità di dimissione e di revoca non esimono il revisore dalle proprie responsabilità. Queste ultime

sono chiarite nell’art. 15 del decreto 39 che tratta della responsabilità civile dei revisori legali, delle società

di revisione e dei soggetti che hanno per essa effettuato l’attività. Il primo comma dell’art. 15 ribadisce il

principio della responsabilità solidale tra revisore ed amministratori. Tra il revisore e chi approva il bilancio

esistono profonde differenze, per cui la norma viene parzialmente attutita con la seconda frase del primo

comma in cui viene stabilito che i revisori sono responsabili nei limiti del contributo effettivo al danno

cagionato. Il secondo comma estende la responsabilità di cui al primo comma al responsabile della revisione

ed ai dipendenti che hanno collaborato all’attività di revisione. Il terzo comma fissa il termine per l’azione di

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risarcimento in cinque anni dalla data della relazione di revisione sul bilancio d’esercizio o consolidato

emessa al termine dell’attività di revisione.

La proposta di revisione viene redatta all’inizio dell’iter procedurale e sulla stessa il CCIRC deve esprimere

un parere motivato.

Per la redazione e presentazione di una proposta di revisione occorre fare riferimento al contenuto del

principio ISA Italia 210 “Accordi relativi ai termini degli incarichi di revisione”. Questo principio prevede

che il revisore debba concordare i termini dell’incarico di revisione con la direzione o con i responsabili delle

attività di governance, il principio detta una serie di contenuti minimali da includere nella lettera di incarico,

riportati in seguito:

- L’obiettivo e la portata della revisione legale

- La responsabilità della revisione

- Le responsabilità della direzione

- L’identificazione del quadro normativo di riferimento sull’informazione finanziaria

- Il riferimento alla diversa forma ed al contenuto previsti per la redazione da emettere a cura del revisore

in relazione ai diversi esiti del lavoro svolto

Il principio prevede che siano esplicitati l’ammontare dei corrispettivi per l’intera durata dell’incarico e gli

eventuali criteri di adeguamento di tali corrispettivi durante l’incarico.

I contenuti della proposta variano in funzione della società revisio