Appunti di bilancio consolidato validi per il superamento d'esame

Bilancio consolidato

Esame e orari

Esame: scritto, durata 1 ora per parte (2 ore). Orari: martedì 8.45; mercoledì: 11.30.

Principi di redazione del bilancio consolidato

Il principio di riferimento per la redazione del bilancio consolidato è il D. Lgs 127/91. In sua applicazione sono stati emessi molti altri principi fra cui l'ultimo è il principio contabile OIC 17. Nei principi contabili internazionali, i principi che regolano il consolidato sono lo IAS 27 e l'IFRS 3. Noi ci occuperemo principalmente del consolidato italiano.

Il bilancio consolidato è il bilancio di un gruppo di imprese viste come se fossero un'unica entità economica. Il gruppo è un insieme di imprese, delle quali una detiene il controllo delle altre.

Obblighi ed esoneri

Hanno l'obbligo di redazione del bilancio consolidato:

• Le società per azioni, in accomandita per azioni e a responsabilità limitata che controllano un'impresa.
• Gli enti pubblici economici, le società cooperative e le mutue assicuratrici che controllano una società per azioni, in accomandita per azioni o a responsabilità limitata.

Hanno l'esonero dalla redazione:

• Esonero per motivi quantitativi: Società che, unitamente alle imprese che controllano, non abbiano superato due dei tre parametri per due anni consecutivi. I parametri sono i seguenti:
  • 20 milioni di euro nel totale degli attivi degli stati patrimoniali,
  • 40 milioni di euro nel totale dei ricavi delle vendite e delle prestazioni,
  • 250 dipendenti occupati in media durante l'anno.
• Se la società è quotata allora non c'è mai esonero, in quanto hanno obblighi informativi nei confronti del mercato.
• Le ragioni dell'esonero devono essere indicate nella nota integrativa del bilancio.
• Esonero per i sottogruppi: in un gruppo H A B vi è un bilancio consolidato da redigere e tre bilanci singoli. Se si è in presenza di sottogruppi tra H e A, B, allora al secondo e terzo livello di controllo vi è l'esenzione dalla redazione del consolidato.

Vi sono però dei vincoli all'esonero (situazioni in cui non è possibile):

• Non sono esonerate le società quotate,
• L'eventuale presenza di azionisti di minoranza 5% che chiedano la redazione del consolidato anche per il sottogruppo.
• Nella nota integrativa è necessario indicare la motivazione della non redazione del consolidato. È inoltre necessario redarre una copia del bilancio consolidato del primo controllore.
• Il bilancio consolidato deve essere sottoposto a controllo in base a quanto disposto dal D. Lgs 127/91 o dal diritto di altro stato membro.

Area di consolidamento

Il controllo all'art. 26 del D. Lgs è definito in due modi, infatti ai fini del bilancio consolidato sono considerate controllate:

• Le società controllate ai fini dell'art. 2359: maggioranza dei voti esercitabili in assemblea ordinaria, oppure voti sufficienti per esercitare un'influenza dominante nell'assemblea ordinaria.
• Società in cui un'altra ha il diritto di esercitare il controllo tramite clausola statutaria o di un contratto.
• Società che controlla tramite altri accordi con i soci la maggioranza dei diritti di voto da sola.

Vi sono poi delle società che possono essere escluse dal consolidato da parte della capogruppo e che non rientreranno all'interno del bilancio consolidato definitivo. Queste sono le imprese controllate quando:

• Società la cui inclusione sarebbe irrilevante,
• Società di cui il controllo è sottoposto a gravi restrizioni (ad esempio per via di particolari restrizioni dovute a procedure concorsuali)
• Società di cui è impossibile ottenere informazioni tempestivamente o senza spese spropositate.
• Società di cui si ha il controllo ma che si ha la volontà di cedere in futuro.

Funzioni del bilancio consolidato

Il bilancio consolidato è una fondamentale integrazione delle informazioni della holding, in quanto in un gruppo il consolidato è l'informazione più importante. La controllante generalmente è solo una società che controlla e le informazioni inserite nel suo bilancio singolo non sono esaurienti con riferimento all'attività svolta a livello di gruppo. Serve a fornire una visione globale del patrimonio, del risultato economico e dei flussi finanziari del gruppo. È quindi un fondamentale strumento gestionale/decisionale.

All'interno di un gruppo vi sono tre società, ogni società tiene la propria contabilità, poi la controllante si fa mandare i bilanci dalle controllate e somma i bilanci insieme con i relativi aggiustamenti (si devono eliminare gli elementi reciproci). L'obiettivo è quindi quello di rappresentare solo saldi ed effetti economici con terzi.

Un bilancio consolidato è uguale a un bilancio civilistico, con la stessa struttura, con gli stessi principi di redazione uniformi fra le varie società (generalmente quelli della controllante o altrimenti quelli di una parte importante del gruppo). La nota integrativa è sostanzialmente la stessa con un'aggiunta: l'elenco delle società controllate e consolidate e quelle non consolidate. I documenti sono gli stessi: rendiconto finanziario, raccordo con bilancio di esercizio, movimentazione conti di patrimonio netto. È obbligatorio presentare i dati comparativi, salvo che non sia la prima volta che si redige il consolidato.

Vi sono 6 voci aggiuntive tipiche del bilancio consolidato che non esistono in quello civilistico:

• Differenza da consolidamento / avviamento,
• Fondo di consolidamento,
• Riserva di consolidamento,
• Capitale e riserve di terzi,
• Utile / perdita di terzi,
• Riserva da differenza di traduzione.

La data di riferimento è la data di chiusura del bilancio di esercizio della capogruppo o della maggior parte delle società del gruppo. L'uso di questa facoltà deve essere indicato e motivato nella nota integrativa. È importante che se all'interno del gruppo vi siano date di chiusura differenti, tutte le società devono avere la stessa data di chiusura: queste società sono obbligate a fare un altro bilancio alla data del consolidato (bilancio intermedio). Comunque tendenzialmente questo aspetto deve essere abbastanza limitato in un gruppo, dove la controllante tenderà a far chiudere tutte le società nello stesso periodo. Il decreto sottolinea che le controllate sono comunque obbligate a mandare le informazioni alla capogruppo.

Problemi nella fase di somma dei bilanci

Nella fase di somma dei bilanci (bilancio aggregato) possono sorgere dei problemi:

• La valuta: la valuta funzionale è la valuta dell'ambiente economico primario in cui una società opera. Generalmente si usa la valuta del paese in cui si opera. Le scritture contabili vengono effettuate nella valuta del paese. La valuta di presentazione è invece la valuta con la quale si presenta il bilancio. È necessario quindi talvolta convertire la valuta di un bilancio per la presentazione nel consolidato, quando la moneta di presentazione del bilancio consolidato è differente dalla valuta funzionale di una controllata.
• Il cambio da utilizzare cambia a seconda dei saldi:
  • Le attività e passività sono convertite al cambio in essere alla data di bilancio.
  • Le poste di conto economico vengono invece convertite al cambio del giorno in cui i costi e i ricavi sono stati conseguiti. (si utilizza però una semplificazione: cambio medio del periodo).
  • Le componenti del PN, essendo poste nate parecchio tempo fa, devono essere convertite al cambio storico in cui sono state formate.

Convertendo il bilancio si genera una differenza dovuta al diverso tasso di cambio utilizzato per i saldi economici e patrimoniali e dalla rivalutazione/svalutazione dei saldi di PN. Questa voce viene inserita nel patrimonio netto: CTA (cumulative translation adjustment). Questa riserva deve essere tenuta in memoria per comprendere come sia avvenuta la sua creazione nel tempo.

• Si rende necessario poi eliminare i saldi e le operazioni infragruppo: crediti e debiti reciproci, costi e ricavi reciproci, utili interni e effetti fiscali di tutte queste operazioni. I profitti e le perdite intragruppo in bilancio consolidato si devono eliminare integralmente, indipendentemente dalla quota di controllo. (sempre il 100% bisogna eliminarla).
• Deve essere anche abbattuto il profitto intercompany: il bene che è uscito dal magazzino deve rimanere allo stesso valore in magazzino nella controllata. Anche un'eventuale svalutazione del bene dovuta a una vendita a prezzo minore deve essere eliminata. In caso però di vendita sottocosto vi deve essere un ulteriore passaggio: la vendita in perdita è sintomo che il bene non ha più quel valore? Si può allora rendere necessario effettuare un'ulteriore scrittura nel consolidato: svalutazione del bene in magazzino.
• Bisogna eliminare i dividendi distribuiti tra società intragruppo. Gli utili della controllata devono essere iscritti solo quando la società distribuisce dividendi verso la controllante. Questa voce deve essere eliminata, in quanto non è altro che una distribuzione di cassa dalla controllata alla controllante e non è invece un utile realizzato.
• Eliminazione del valore contabile delle partecipazioni e la corrispondente frazione del PN di ciascuna controllata.
• Quota di pertinenza dei terzi nel bilancio consolidato dell'utile o della perdita delle controllate consolidate deve essere identificata. (se non controllo la società in maniera totalitaria).
• La quota di pertinenza di terzi del PN delle controllate consolidate deve essere identificata all'interno del bilancio consolidato; essa include: il valore delle interessenze di terzi alla data di acquisizione delle partecipazioni e la quota di pertinenza dei terzi delle variazioni di patrimonio netto alla data di acquisizione.

La tipologia di scrittura più tipica nel consolidato è: l'eliminazione della partecipazione. Nel comprare una partecipazione di controllo, il prezzo non sarà dato dal P. Netto della società, ma dal valore reale della società e dalla transazione tra i soggetti. Al momento del consolidato, i numeri che mi arrivano sono quelli normali da bilancio. Nella controllante avrò invece una partecipazione pari a quanto ho pagato per pagare il controllo della società. Ci si trova quindi ad avere una partecipazione che deve essere eliminata dalla controllante contro il patrimonio netto della controllata (voci quasi sempre differenti). La differenza che si viene a creare dovrà allora essere spalmata sui beni per i quali è dovuta appunto la differenza: immobili, crediti, avviamento, rimanenze etc. Quindi l'eliminazione della partecipazione avviene eliminando la partecipazione nell'attivo della controllante contro il patrimonio netto della controllata, la differenza va inserita nelle apposite poste per cui è sorta questa differenza.

Gestione delle differenze nel valore

Se si è pagato di più dell'effettivo valore dei beni, voi sono 2 possibilità:

• Avviamento: detta differenza da consolidamento.
• Cattivo affare: a conto economico come perdita da acquisizione.

Se si paga invece meno del valore dei beni effettivo: generalmente sto pagando meno di quello che vale ciò che compro.

• Rivedo le valutazioni effettuate dei valori correnti ed eventualmente svaluto attività o rivaluto passività. (se sto pagando meno, perché ciò che acquisto vale meno allora svaluto).
• Se ho delle perdite attese, ho un de-avviamento e va inserito in un fondo rischi che libererà in futuro per compensare le perdite attese. (aspettativa di perdite future).
• Buon affare: riserva da consolidamento. (la controparte aveva fretta di vendere).

I principi contabili internazionali assumono che sia un buon affare e che come tale deve essere espresso come ricavo in quanto le perdite future dipendono dalla gestione e non dal buon affare fatto in precedenza.

Processo di predisposizione della minoranza

Dopo aver eliminato le partecipazioni, rimane da identificare le interessenze di minoranza: quote di PN e utile attribuibili alle quote di minoranza. I principi italiani rappresentano le quote di minoranza in una singola voce di conto economico e di patrimonio. CE: utile di periodo; utile dei soci di minoranza. Le voci descrivono la quota parte di utile e di PN che devo riconoscere in astratto come quota di pertinenza dei soci della società controllata che hanno una percentuale residuale rispetto al socio di maggioranza. Se il netto di una società in cui ho soci di minoranza va in negativo, il negativo tendenzialmente lo prende tutto il socio di minoranza, in quanto generalmente i soci di minoranza non hanno l'obbligo di ripianare le perdite nella società controllata. Il PN negativo vi può essere solo quando i soci di minoranza hanno un obbligo di ripianazione delle perdite.

Teorie per la costruzione di un bilancio consolidato

Vediamo ora le tre principali teorie per la costruzione di un bilancio consolidato. Queste tre teorie danno un peso differente su come presentare in bilancio le interessenze dei terzi.

1. Teoria dell'entità

La teoria dell'entità vede un gruppo come un'unica entità economica coordinata dalla società capogruppo. Il bilancio consolidato rappresenta il bilancio del gruppo come un'unica impresa, come se fosse un'unica entità senza interessarsi della divisione tra soci di minoranza e soci di maggioranza, e pertanto rappresenta i risultati integrali del gruppo a prescindere dalla divisione, tra soci di maggioranza e soci di minoranza, del capitale e dei risultati di esercizio. Questa teoria riflette il fatto che se si ha il controllo di una società anche solo per il 51%, si può disporre di tutti i beni della società, e non solo del 51% dei beni. Quindi dal punto di vista della gestione economica è indifferente avere dei soci di minoranza o meno. Siccome il bilancio consolidato deve esprimere il bilancio di quella determinata entità economica, allora esprime il 100% dell'utile e del P. netto in quanto non interessa la percentuale dei soci di minoranza, interesserà solo in caso di distribuzione degli utili. Tale teoria riflette, dal punto di vista contabile, la teoria aziendalistica del gruppo economico.

2. Teoria della proprietà

Il gruppo è formato dalle sole società in cui la capogruppo può vantare il controllo attraverso partecipazioni di maggioranza, anche se solo per le quote proporzionalmente detenute. Tale teoria riflette la teoria aziendalistica del gruppo finanziario, nel senso che il bilancio consolidato rappresenta un'estensione del bilancio della capogruppo per le porzioni delle attività e passività detenute nelle controllate, piuttosto che il bilancio dell'impresa gruppo. Il bilancio consolidato dovrà riflettere solo il 51% delle attività del gruppo, in quanto la quota restante è di competenza dei soci di minoranza. Dovrà essere iscritto in bilancio solo la quota parte di utili che la capogruppo riceverà. Si iscrive solo la quota di possesso di ricavi e costi della società controllante. Non avrò quindi soci di minoranza perché in bilancio sto già rappresentando solo la quota parte della controllante. Pertanto il bilancio consolidato è ottenuto consolidando proporzionalmente i bilanci delle società controllate. Ne consegue che nel consolidato non trovano rappresentazione né le porzioni di capitale, né quelle del risultato d'esercizio di competenza dei soci di minoranza.

3. Teoria della capogruppo

Questa teoria è un compromesso tra le prime due teorie. Si dà rilievo alle differenze percentuali di possesso ma solo in maniera residuale. Il controllante può disporre del 100% dei costi e dei ricavi, ma in maniera residuale si deve comunque riflettere la quota parte di costi e ricavi e patrimonio netto di competenza dei soci di minoranza. Rifletto la quota attribuibile ai soci di minoranza. Il bilancio consolidato è pertanto un bilancio che include integralmente la situazione di gruppo come nel caso della Teoria dell'entità, nel quale però vengono evidenziate le porzioni di capitale e del risultato d'esercizio di pertinenza degli azionisti di minoranza. Le diverse teorie si riflettono in diverse modalità di contabilizzazione delle acquisizioni. Come le diverse teorie si riflettono nel bilancio consolidato quando acquisto una società.

Esempio

Acquisto 78%. Prezzo pagato: 14.500. PN contabile: 4.950. Rettifiche: 11.100. PN valori correnti: 16.050 (a seguito della perizia effettuata).

Con questa operazione comprendo dove allocare il prezzo d'acquisto. Il debito aumenta ad esempio per un fondo rischi ed oneri valutato differentemente, o un prestito obbligazionario valutato al fair value. Vi sono delle immobilizzazioni che possono essere iscritti solo nel bilancio consolidato e non in un bilancio normale, ad esempio marchi, o portafoglio clienti etc.

Teoria dell'entità economica (full goodwill)

Il primo quadrato rappresenta il patrimonio netto a valori di libro. Il secondo quadrato rappresenta quella quota parte per portare il patrimonio netto a valori correnti. Il quadrato più esterno rappresenta quella quota parte di ulteriore prezzo pagato: avviamento. La linea tratteggiata rappresenta il fatto che si sta acquisendo il 78% della società. Ciò che è a sinistra sarebbe delle quote di minoranza. La teoria dell'entità prende tutto, indipendentemente dalla quota di possesso.