Appunti teorici di Bilancio consolidato (corso avanzato) con slide, esempi e commenti delle lezioni

PERDITA DEL CONTROLLO - CESSIONE TOTALE

Nel caso di cessione totale, l'utile o la perdita derivanti da tale operazione devono essere iscritte nel conto economico consolidato solamente nel caso in cui la ex controllante sia obbligata a redigerlo per la presenza di altre partecipazioni.

PRINCIPI INTERNAZIONALI

La controllante dovrà:

• Eliminare tutte le attività (avviamento incluso) e le passività della ex controllata in base ai valori contabili alla data della perdita del controllo. Contestualmente, è necessario eliminare anche i valori contabili della partecipazione di minoranza.
• Rilevare al fair value il corrispettivo ricevuto.
• Rilevare nel conto economico consolidato della controllante (se necessario) eventuali utili/perdite emersi dalle rettifiche dei due punti precedenti.

Le partecipazioni indirette

Una partecipazione indiretta è quella che la capogruppo/holding detiene in una società per mezzo di altre società che controlla.

indirettamente si ottiene moltiplicando la percentuale di partecipazione che la società capogruppo detiene nella società controllante, per la percentuale di partecipazione che la società controllante detiene nella società controllata indirettamente. Ad esempio, la società A controlla indirettamente la società C attraverso la sub-holding B. La società B detiene il 51% della società C, mentre la società A detiene il 51% della società B. Quindi, la percentuale di partecipazione della società A nella società C è pari al 26,01% (51% * 51%).metodo, il consolidamento delle partecipazioni indirette avviene sommando le percentuali di partecipazione di ogni società coinvolta lungo la catena di controllo. Nel consolidamento per fasi, si calcola prima la percentuale di partecipazione diretta della capogruppo nella società controllata, poi si calcolano le percentuali di partecipazione indiretta attraverso le società intermedie. Queste percentuali vengono sommate per ottenere la percentuale di controllo totale. Nel consolidamento d'insieme, invece, si sommano direttamente le percentuali di partecipazione di tutte le società coinvolte, senza distinguere tra partecipazioni dirette e indirette. Entrambi i metodi possono essere utilizzati per determinare il controllo effettivo di una società da parte di un'altra società o gruppo di società.avviamento riconosciuti dalla sub-holding alla sua società controllata, per la percentuale di partecipazione che la capogruppo non detiene nella sub-holding stessa. - In base alla teoria del patrimonio netto (adottata in alcuni Paesi esteri), i plus/minusvalori e l'avviamento sono rappresentati in bilancio per il valore totale riconosciuto dalla sub-holding alla sua società controllata. Non è necessaria alcuna rettifica in questo caso. È importante sottolineare che la scelta della teoria di consolidamento da adottare dipende dalle normative contabili del Paese in cui opera la società e dalle specifiche circostanze del caso.dell'avviamento riconosciuti dalla sub-holding nella terza, per ricondurli alla quota di spettanza della capogruppo; - secondo la teoria modificata della capogruppo (adottata dai principi contabili internazionali - IFRS 3 vecchia versione) i plus/minusvalori si rappresentano in bilancio consolidato per il loro intero ammontare, includendovi anche la quota di pertinenza delle minoranze e quindi non occorrono rettifiche, mentre l'avviamento si riconosce solo per la quota di spettanza della capogruppo, quindi è necessaria la medesima rettifica prevista dai principi civilistici italiani; - secondo la nuova teoria dell'entità (prevista dalla nuova versione IFRS 3) sia i plus/minusvalori che l'avviamento si rappresentano nel bilancio consolidato per il loro intero ammontare (100%), comprendendovi anche la quota dei terzi, di conseguenza non sono necessarie rettifiche. CONSOLIDAMENTO PER FAS Occorre partire dalla società a valle della catena di controllo, laquale sarà la prima a essere consolidata nella rispettiva controllante. Da qui in poi si procederà con dei consolidamenti per fasi successive, risalendo l'intera catena di controllo, sino ad arrivare alla holding principale, che procederà a redigere il bilancio consolidato definitivo di gruppo. Tale approccio permette di ottenere una serie di sub-consolidati utili per eventuali esigenze sia di natura legale che economico/finanziaria. Allo stesso tempo, la laboriosità della procedura la rende applicabile ai gruppi a struttura semplice. CONSOLIDAMENTO D'INSIEME (O GLOBALE) Ogni società controllata sia in modo diretto che indiretto verrà consolidata in capo alla holding principale. Più nel dettaglio, si procederà con il consolidamento prima delle controllate dirette, per poi proseguire con quelle indirette. A differenza del consolidamento per fasi, quello d'insieme risulta essere più rapido e centralizzato. Tuttavia,

non permette di avere le informazioni economico/finanziarie di ciascuna società del gruppo. L'applicazione di questo metodo presuppone la determinazione della percentuale di partecipazione indiretta della capogruppo principale nelle sue controllate.

La fusione tra società è l'operazione mediante la quale il patrimonio di una società (cd. "società fusa o incorporata") confluisce in un'altra società (cd. "società risultante o incorporante"). È disciplinata dagli artt. 2501-2505quater del Codice Civile. La società che risulta dalla fusione (o quella incorporante) assume tutti i diritti e gli obblighi delle società partecipanti alla fusione, proseguendo in tutti i rapporti (anche processuali) anteriori a questa operazione.

I motivi delle fusioni di società:

• Riduzione della concorrenza tra imprese operanti negli stessi mercati e con prodotti concorrenti
• Integrazione verticale tra

processi produttivi e tra produzione e distribuzione

Concentrazione di mezzi finanziari

Eliminazione di oneri amministrativi e fiscali

Realizzazione di economie di scala

Operazioni di riassetto societario nell'ambito dei gruppi di impresa

L'art. 2501 c.c. distingue tra:

• Fusioni proprie/propriamente dette (o per unione): comprendono le operazioni mediante le quali più società (cd. "società fuse") trasferiscono l'intero patrimonio attivo e passivo in capo ad una nuova società di nuova costituzione (cd. "società risultante"), es. Alfa + Beta = Gamma;
• Fusione per incorporazione: si comprendono le operazioni mediante le quali una o più società (cd. "società incorporate") trasferiscono l'intero patrimonio attivo e passivo a una società preesistente (cd. "società incorporante"), es. Alfa + Beta = Alfa + grande.

EFFETTI GIURIDICI

• L'estinzione delle società incorporate o fuse;
• Il trasferimento all'incorporante o alla società risultante dalla fusione, dell'intero patrimonio delle società incorporate o fuse e della totalità dei rapporti giuridici che ad esse fanno capo. Si parla in proposito di "successione universale";
• La conversione delle partecipazioni di cui erano titolari i soci delle società incorporate o fuse in equivalenti partecipazioni, ossia in partecipazioni di uguale valore reale, nella società incorporante o risultante dalla fusione, con il conseguente annullamento delle azioni o quote nelle prime e la loro sostituzione con azioni e quote nella seconda (concambio di azioni e/o quote).

ASPETTI CONTABILI

Per effetto della fusione, le società fuse o incorporate si estinguono e ad esse succede in tutti i rapporti e in tutte le posizioni la società risultante o incorporante. Da un punto di vista contabile,

Tale operazione implica:

1. La predisposizione di un bilancio di chiusura per ciascuna società fusa o incorporata;
2. La chiusura dei conti delle società fuse o incorporate;
3. La riapertura dei medesimi in capo alla società risultante o incorporante, salvo quelli corrispondenti ad elementi che devono essere annullati per effetto della fusione;
4. L'evidenziazione nello stato patrimoniale della società risultante o incorporante delle poste di "pareggio contabile" della fusione, ossia l'avanzo o il disavanzo da annullamento e/o l'avanzo o disavanzo da concambio.

Per effetto della fusione, la società risultante o incorporante iscrive nel proprio stato patrimoniale gli elementi dell'attivo e del passivo che vengono ad essa trasferiti dalle società fuse o incorporate, rilevando in contropartita:

• Il capitale sociale (fusione pura) o l'aumento del medesimo (fusione per incorporazione) che si determina per effetto della

fusione;- l'annullamento del valore contabile delle eventuali azioni o quote possedute nelle società fuse o incorporate. Lo "sbilancio" di tale scrittura contabile costituisce il "risultato contabile" dell'operazione, ovvero le cd. "differenze di fusione".

DIFFERENZE DI FUSIONE

1. da annullamento: Si genera a seguito dell'annullamento della partecipazione detenuta nella società incorporata. Se costo partecipazione > % patrimonio netto incorporata → disavanzo da annullamento; se costo partecipazione < % patrimonio netto incorporata → avanzo da annullamento.
2. da concambio: Tale differenza sorge quando la società incorporante non possiede totalmente il controllo della società incorporata e permette ai soci terzi dell'incorporata di mantenere una partecipazione nella stessa di valore effettivo equivalente alla situazione ante fusione. Se sociale incorporante > % patrimonio netto di

minoranza dell'incorporata → disavanzo da concambio; sesociale incorporante < % patrimon