Appunti di Bilancio

BILANCIO

CODICE CIVILE: insieme di norme che regolano la materia sociale.

Esaminiamo 3 articoli del codice civile:

­articolo 2082: l’imprenditore viene definito come colui che esercita professionalmente un’attività economica

organizzata al fine della produzione e dello scambio di beni e servizi. SPIEGAZIONE: l’attività deve essere

organizzata significa che devono essere presenti capitale, strumenti, manodopera; lo scopo dell’attività è la

produzione di beni e servizi; l’attività deve essere professionale, cioè non saltuaria, non casuale;

­articolo 2195: l’impresa commerciale viene definita attraverso l’obbligo di iscrizione dell’imprenditore al registro

delle imprese. Gli imprenditori soggetti all’obbligo di iscrizione al registro delle imprese sono quelli che esercitano:

­attività commerciale diretta alla produzione di beni e servizi;

­attività intermediaria alla circolazione dei beni;

­attività di trasporto per terra, per mare, per area;

­attività bancaria e assicurativa;

­altre attività ausiliarie alle precedenti.

Nel registro delle imprese, che deve sempre essere aggiornato, vengono riportati tutti i dati dell’impresa o della

società. Lo scopo è quello di pubblicizzare informazioni relative all’impresa o alla società.

L’impresa commerciale può essere svolta attraverso 2 forme:

­IMPRESA INDIVIDUALE: una persona fisica avvia un’attività di impresa commerciale in prima persona. Si

tratta della forma più semplice, ma anche di quella più limitante e pericolosa. L’imprenditore accentra su di sé tutti

i diritti (positivo) e tutti gli obblighi (negativo) che derivano dalla propria attività. Li assume in prima persona e

ne risponde in prima persona. Un’impresa individuale ha aspetti positivi e aspetti negativi. Il vantaggio è che offre

maggiori garanzie, poiché l’imprenditore si mette in gioco in prima persona. Lo svantaggio è che non è trasparente

sul mercato, perché nessuno conosce i suoi dati economici (fatturato, debiti). Proprio per questo motivo i dipendenti,

i fornitori e le banche non si fidano. L’impresa è un soggetto autonomo che utilizza beni e persone per raggiungere i

propri obbiettivi. Fare un’attività d’impresa significa assumere obbligazioni in prima persona. Il patrimonio

dell’imprenditore è separato rispetto a quello dell’impresa dal punto di vista contabile, patrimoniale e

amministrativo, ma non dal punto di vista sostanziale;

­SOCIETA’: si tratta di un contratto tra determinati soggetti, ma soprattutto di un soggetto giuridico autonomo

che viene creato e che diventerà un centro di imputazione di diritti e obblighi;

­articolo 2247: il contratto di società nasce quando una o più persone conferiscono beni o servizi per esercitare in

comune un’attività economica allo scopo di dividerne gli utili. La società nasce grazie a più soggetti che si

accordano mediante un contratto. Il codice civile tratta:

­conferimento da parte di uno o più soggetti di beni e servizi. Conferimento: un soggetto destina beni e servizi alla

società. I beni e i servizi escono dalla sfera patrimoniale del soggetto ed entrano nella sfera patrimoniale della

società. In questo modo la società viene dotata di mezzi con cui operare;

­lo scopo del contratto è lo svolgimento dell’attività economica: l’attività economica deve essere dichiarata;

­lo scopo finale del contratto è la divisione degli utili tra i soci. Non tutte le società hanno questo tipo di

obbiettivo, solo quelle lucrative.

Il contratto di società può avere varie forme e infatti può essere stipulato per atto pubblico, per scrittura privata

autenticata, per scrittura privata:

­atto pubblico: si tratta della forma più diffusa; il contratto viene redatto dal notaio, che si assicura che i patti

previsti nel contratto rispettino la legge e che infine autentica anche le firme dei soci;

­scrittura privata autenticata: si tratta di una scrittura privata che viene predisposta dai soci e che infine viene

portata davanti al notaio, che autentica le firme dei soci. Autenticare le firme significa assicurarsi che i soggetti

che firmano sono gli stessi dichiarati nella scrittura;

­scrittura privata: il contratto viene redatto dai soci senza l’intervento del pubblico ufficiale; si tratta di un tipo

di scrittura valida solo per creare una società semplice.

L’atto costitutivo comprende 2 parti:

­ATTO COSTITUTIVO in quanto tale: si tratta del contratto stipulato tra i soci. Tale contratto: individua i tratti

e le caratteristiche principali del soggetto creato, contiene la manifestazione di volontà dei soci, l’apporto che ogni

socio deve offrire e le quote di partecipazione;

­STATUTO: la sua complessità dipende dalla complessità della struttura societaria scelta e dai soci; si tratta di un

insieme di norme che regolano il funzionamento della società, tali norme integrano le norme previste dal codice

civile; se i soci litigano si va a vedere lo statuto. Lo statuto ha 5 elementi fondamentali:

­RAGIONE SOCIALE: si tratta della denominazione del soggetto che viene costituito;

­SEDE LEGALE: si tratta della sede della società, del luogo di recapito di atti e comunicazioni, del domicilio

della società. Non è detto che la società svolga la propria attività nella sede legale;

­OGGETTO SOCIALE: si tratta della descrizione dell’attività che verrà svolta; l’attività deve essere dichiarata

sia per i soci che per i terzi;

­DURATA DELLA SOCIETA’: la durata della società non può essere troppo lunga e deve essere in linea con le

aspettative di vita dei soci; può essere prorogata; generalmente corrisponde a 20/30 anni;

­CAPITALE SOCIALE: si tratta del valore di ciò che viene conferito tradotto in termini monetari. Se viene

conferito un bene, il valore del bene deve essere tradotto in denaro. Il valore del bene deve essere certificato dal

legislatore, che teme che il bene conferito non valga quanto viene dichiarato nell’atto.

Esistono 3 tipologie di società:

­SOCIETA’ LUCRATIVE: hanno come scopo la ripartizione dell’utile tra i soci;

­SOCIETA’ CONSORTIVI/CONSORZI: distribuiscono il lavoro tra i soci e hanno come obbiettivo la

coordinazione dei soci che partecipano al consorzio;

­SOCIETA’ A SCOPO MUTUALISTICO/COOPERATIVE: hanno come obbiettivo la fornitura diretta dei soci

di beni, servizi e occasioni di lavoro a condizioni migliori.

Quando si parla di società bisogna considerare 2 concetti importanti: l’AUTONOMIA PATRIMONIALE, che è

tipica delle società di persone, e la PERSONALITA’ GIURIDICA, che è tipica delle società di capitali.

L’autonomia patrimoniale e la personalità giuridica sono gradazioni dello stesso fenomeno, poiché sono entrambi

frutto della volontà del legislatore di distinguere il patrimonio dei soci da quello della società. Si parla di

gradazioni perché nell’autonomia patrimoniale la distinzione è più leggera, mentre nella personalità giuridica la

distinzione è più marcata. La volontà del legislatore è sempre quella di proteggere il patrimonio della società.

Esistono 3 forme di società di persone:

­SOCIETA’ SEMPLICE (SS);

­SOCIETA’ IN NOME COLLETTIVO (SNC);

­SOCIETA’ IN ACCOMANDITA SEMPLICE (SAS).

L’autonomia patrimoniale è un concetto complesso che varia in base al tipo di società di persone. L’autonomia

patrimoniale della società semplice si caratterizza per i seguenti punti:

­divieto ai creditori particolari del socio di agire sui beni della società. Per creditori particolari si intendono coloro

verso cui il socio persona fisica ha debiti;

­divieto al socio di distrarre la sua quota di comproprietà dalla destinazione fissata. Infatti il socio possiede una

quota della società, non una quota di beni della società;

­divieto in caso di scioglimento di ripartire tra i soci beni o denaro prima che siano interamente soddisfatti i

creditori sociali. ES: partecipo ad una società che si scioglie, con quello che rimane prima vengono pagati i

creditori. Se poi rimane qualcosa, questo qualcosa viene ripartito tra i soci;

­divieto ai creditori sociali di agire sui beni dei soci prima di essere certi di non trovare soddisfacimento nel

patrimonio sociale.

Più una società coinvolge persone, più è importante che il suo patrimonio venga tutelato.

La società semplice è la forma societaria più semplice, non può svolgere un’attività commerciale e infatti viene

utilizzata per attività non commerciali, come ad esempio società agricola, che vende beni di propria produzione,

attività professionale o attività di gestione di immobili .

La società in nome collettivo è la forma societaria più diffusa.

Sia nella SS che nella SNC tutti i soci sono amministratori e illimitatamente responsabili, cioè sono responsabili

per le obbligazioni della società.

La società in accomandita semplice si caratterizza per 2 tipologie di soci:

­SOCI ACCOMANDANTI: soci che operano e partecipano all’interno della società, ma che non possono

amministrarla. Essi sono limitatamente responsabili, cioè possono perdere al massimo quanto conferito e non

rispondono alle obbligazioni sociali;

­SOCI ACCOMANDATARI: sono gli amministratori della società e perciò sono illimitatamente responsabili.

AMMINISTRARE: agire in nome e per conto della società, cioè ad esempio assumere obbligazioni, firmare

contratti, stipulare accordi con terzi.

La società ha personalità giuridica e quindi risponde alle obbligazioni solo con il proprio patrimonio. Infatti il

patrimonio dei soci è separato da quello della società. Come ho già detto la personalità giuridica è tipica delle

società di capitali. In questo tipo di società i soci sono limitatamente responsabili, cioè rispondono solo con il

capitale versato o che comunque si sono impegnati di versare. Una società di capitali coinvolge molti soci e ingenti

capitali per potersi sviluppare. La società di capitali possiede elementi di garanzia:

­il legislatore pone un limite minimo di capitale che la società deve versare;

­la società di capitali deve depositare il bilancio annuale presso il registro delle imprese in modo che chiunque possa

conoscerlo e consultarlo;

­il legislatore impone un organo di controllo, che viene chiamato collegio sindacale, che è composto da 3

professionisti abilitati e che ha una funzione di controllo del bilancio.

Le società di persone e le società di capitali acquisiscono rispettivamente autonomia patrimoniale e personalità

giuridica solo dopo essersi iscritte al registro delle imprese. Fino a che la società nodn è iscritta al registro delle

imprese è come se non esistesse.

Esistono 3 forme di società di capitali:

­SRL: società a responsabilità limitata;

­SPA: società per azioni;

­SAPA: società in accomandita per azioni.

Il capitale sociale serve per avviare la società.

SRL: si tratta della forma più semplice e comune; deve avere un capitale minimo di 10000 euro; il capitale è

suddiviso in quote sociali ripartite tra i soci; i soci non possono essere rappresentati da titoli; viene utilizzata per

piccole iniziative tra persone che si conoscono, senza coinvolgere soggetti esterni.

SPA: deve avere un capitale minimo di 120000 euro; il capitale deve essere sottoscritto tra i soci; ha l’obbligo di

avere il collegio sindacale tra i suoi organi.

SAPA: si tratta sostanzialmente di una SPA, che possiede 2 tipologie di soci: i soci accomandanti (limitatamente

responsabili) e i soci accomandatari (illimitatamente responsabili).

Sia nella SPA che nella SAPA la partecipazione al capitale sociale avviene per azioni, cioè titoli di credito che

certificano la quota di partecipazione di ciascun socio all’interno della società. Le azioni sono titoli trasferibili.

Sull’azione non si trova scritta la percentuale di partecipazione, bensì il valore del capitale sottoscritto.

Gli organi delle società di capitali sono 3: organo deliberativo, organo esecutivo, organo di controllo.

ORGANO DELIBERATIVO: è rappresentato dall’assemblea dei soci, che comprende appunto tutti i soci. Per soci

si intendono tutti coloro che partecipano al capitale sociale della società. Delibera decisioni a maggioranza.

Esistono 2 tipologie di quorum: QUORUM DI PRESENZA (richiesti per la validità dell’assemblea), QUORUM

DI MAGGIORANZA (richiesti per l’approvazione della delibera). Esistono 2 tipi di assemblee: assemblea

ordinaria e assemblea straordinaria.

ASPETTI COMUNI: i soggetti che partecipano sono gli stessi.

ASPETTI DIFFERENTI: oggetti su cui possono deliberare e quorum (i quorum dell’assemblea ordinaria sono più

bassi rispetto a quelli dell’assemblea straordinaria).

ASSEMBLEA ORDINARIA: nomina l’organo esecutivo e gli attribuisce i poteri per l’esercizio dell’attività;

nomina l’organo di controllo; delibera sulle questioni che gli vengono poste dall’organo esecutivo; approva il

bilancio d’esercizio; decide circa l’eventuale distribuzione dell’utile d’esercizio.

ASSEMBLEA STRAORDINARIA: ha come oggetto le modifiche dello statuto (trasformazione della società,

modifica dell’oggetto sociale, scioglimento della società,…: in sostanza tutte le decisioni che cambiano le

condizioni iniziali); viene fatta per atto pubblico; i suoi quorum vengono stabiliti dai soci.

ORGANO ESECUTIVO: gestisce la società e questa funzione gestionale può essere svolta dall’amministratore

unico o dal consiglio d’amministrazione; viene nominato dall’assemblea dei soci, che stabilisce i suoi poteri e il suo

periodo di carica (generalmente 3 anni, con possibilità di proroga); redige il bilancio d’esercizio, che successivamente

viene sottoposto ai soci per l’approvazione.n

AMMINISTRATORE UNICO: si tratta di un soggetto singolo.

CONSIGLIO D’AMMINISTRAZIONE: si tratta di più soggetti, che possono essere sia soci che non soci;

delibera a maggioranza; attribuisce alcuni dei suoi poteri ad uno o più soggetti del consiglio: questi soggetti sono

gli AMMINISTRATORI DELEGATI. Tra i loro compiti troviamo: stipulare contratti, gestire e occuparsi delle

obbligazioni. Per obbligazioni si intendono i debiti e i crediti della società, ma anche l’impegno di fornire qualcosa.

L’amministratore agisce in nome e per conto della società. Infatti anche se l’amministratore cambia, la società

mantiene il suo impegno, che viene portato a termine dall’amministratore delegato successivo. Gli amministratori

sono limitatamente responsabili, però hanno delle responsabilità rispetto al proprio operato. Se un amministratore

delegato si occupa del bilancio, è responsabile della veridicità del bilancio.

BILANCIO: fotografia dell’andamento della società riferita ad un certo periodo. Il bilancio deve seguire

determinati principi e schemi. I principi hanno come obbiettivo la veridicità del bilancio, gli schemi hanno come

obbiettivo quello che tutti i bilanci hanno lo stesso schema.

Le società grandi possono avere anche un COMITATO DIRETTIVO, cioè un organo composto da una parte dei

membri del consiglio d’amministrazione, che svolgono un ruolo più esecutivo.

ORGANO DI CONTROLLO: ha 2 funzioni: funzione di vigilanza e funzione di revisione contabile.

VIGILANZA dell’organo esecutivo: controlla le scelte gestionali e le decisioni principali dell’organo esecutivo.

REVISIONE CONTABILE: verifica la contabilità e il bilancio. Il controllo deve essere seguito da una relazione.

L’organo di controllo partecipa a tutte le riunioni dell’organo deliberativo ed esecutivo: ascolta, ma non vota.

Possono far parte dell’organo di controllo solo professionisti con titoli abilitativi. L’organo di controllo è previsto

anche nelle SRL se: vengono superati certi limiti di bilancio, il numero dei dipendenti supera i 250.

Il bilancio d’esercizio comprende 4 documenti:

­BILANCIO D’ESERCIZIO IN QUANTO TALE: viene redatto ogni anno e secondo un certo schema: ci sono 2

tipi di schemi, cioè CONTO ECONOMICP e STATO PATRIMONIALE; viene confrontato con quello dell’anno

precedente per vedere le variazioni tra i due anni;

­NOTA INTEGRATIVA: su di essa vengono riportati i principi che sono alla base della redazione del bilancio

d’esercizio e la spiegazione delle variazioni nelle poste (valori) del bilancio. Se cambio un principio che comporta

una variazione nel bilancio devo illustrare sia quello che succede che quello che sarebbe successo senza questo

cambiamento;

­RELAZIONE SULLA GESTIONE: si tratta di una relazione che spiega: i principali fatti che hanno

caratterizzato l’esercizio, la proiezione della società, i rapporti con le società collegate o controllate;

­RELAZIONE DEL COLLEGIO SINDACALE: esprime una valutazione sulla correttezza del bilancio e un

giudizio sulla continuità aziendale, cioè la possibilità dell’azienda di continuare la propria attività in base alle

proprie risorse.

Questi 4 documenti costituiscono una tutela per i terzi.

Il bilancio viene predisposto e poi approvato in presenza del collegio sindacale dall’organo esecutivo. Il collegio

sindacale riceve il bilancio e deve stendere una relazione per esprimere un parere circa la correttezza del documento

ricevuto. 15 giorni prima della data fissata per l’assemblea dei soci tutto viene