Riassunti completi di economia aziendale

CAPITOLO 3. SOGGETTO ECONOMICO E CORPORATE GOVERNANCE

CDA: Organo di governo a cui viene delegato il potere decisionale da parte dei soci e nel quale

partecipano sia soggetti interni che esterni.

La vita dell'azienda ruota intorno a due organi chiave: l'insieme dei soci che delegano gli

amministratori e gli amministratori stessi ai quali è delegato il potere decisionale.

UTILE: Creazione di ricchezza da parte dell'azienda.

SOGGETTO ECONOMICO: Singolo individuo o gruppo di persone (soci) che hanno il potere di

determinare gli obiettivi di fondo e la direzione di marcia dell'azienda ( operazioni di acquisto,

vendita, investimento ecc ). Queste sono orientate al raggiungimento di un obiettivo comune.

Il soggetto economico determina anche in modo significativo il modo di essere e di operare

dell'azienda stessa.

Tutti i soggetti che forniscono risorse ad un'azienda ricevono un compenso fisso determinato

contrattualmente ( come ad esempio il MANAGER, il quale mette a disposizione dell'azienda le

sue capacità e in cambio riceve un compenso fissato contrattualmente ); se è invece un socio ad

apportare capitale, la remunerazione che riceve è subordinata alla creazione di ricchezza da parte

dell'azienda.

Il soggetto economico quindi GUIDA LE DECISIONI AZIENDALI; detiene il potere

decisionale assoluto, cioè ha sempre l'ultima parola.

SOGGETTO GIURIDICO: è il titolare delle obbligazioni e i diritti della società (colui che spesso

fonda la società stessa).

CORPORATE GOVERNANCE (governo dell'impresa): Serie di regole che disciplinano la

gestione e la direzione dell'azienda; disciplinano anche i rapporti tra proprietà e management

assicurando che l'impresa sia gestita nell'interesse dei primi. La corporate governance, dunque, è

tutto quell'insieme di regole e strutture organizzative che stanno alla base di un corretto governo

societario. Si tratta di modelli di governo che permettono di garantire ordine ed quilibrio tra tutti i

soggetti, interni ed esterni di un'impresa. Se ne deduce che una corretta governance è mirata alla

massimizzazione della tutela degli azionisti, sia degli azionisti di maggioranza che di minoranza.

Tra le regole rientrano sia le leggi del paese nel quale l'azienda si trova ad operare, sia le regole

societarie interne. Pertanto, quando si parla di corporate governance di un'azienda, si parla di tutte

quelle regole e quei processi attraverso i quali si prendono decisioni in una società, indica anche la

strada da seguire per il raggiungimento degli obiettivi aziendali e ovviamente i mezzi per il loro

raggiungimento e la misurazione dei risultati raggiunti.

DIVERSI TIPI DI PROPRIETA':

1) LA PROPRIETA' E' CONCENTRATA

2) LA PROPRIETA' E' POLVERIZZATA ( PUBLIC COMPANY)- modello dualistico/monistico.

3) ESISTONO UNO O PIU' AZIONISTI DI RIFERIMENTO

1)

-la proprietà è detenuta da un ristretto numero di soggetti, spesso legati da rapporti familiari.

-i proprietari esercitano il supremo potere decisionale.

-in questo tipo di azienda il soggetto economico coincide con i proprietari.

In questo tipo di aziende, "l'imprenditore" è contemporaneamente fondatore, proprietario e

soggetto economico. Il soggetto economico (cioè l'organo che prende le decisioni per conto

dell'azienda) è formato dai proprietari.

VANTAGGI:

UNITA' DI INTENTI E DEDIZIONE: Poichè il soggetto economico non si forma sulla base di

interessi contrastanti, essendo formato dai soli proprietari, spesso legati da vincoli familiari, essi

condividono gli stessi obiettivi di fondo e non si vengono a creare conflitti interni.

L'azienda viene considerata dal suo fondatore "tutto fare" come una sorta di estensione del

proprio "io" e ciò porta a moltiplicare le energie.

AGILITA': Capacità di adattamento alle mutevoli condizioni ambientali.

DEBOLEZZE:

DEBOLEZZA FINANZIARIA: Il capitale di rischio è fornito da un numero ristretto di soggetti, di

conseguenza vengono limitate le possibilità di crescita aziendale.

DEBOLEZZA MANAGERIALE: Le aziende di piccole dimensioni risultano essere meno appetibili

per i manager rispetto alle grandi aziende.

ACCENTRAMENTO DEL POTERE E DELLE COMPETENZE: Tutte le decisioni di rilievo vengono

assunte da un numero ristretto di soggetti, generando così una dipendenza dell'azienda dai

soggetti che apportano le abilità necessarie per prendere decisonio di rilievo all'interno

dell'azienda.

2) PUBLIC COMPANY (società per azioni)

Il trasferimento del governo aziendale avviene senza necessità di un accordo, bensì mediante

l'acquisto di un numero SUFFICIENTE di nuove AZIONI (maggioranza), che garantiscono il

governo di quella stessa azienda. La presenza di una proprietà altamente frazionata riduce la

possibilità e la convenienza per gli azionisti di tutela direttamente i loro interessi.

Il CEO (CHIEF FINANCIAL OFFICER/ AMMINISTRATORE DELEGATO) nelle public company

rappresenta il nodo attorno al quale si articola il potere aziendale: esso è il "capo" dei manager,

guida il processo di nomina e selezione degli altri amministratori e spesso ricopre anche il ruolo di

presidente (CHAIRMAN)del CDA.

CRITICHE MOSSE NEI CONFRONTI DELLA BORSA:

-Porta il soggetto economico a privilegiare investimenti che danno risultati immediati a scapito della

crescita di lungo periodo.

-Il mercato consente solamente di sanzionare, ma mai di prevenire le decisioni scorrette del

soggetto economico.

Mediante l'inclusione nel CDA di una maggioranza di amministratori indipendenti dal CEO si

contribuisce a migliorare il controllo apportando diversità, nuovi punti di vista e si assolve a 3 ruoli

fondamentali:

1) individuare eventuali nuovi membri del CDA.

2) controllare che le informazioni fornite siano corrette e attendibili.

3) determinare la remunerazione dei manager legandola alla performance aziendale.

Queste funzioni dovrebbero essere assolte mediante la costituzione di 3 comitati all'interno del

CDA (comitato per le nomine, per il controllo interno e per la remunerazione), ciascuno composto

da una maggioranza di membri indipendenti.

I due problemi chiave relativi alla composizione del soggetto economico riguardano la tutela della

proprietà senza potere decisionale e l'attribuzione del potere al/ai soggetto/i più adeguati.

L'azienda deve essere guidata dal miglior CEO in circolazione e presentare un numero

sufficiente di amministratori indipendenti in grado di staccarsi dai voleri, dalle decisioni e

dagli interessi del soggetto economico. Questi amministratori indipendenti porterebbero

all'azienda nuove risorse, soprattutto nel senso di capacità e controllo dell'operato dei

manager.

SISTEMA MONISTICO: è caratterizzato dalla presenza del solo CDA, eletto dall'assemblea dei

soci con la soppressione del collegio sindacale; si contrappone al sistema dualistico nel quale,

all'interno del CDA coesistono due organi collegiali: il consiglio di sorveglianza, eletto

dall'assemblea, e il consiglio di gestione, eletto dal consiglio di sorveglianza. E' un modello più

snello nel quale ci sono meno organismi e quindi non si devono nominare membri e organi che

portano ad un dispendio di energie e tempo. L'organo amministrativo è rappresentato dal CDA (il

quale ha potere decisionale e svolge le stesse funzioni del CDA tradizionale) e dal comitato per il

controllo sulla gestione (il quale ha il dovere di controllare e vigilare l'operato degli amministratori

del CDA).

SISTEMA TRADIZIONALE:

formato da:

-CDA: Organo amministrativo; detiene la maggior parte del potere decisionale dell'azienda, attua

scelte di gestione interne all'azienda ed ha la funzione di controllare l'operato del top manager

aziendale, dunque, controlla ed indirizza l'azione esecutiva del management.

-COLLEGIO SINDACALE: Organismo di vigilanza e controllo che fronteggia il potere

amministrativo del CDA (una sorta di guardiano del CDA). Esercita un tipo di controllo

amministrativo di tipo legale che può funzionare correttamente solamente se i suoi componenti

sono liberi, indipendenti e professionisti in modo da portare avanti il lavoro in modo leale e corretto.

-REVISORE: Organismo che esercita un controllo di tipo contabile. Il compito è quello di

assicurare che i conti e il bilancio siano corretti e affidabili. Se i conti non fossero in ordine si

creerebbero danni agli azionisti ed è per questo che devono essere al 100% certificati.

LA GOVERNANCE DELL'AZIENDA COMMUNITY: IL MODELLO RENANO

MODELLO EUROPEO O RENANO: La proprietà non è né diffusa né concentrata nelle mani di

pochi azionisti; si ha la presenza contemporanea di di uno o più azionisti di riferimento

(nocciolo duro) e di una DISPERSIONE DELLA PROPRIETA' TRA NUMEROSI SOGGETTI.

Questo modello è definito "RENANO". Si tratta di una situazione intermedia tra proprietà

concentrata e public company; da una parte, c'è la presenza di azionisti stabili che mantengono la

proprietà per un periodo non di breve tempo, dall'altra esistono numerosi azionisti che detengono il

capitale al solo scopo di investirlo. Gli azionisti stabili e attivi sono orientati verso OBIETTIVI E

PERFORMANCE DI LUNGO PERIODO.

PRINCIPALI CARATTERISTICHE DEL MODELLO RENANO:

1) SISTEMA DUALISTICO: Il CDA è articolato su due livelli:

a) CONSIGLIO DI SORVEGLIANZA a cui sono affidati i compiti di controllo, è composto da

tutti quei soggetti che hanno interesse alla vita dell'azienda; a questi è presentato il

risultato dell'attività degli amministratori esecutivi, cioè quelli facenti parte del consiglio di

direzione.

b) CONSIGLIO DI DIREZIONE a cui è assegnato il potere di gestione.

Il primo è destinato a svolgere le attività di monitoraggio, mentre il secondo di gestione.

La proprietà nomina il consiglio di sorveglianza, che a sua volta nomina quello di direzione.

2) COGESTIONE: La cogestione si sostanzia nel diritto riconosciuto ai dipendenti di eleggere fino

a metà dei membri del CDS che è chiamato a sua volta a nominare quello di gestione. Si tratta di

una COMMUNITY all'interno della quale occorre costruire, cementare e rinnovare il consenso e la

collaborazione. Come detto, il CDS è composto da tutte quelle categorie di soggetti che hanno

intessere affiché l'azienda ottenga buoni o ottimi risultati; quindi, l'azione di questo consiglio è

quella di tutelare gli interessi dell'intera società e non solamente gli interessi della proprietà.

3) CENTRALITA' DELLE BANCHE: Le banche non solo detengono quote rilevanti del capitale di

rischio, ma gestiscono in