Appunti completi di Bilanci e Principi Contabili Internazionali

STATO PATRIMONIALE AZIENDA B

Attivo Passivo

Capitale netto: yy

Le partecipazioni nell’attivo dell’azienda madre rappresentano in tutto o in

parte il capitale netto/capitale sociale della società partecipata Se sommo

.

semplicemente gli stati patrimoniali delle due società avrò:

STATO PATRIMONIALE AGGREGATO

Partecipazioni xx Passività (B)

Attività (B) Capitale Netto: xx + yy

Questo non è un corretto bilancio consolidato perché è un bilancio

sovrastimato sia dal punto di vista patrimoniale sia dal punto di vista

reddituale: nel momento in cui sommo il capitale netto xx, il quale

comprende anche le partecipazioni xx (che rappresentano il capitale netto

dell’azienda B e quindi la differenza tra attività e passività), con il capitale

netto di B yy, andrò a 1) sovrastimare il capitale netto complessivo e a

sommare 2 volte il capitale netto yy La stessa cosa vale per gli asset in

.

quanto si stanno sommando le partecipazioni xx con le attività dell’impresa B,

ma le attività dell’impresa B comprendono già le partecipazioni xx

(quest’ultime sono la differenza tra attività e passività) 2) ho quindi un

doppione nelle attività.

Per avere un bilancio consolidato corretto devo rimuovere alcune voci:

STATO PATRIMONIALE CONSOLIDATO

Attività (B) Passività (B)

Capitale netto: xx

Devo togliere le Partecipazioni xx. Devo togliere il Capitale netto yy

Complicando un po’ la situazione, se la società madre ha un Credito zz nei

confronti della partecipata B:

STATO PATRIMONIALE AZIENDA MADRE

Partecipazioni xx /

Credito zz Capitale netto: xx

STATO PATRIMONIALE AZIENDA B

Attività Passività

Debito zz

Questo credito/debito compare nei bilanci delle due società ma dal punto di

vista del gruppo non è un credito/debito , perché non è un incremento di

ricchezza per il gruppo. Sarebbe un credito/debito se l’azienda madre o

l’azienda B avessero un rapporto con terze economie. Gli scambi tra il

gruppo, dal punto di vista infragruppo non esistono e devono essere

eliminati.

Il BILANCIO CONSOLIDATO elimina i doppioni patrimoniali e reddituali

mediante procedura di consolidamento, inoltre, esso ha lo scopo di evidenziare

i rapporti di natura economica e patrimoniale fra il gruppo e le terze economie.

Gruppo Aziendale e Approcci Teorici (e non) sul

Gruppo

Dato che si parla di bilancio consolidato di gruppo bisogna innanzitutto definire

il concetto di GRUPPO AZIENDALE:

un gruppo aziendale è l’oggetto del BILANCIO CONSOLIDATO e in

 particolare è un insieme di aziende giuridicamente distinte che operano in

stretta coordinazione tra loro nell’interesse dell’unità sovra-aziendale

unitariamente intesa. Ciascuna delle imprese redige un proprio bilancio, pur

mantenendo una coordinazione con le altre e questo nell’interesse sovra-

aziendale. In sostanza c’è una pluralità di soggetti giuridici e unicità di

soggetto economico.

In Italia non c’è una vera e propria definizione di gruppo aziendale ma la

definizione la si ricava dalla logica aziendale ed economica.

Perché le società in generale tendono a creare gruppi? Ci sono diverse

:

MOTIVAZIONI

Motivazioni finanziarie.

 La leva azionaria è un meccanismo tale per cui la società A controlla B

(60%), B controlla D (30%) e, a seguito di ciò, A riesce a controllare la

società D con solamente il 18% (60%*30%=18%) del capitale di rischio.

La leva azionaria è quindi la capacità di controllare il 100% delle risorse

(intesa come capacità di prendere decisioni o come socio di

maggioranza) avendo investito una percentuale di capitale di rischio il

più ridotta possibile. Un vantaggio è quindi quello di ridurre il rischio.

Questo meccanismo è tipico del capitalismo italiano. L’aspetto

negativo è che:

- se a produrre utili è la società a livello più basso , i dividendi non

arrivano direttamente ad A, ma devono passare per ogni livello,

allungando le tempistiche per poter usufruire i dividendi: i dividendi

vengono distribuiti una volta all’anno, quindi la società A dovrà

aspettare un numero di anni pari al numero di livelli prima di aver

accesso ai dividendi della società a livello più basso.

Motivazioni di Risk Management: un altro aspetto vantaggioso è la

 mitigazione del rischio in caso di fallimento di una delle società

del gruppo: una società del gruppo può fallire senza trascinare con sé

tutto il gruppo.

Motivazioni fiscali: nei diversi stati ci sono diversi regimi fiscali

 vantaggiosi, con aliquote molto più basse rispetto a quelle vigenti in

Italia. Il meccanismo, chiamato Transfert Pricing, consiste nel far

apparire l’utile del gruppo in una delle società del gruppo con sede in un

paese a regime fiscale vantaggioso: ad esempio il 31/12

improvvisamente la società con sede nel paese a regime fiscale

vantaggioso fa molte consulenze alle altre società del gruppo in modo

tale da far fluire i ricavi nella società con sede in un paese a regimi fiscali

vantaggiosi.

Motivazioni strategico-commerciali: se un’azienda vuole vendere il

 proprio prodotto in un altro paese, si potrebbe decidere di creare una

società in questo paese.

Motivazioni operative: spesso in un gruppo, le varie società che lo

 compongono corrispondono a diversi momenti dell’attività, ad esempio

una società si occupa degli acquisti, una della produzione, una della

vendita, ecc. Se ci fosse un’unica società le responsabilità non sarebbero

del tutto chiare, dividendo le funzioni invece si ha un quadro chiaro delle

responsabilità di ogni società del gruppo.

Una volta data la definizione di gruppo bisogna individuare

l’INTERPRETAZIONE specifica di tale definizione (la quale può contenere più

interpretazioni) perché a seconda di quale interpretazione viene data, cambia il

modo di redigere il bilancio consolidato.

Teoria Della Proprietà Pura: è un’ interpretazione, nata negli Stati Uniti

 all’inizio del 900, che considera il gruppo come estensione della

capogruppo, cioè il gruppo è la proprietà estesa della capogruppo. Ciò che

è di proprietà della capogruppo fa parte del bilancio consolidato, ciò che

se A controlla B al

non è di proprietà non entra nel bilancio consolidato:

60% significa che il 40% del capitale di B non è di proprietà di A, quindi non

entrerà nel bilancio consolidato; entreranno in bilancio solamente il 60%

delle attività e il 60% delle passività di B. La teoria della proprietà pura è

quindi legata alla tecnica di consolidamento proporzionale, cioè si

considereranno le risorse delle controllate nella misura in cui sono di

proprietà della capogruppo. Questa teoria della proprietà pura è utilizzata

oggi soprattutto dalle joint venture (creazione di una società a controllo

paritetico).

- Teoria della Capogruppo: nel corso degli anni 30 negli Stati Uniti

cominciò ad emergere una teoria della proprietà meno “forte/pura”. La

teoria della capogruppo è un ramo della teoria della proprietà. In questa

interpretazione più morbida il gruppo viene sempre considerato l’insieme

delle risorse a disposizione della capogruppo però il bilancio consolidato

dovrà rappresentare il 100% delle risorse e non solo il 60%, e quindi

se A

anche le risorse apportate da quelli che non sono parte del gruppo:

controlla B al 60%, non vuol dire che A non dispone dell’altro 40%,

perché A comunque è in grado di influenzare il 100% della proprietà,

perché la controlla. Le società controllate vengono considerate come

delle filiali che operano secondo le disposizioni della capogruppo.

Utilizzerò quindi una tecnica di consolidamento integrale (ovviamente

evitando le duplicazioni del bilancio aggregato).

Teoria Dell’Entità: è un’ interpretazione del gruppo inteso come singola

 entità economica. La cosa prevalente è l’entità economica che racchiude

tutte le società e non la società capogruppo. Il bilancio consolidato viene

considerato come il bilancio dell’entità gruppo complessivamente intesa.

Utilizzerò quindi una tecnica di consolidamento integrale dell’entità,

diversa però da quella precedente. Questa teoria, le cui origini sono

riconducibili agli Stati Uniti degli anni 40, negli ultimi 15 anni è stata

adottata anche dai grandi standard setter internazionali come lo IASB e il

FASB e ad oggi è la teoria vincente.

Un’ultima interpretazione del gruppo, che non è un’interpretazione basata

 su una visione teorica (a differenza delle precedenti), è la Teoria

Modificata della Capogruppo: è una fusione tra la teoria della proprietà

e la teoria dell’entità. Si fondono anche le tecniche di consolidamento

(quella proporzionale, quella integrale della capogruppo e quella integrale

dell’entità). La teoria modificata della capogruppo nasce, dalla

Commissione Europea, come compromesso (per questo non segue un filone

teorico ben preciso) tra inglesi e tedeschi, per quel che riguardava la IV e la

VII direttiva. Sono state raccolte opzioni tecniche un po’ dall’Inghilterra e un

po’ dalla Germania ma nei fatti non c’è una interpretazione unitaria di

gruppo. La teoria modificata della capogruppo diventa l’approccio seguito

per la VII direttiva.

SOCIETA’ CONTROLLATA E SOCIETA’ COLLEGATA

In Italia non c’è una nozione giuridica di gruppo. Tuttavia, all’ART.2359 C/C

(modificato dal DLGS 127/1991) viene data la nozione di società controllata e

società collegata.

Parliamo di una SOCIETÀ CONTROLLATA quando:

1)la società A controllante dispone della maggioranza dei voti (e non

necessariamente maggioranza delle azioni) nell’assemblea ordinaria;

quando si vanno a calcolare i voti della controllante bisogna conteggiare

anche i voti che spettano tramite le controllate (i cosiddetti voti per via

Ad esempio se A controlla B al 100% e B controlla C al 40%

indiretta).

bisogna considerare anche la % di controllo indiretto di A su C.

2)una società A controllante dispone di voti sufficienti per esercitare

un’influenza dominante nell’assemblea ordinaria (ha