Riassunto esame Diritto commerciale , Prof. Panzeri Marta, libro consigliato Manuale di diritto commerciale, Campobasso

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convocazione

La è di regola (o dal consiglio di gestione).In alcuni

organo amministrativo

obbligatoria:

casi la convocazione è

1) Gli amministratori devono assemblea almeno , entro

ordinaria 120 giorni

termine

per consent Lo statuto stabilire un

può

maggiore (non nel caso di società tenute alla redazione del bilancio consolidato o

superiore a 180 giorni)

quando lo richiedono particolari esigenze relative a struttura ed oggetto della società.

2) Gli amministratori devono convocare ssemblea quando ne sia fatta richiesta da soci che

senza

1/10 1/20

rappresentino almeno del capitale sociale (o nel caso di società che fanno ricorso al mercato del

o la minore percentuale prevista dallo statuto. Nella domanda devono essere indicati gli

capitale di rischio), A

Se non

argomenti da trattare. gli amministratori provvedono solo

con che designa anche il Presidente. Il tribunale deve ssemblea se il

decreto del tribunale

ingiustificato Richiesta di minoranza

rifiuto risulti C.d. 1/40

Nelle i soci che rappresentano almeno del capitale possono

società che fanno ricorso al capitale di rischio

A

10 giorni né

entro dalla pubblicazio i convocazione (né la convocazione e A

del giorno su richiesta della minoranza e

deliberare su proposta degli amministratori).

L collegio sindacale

deve essere disposta dal ogni qualvolta la convocazione sia

non quotate

e gli amministratori vi abbiano provveduto. Nelle società il potere di convocare

obbligatoria solo 2 membri effettivi del collegio sindacale.

Procedura di convocazione: è convocata nel comune in cui ha sede la società (se lo statuto non

dispone diversamente).

 Nelle società che non fanno ricorso al mercato del capitale di rischio la convocazione è effettuata

mediante avviso da pubblicare nella oppure in un quotidiano indicato

Gazzetta Ufficiale della repubblica,

15 giorni prima

dallo statuto, almeno . Lo statuto può consentire la

8 giorni prima

convocazione mediante avviso comunicato ai soci almeno con mezzi che garantiscano la

-mail).

 Nelle società che fanno ricorso al mercato del capitale di rischio

30 giorni prima

pubblicato non meno di ssemblea sul sito internet della società e con le altre modalità

C L no della seconda convocazione (non può aver

luogo nello stesso giorno fissato per la prima).

38 Riassunti a cura di Gianmarco Scioscia

Assemblea totalitaria: assemblea (pur in assenza di convocazione) in quanto in essa è

regolarmente costituita

e partecipa

intero capitale sociale

amministrativi e di controllo. Agli assenti, però, deve essere data tempestiva comunicazione delle deliberazioni

assunte.

Presidenza: assemblea è presieduta dalla persona indicata nello statuto o da quella eletta con il voto della

maggioranza dei presenti. Il presidente è assistito da un segretario designato nello stesso modo (non è necessario

Presidente:

ssemblea sia redatto da un notaio). Il

 ssemblea si svolga in modo ordinato e nel rispetto delle norme in materia;

 verifica la regolarità della costituzione ;



 accerta i risultati delle votazioni.

Gli esiti degli accertamenti saranno riportati nel verbale.

1/3

Ai soci intervenuti che raggiungono del capitale sociale è consentito chiedere (ed ottenere) il rinvio

5 giorni,

di non oltre dichiarando di non essere sufficientemente informati sugli argomenti posti in

discussione. Il diritto di rinvio può essere esercitato una sola volta per lo stesso oggetto.

Verbalizzazione: le delibere assembleari devono essere riportate in un verbale, sottoscritto dal presidente e dal

Se assemblea straordinaria

segretario (o notaio). si tratta di il verbale deve essere redatto da un

obbligatoriamente

trascritti

notaio. I verbali, poi, dovranno essere nel libro delle adunanze e del ssemblea (tenuto

a cura dagli amministratori). Il verbale deve :

 Indicare l ssembl

 Indicare le modalità ed il risultato delle votazioni;

C



 Su richiesta dei soci

 Deve essere redatto senza ritardo nei tempi necessari per la tempestiva esecuzione degli obblighi di

deposito o di pubblicazione.

C V lle deliberazioni

Quorum costitutivo è la parte del capitale sociale che deve essere rappresentata in assemblea perché questa sia

regolarmente costituita e possa iniziare i lavori.

Quorum deliberativo è la parte del capitale sociale che si deve esprimere a favore di una determinata deliberazione

perché questa sia approvata.

La disciplina è diversa per:

 Assemblea ordinaria: prima convocazione

essa in è regolarmente costituita quando è rappresentata

maggioranza assoluta

almeno la Esso delibera con delle azioni

metà del capitale sociale con diritto di voto. Nessun

che hanno preso parte alla votazione per quella determinata delibera. quorum costitutivo è

seconda convocazione.

ssemblea in Le delibere sono approvate se riportano il voto

E

favorevole della la paralisi

maggioranza delle azioni

decisionale.

 Assemblea straordinaria di Società che non fanno ricorso al mercato del capitale di rischio: prima

in

convocazione si prevede espressamente un ma esso risulta indirettamente dal

non quorum costitutivo,

(voto favorevole di tanti soci che rappresentano più della metà del capitale

quorum deliberativo coincide seconda convocazione

sociale) col Per la è

quorum costitutivo quorum deliberativo.

1/3

necessario pari ad oltre del capitale sociale e delibera con voto favorevole di

un quorum costitutivo

2/3

almeno del capitale rappresentato in assemblea.

 Assemblea straordinaria di società che fanno ricorso al mercato del capitale di rischio: si prevede una

distinzione tra quorum costitutivo e deliberativo, volta a garantire simultaneamente la facilità deliberativa

P quorum

lina, prevede

costitutivo minimo metà prima convocazione più di 1/3

pari ad almeno la in e in

del capitale sociale

seconda convocazione. quorum deliberativo

Il previsto sia in prima che seconda convocazione è pari ad

2/3

almeno del capitale rappresentato in assemblea.

39 Riassunti a cura di Gianmarco Scioscia

solo

Lo statuto può modificare in aumento

P non possono essere

convocazioni successive

È consentito che lo statuto preveda (terza,quarta ecc.) a cui si applica la disciplina della

seconda convocazione. Nelle si prevede per le

società che fanno ricorso al mercato del capitale di rischio

quorum costitutivo ridotto, 1/5

convocazioni successive alla seconda un pari ad almeno del capitale sociale, fermo

quorum deliberativo

restando il previsto per la seconda convocazione (2/3 del capitale rappresentato in

unica convocazione

assemblea). Lo statuto può stabilire che assemblea si celebri in un alla quale si applicano

maggioranze più basse con forte risparmio di tempo e costi.

direttamente le

Diritto di intervento: 2370 c.c.)

possono intervenire in assemblea tutti coloro a cui spetta il (art.

diritto di voto

d.lgs. n°27/2010

). Il ha previsto il meccanismo di

accertamento del diritto dei soci ad intervenire:

 Società non quotate

società o pre

stesse.

 Società con azioni negoziate sui mercati di strumenti finanziari: la legittimazione ad intervenire si

determina in maniera immodificabile con riferimento alla situazione esistente al termine della giornata

record

contabile del o

settimo giorno di mercato aperto data di registrazione

date). ma

Le azioni restano anche dopo tale data (e lo statuto non può impedirlo) i trasferimenti

alienabili non

delle azioni al termine di riferimento

successivi

diritto di intervento e voto in assemblea.

Lo statuto può ssemblea mediante mezzi di comunicazione,

società quotate

voto per corrispondenza o in via elettronica; nelle

sono determinate con regolamento Consob.

Rappresentanza in assemblea: sia

gli azionisti(o altri legittimati)possono pa assemblea personalmente

sia art. 2372 c.c.

e e da alcune norme speciali del

TUF per le sole società quotate. Tale istituto agevola il raggiungimento delle maggioranze assembleari nelle società

non

con diffuso assenteismo dei soci. Nelle lo statuto può

società che fanno ricorso al mercato del capitale di rischio

iscritto

la facoltà di farsi rappresentare. La delega deve essere conferita per e deve contenere il

escludere o limitare solo

nome del rappresentante (Il rappresentante può farsi sostituire da altri se la delega lo prevede). La delega è

revocabile.

sempre

 Per le sole società non quotate non

la rappresentanza può essere conferita ad una serie di soggetti

(membri degli organi amministrativi e di controllo, dipendenti della società, società da essa controllate e

dai membri degli organi amministrativi o di controllo o dipendenti di queste ultime). Una stessa persona

non 20 soci società che fanno ricorso al mercato del

può rappresentare in assemblea più di o se si tratta di

capitale di rischio, 50, 100 200 soci,

non più di o a seconda che il capitale della società non superi i 5 , i 25

milioni di euro o superi tale cifra.

 Per le società che fanno ricorso al mercato del capitale di rischio si prevede la regola secondo cui la

singole assemblee. non

rappresentanza può essere conferita per Tale limitazione opera se si tratta di

solo

procura generale o di procura conferita ad un proprio dipendente da società o da altri enti.

d.lgs. n°27/2010

Il (per le sole prevede che:

società quotate)

 La delega può essere conferita anche in via elettronica, secondo le modalità stabilite dallo statuto;

 non

Se lo statuto dispone diversamente, la società è tenuta a designare per ciascuna Assemblea, un soggetto al quale

senza

gli azionisti possono conferire

giorno;

 Soppressione dei limiti quantitativi al cumulo delle deleghe da parte del medesimo rappresentante e dei divieti

soggettivi (prima identici a quelli già visti per le sole società non quotate);

 conflitto di

Il rappresentante deve comunicare per iscritto al socio le circostanze da cui deriva una sua condizione di

interessi(la procura dovrà contenere specifiche istruzioni di voto da parte del socio per ciascuna delibera per cui è

stata conferita la rappresentanza).Alcuni soggetti elencati dalla legge sono considerati in ogni caso, in conflitto di

interessi (membri degli organi amministrativi e di controllo e dipendenti della società,ecc.).

40 Riassu