Riassunto esame Diritto commerciale - parte ii, Prof. Sciuto Maurizio, libro consigliato Diritto Commerciale - Diritto delle società III, Marco Cian

L'INTERVENTO E IL VOTO

Per essere ammesso all'assemblea, l'azionista deve dimostrare la propria legittimazione.

Nel caso in cui non siano stati emessi titoli, il socio si presenta alla riunione e il presidente dell'assemblea verificherà la corrispondenza tra la sua identità e il nominativo nel libro dei soci.

Nel caso in cui...

Il presidente dell'assemblea è rappresentato dalla persona indicata nello statuto, o in mancanza, da quella eletta con il voto della maggioranza dei presenti. In caso di violazione delle norme che disciplinano l'attribuzione della carica presidenziale, si ritiene che le deliberazioni assunte dall'assemblea siano annullabili, a prescindere da ogni valutazione sulla correttezza dei lavori e sul comportamento del presidente.

Inoltre, il presidente è affiancato da un segretario, il quale è eletto con le stesse modalità del presidente e lo assiste nelle varie operazioni collaborando alla verbalizzazione e controfirmando il documento finale.

Il codice non dice nulla riguardo alla revoca del presidente dell'assemblea e nel caso in cui egli sia indicato nello statuto, vista l'esigenza di certezza e stabilità della carica, è preferibile che esso non sia revocabile neanche per giusta causa.

5) SVOLGIMENTO DEI LAVORI E VOTAZIONE

La legale dello svolgimento dei lavori non è particolarmente dettagliata ed è per larga parterimessa alle valutazioni ed alle decisioni del presidente, il quale deve innanzitutto procedere alla verifica della legittimazione in capo ai presenti, escludendo dalla partecipazione chi non ne abbia diritto.

Egli potrà inoltre regolare la discussione, imponendo limiti di tempo agli interventi ed esercitando poteri di "polizia" interni se si verifichino scorrettezze da parte dei partecipanti.

Nello svolgimento dei lavori, un punto delicato è costituito dall'esercizio del diritto di informazione da parte degli azionisti il quale fa comprendere che gli amministratori o i sindaco hanno il dovere di rispondere agli azionisti, purché la domanda sia pertinente e la materia di cui si tratta non sia coperta da segreto aziendale.

Il presidente deve innanzitutto rispettare l'ordine del giorno, evitando allargamenti e anche la successione degli argomenti.

contenuta nell'ordine del giorno. La discussione deve essere regolata in modo da evitare ogni discriminazione a danno di uno o più azionisti, proprio per questo il presidente può anche sciogliere la seduta, nel caso in cui non sussistano le condizioni per un ordinato svolgimento dei lavori (disordini, violenze fisiche, ecc.).

Per quanto riguarda il metodo di votazione, esso viene scelto dal presidente, salva l'esistenza di apposite clausole nello statuto e tra i possibili metodi si hanno: le dichiarazioni verbali, il metodo per alzata di mano, il metodo per acclamazione, l'utilizzo di schede precompilate -> la votazione deve essere simultanea.

Non è ammissibile il voto segreto in quanto si necessita l'identificazione nel verbale dei soci favorevoli, contrari e astenuti (inoltre si vanno a creare complicazioni per il diritto di impugnazione e di recesso).

Il presidente non può vietare l'esercizio del diritto di voto ad alcun socio.

controllo in ordine alla legalità della deliberazione, visto che molte volte riguarda una modifica statutaria).
Il notaio che crede che la decisione presa sia nulla, deve comunque redigere il verbale ma successivamente non lo iscriverà nel registro delle imprese bloccando l'operatività delle delibere.
In caso di assemblea ordinaria, invece, il verbale è redatto e sottoscritto dal presidente e dal segretario.
Riguardo il contenuto, il verbale deve essere analitico, cioè deve indicare tutti i dati previsti.
Su richiesta degli intervenienti, possono essere riassunte le singole dichiarazioni.
Per quanto riguarda i tempi di redazione, è stabilito che non è richiesta la contestualità, quindi può essere redatto in data posteriore purché senza ritardo e in tempo utile per gli obblighi di deposito e pubblicazione (il mancato rispetto comporta la nullità della deliberazione).
Nelle spa è consentito agli

1. La delega deve essere sempre conferita per iscritto.
2. È prescritta la nullità della delega in bianco (cioè delega che non indica il nome del delegato).
3. Si ha la revocabilità della procura anche se sia conferita nell'interesse del delegato (ammessa anche la revoca tacita).

Per le società che fanno ricorso al mercato del capitale di rischio, la procura può essere solo per singole assemblee e quindi vale il divieto inderogabile di delega a tempo indeterminato o per più assemblee.

soci danneggiati.Accanto a questo problema può porsi quello dell'abuso della minoranza, il quale si ha quando l'adozionedella delibera sia impedita dal comportamento ostruzionistico di alcuni soci finalizzato al raggiungimento diinteressi extrasociali.In questi casi si ha la responsabilità civile dell'azionista che ha tenuto la condotta abusiva.

IV. Invalidità delle deliberazioni assembleariLe deliberazioni assembleari possono essere viziate dalla violazione di norme che disciplinano le varie fasidel procedimento deliberativo determinandone l'invalidità.Sono poi previste due diverse figure di invalidità: in annullabilità o nullità.→ Oltre a queste due figure tipiche, si possono individuare anche l'inesistenza e l'inefficacia delledeliberazioni.Si ha inesistenza quando la deliberazione è solo apparente e manchi dei requisiti essenziali, in tal caso si tratta semplicemente di accertare