Bilanci Straordinari (secondo parziale)

del rischio (L. Potito, Le operazioni straordinarie nell’economia delle imprese, Giappichelli, 2004).

Definizione molto completa.

Ogni autore porta enfasi in un punto differente della definizione.

1. Di questa categoria eterogenea fanno parte un numero importante di operazioni.

Il primo criterio distintivo è quello basato sugli effetti dell’operazione:

• Operazioni che comportano il trasferimento diretto della proprietà e/o della gestione

del complesso aziendale

Cessione d’azienda, trasferisce la proprietà e la gestione

o Il conferimento d’azienda: trasferisce la proprietà e la gestione

o L’affitto d’azienda (che non faremo) trasferisce solo la gestione

o

• Il trasferimento indiretto della proprietà d’azienda. Indiretto perché cambia il soggetto

economico, il contenuto dell’azienda.

Fusione

o Scissione

o Cessione di partecipazione di controllo, non in tutti i manuali sono considerate

o operazioni straordinarie

• Operazioni che comportano il mutamento della veste giuridica della società. L’effetto

dell’operazione è il cambio di tipo societario.

Trasferimento: un’operazione endosocietaria

o

• Operazioni che comportano la cessazione assoluta dell’attività economica: fase

terminale

Liquidazione

o

Vediamo un altro criterio distintivo:

2. Operazioni sui soggetti (giuridici), operazioni in cui c’è una variazione giuridica, riguardano i

soggetti di diritto.

a. Fusione

b. Scissione

c. Trasformazione

3. Operazioni sui beni: straordinarietà in senso economico, operazioni in cui viene trasferita

direttamente o indirettamente l’azienda.

d. Conferimento di azienda

e. Cessione di azienda

f. Affitto di azienda

g. Cessione di partecipazioni di controllo

Bilanci straordinari

Il bilancio può essere redatto con finalità diverse rispetto a quella di quelle ordinario. 2

Come osserva la migliore dottrina aziendalistica, “L’oggetto di rilevazione del bilancio di esercizio è

il reddito e il correlato capitale. In alcuni casi il bilancio viene redatto per finalità conoscitive

particolari, e allora mira a determinare solo la dimensione del capitale alla luce di date ipotesi...”.

La nozione di “bilancio” non è, dunque, unitaria, dovendosi ammettere l’esistenza di una varietà di

bilanci o situazioni patrimoniali “speciali”, compilati in momenti diversi della vita dell’impresa e

per finalità che sono le più varie, ma comunque diverse da quella della rilevazione periodica del

reddito dell’esercizio.

Sono presenti 3 tipologie di bilanci

• Bilanci ordinari

Secondo la dottrina, il bilancio ordinario altro non è che il bilancio d’esercizio, finalizzato

essenzialmente alla esposizione del reddito distribuibile e del connesso capitale di

funzionamento, la cui disciplina è imperniata sui principi di verità, prudenza, competenza,

comparabilità e chiarezza, tendendo a tutelare l’interesse dei creditori all’integrità del

patrimonio sociale e, in via subordinata, l’interesse dei soci alla distribuzione degli utili.

• Bilanci straordinari

Come detto, non si può ritenere, però, che il bilancio ordinario d’esercizio costituisca

l’unico bilancio possibile, bensì solo una specie del genus bilancio. Infatti, possono

ipotizzarsi bilanci che hanno finalità diverse da quella della rilevazione del reddito

d’esercizio: “lo stesso Codice Civile offre tutta una varietà di esempi di bilanci o situazioni

patrimoniali “speciali”, compilati in momenti diversi della vita dell’impresa, e per finalità

che sono le più varie, ma comunque diverse da quella della rilevazione periodica del reddito

d’esercizio. La nozione di “bilancio straordinario” può dunque essere utilmente costruita,

finalità̀,

ma essa diviene feconda concettualmente solo se contrapposta, in base alle diverse

a quella di bilancio d’esercizio”. È difficile dare una definizione di bilanci straordinari, tutti

quelli che non sono ordinari sono considerati straordinari, perché è difficile trovare aspetti

comuni per dare una definizione.

Il bilancio straordinario può avere anche forma diversa.

Dunque, il proprium dei bilanci straordinari (o speciali), è da identificarsi mediante una

indagine di tipo giuridico-civilistica (ma anche economico - aziendale), è costituito dal loro

scopo, che è quello della determinazione della struttura e composizione del patrimonio

sociale in particolari momenti della vita dell’impresa: si pensi ai bilanci di liquidazione, di

conferimento, di trasformazione, di fusione e scissione, ecc.

In ogni operazione straordinaria c’è la necessità di redigere un bilancio straordinario.

L’unità concettuale della categoria dei bilanci straordinari va dunque ricercata, in

contrapposizione alla nozione di bilancio di esercizio, non in differenze di tipo formale o

che riguardino l’epoca alla quale vanno riferiti, bensì in una sostanziale e fondamentale

differenza che attiene alle funzioni e agli scopi di essi. La differenza principale è quella di

tipo funzionale, la funzione è completamente diversa.

• Bilanci intermedi

Sono bilanci redatti non il 31/12, ma in un’altra data. 3

Tra le due categorie di bilanci sopra descritte, si inseriscono, poi, i bilanci intermedi (anche

denominati bilanci ordinari infrannuali o, più brevemente, anche soltanto infrannuali)),

previsti dalla legislazione sia civilistica che fiscale, nonché – per quanto riguarda la prassi

contabile nazionale - dal principio contabile OIC 30, la cui compilazione si riferisce a una

data diversa da quella della normale chiusura d’esercizio e aventi struttura, contenuto e

criteri di valutazione analoghi a quelli del bilancio d’esercizio.

Il loro scopo è, quindi, quello di determinare il risultato economico di un periodo di

ampiezza inferiore ai dodici mesi e la correlata situazione patrimoniale alla fine di quel

periodo; o anche di rappresentare una determinata struttura del patrimonio di

funzionamento dell’impresa, in un particolare momento della vita di essa; o, anche,

entrambi gli scopi indicati.

Essi, dunque, non presentano sostanziali tratti distintivi rispetto ai bilanci ordinari,

distinguendosi da questi soltanto per il fatto di riferirsi non all’intero esercizio sociale ma

ad una sua frazione.

La funzione è la stessa di quelli ordinari, cambia solo il momento di redazione.

Riassumiamo, quindi, le principali differenze tra i bilanci ordinari e straordinari:

I bilanci straordinari si redigono in particolari momenti della vita dell’impresa, mentre il

• bilancio d’esercizio si compila annualmente, alla fine di ciascun esercizio nella parte di vita

ordinaria dell’impresa. Differenza temporale.

I bilanci straordinari si compilano con criteri di iscrizione e valutazione che siano congrui

• rispetto agli scopi che con essi si vogliono raggiungere e alle finalità per le quali vengono

predisposti (criteri non previsti, di solito, dalla legge), mentre il bilancio d’esercizio deve

essere compilato - se si ha riguardo al nostro Paese - esclusivamente con i criteri previsti

dagli artt. 2423 del Codice civile, integrati dai principi contabili nazionali pubblicati dall’OIC;

Lo scopo principale del bilancio ordinario è la determinazione prudenziale dell’utile

• conseguito in un determinato esercizio, che possa costituire la base per l’attribuzione dei

dividendi ai soci, mentre lo scopo principale dei bilanci straordinari è la determinazione

della struttura e composizione del patrimonio sociale in particolari momenti della vita

dell’impresa e per fini diversi, di volta in volta previsti dalla legge (o concordati dalle parti

di una pattuizione contrattuale) e non coincidenti con quelli propri del bilancio d’esercizio;

La struttura e la composizione dei bilanci straordinari sono talvolta diverse da quelle del

• bilancio ordinario;

I bilanci straordinari hanno talvolta una valenza soltanto “interna”, in quanto la loro

• redazione non è sempre imposta dalla legge e, conseguentemente, non sono soggetti ad

approvazione assembleare e al regime di pubblicità obbligatoria tipico di quelli ordinari. 4

Cessione d’Azienda (Trasferimento d’Azienda)

Profili Giuridici

È quell’operazione attraverso la quale si trasferisce la proprietà di quel particolare bene che è

l’azienda. Trasferimento a titolo oneroso o gratuito del bene che è l’azienda. Titolo oneroso è la

compra-vendita, la permuta (scambio) o il conferimento d’azienda. Titolo gratuito: donazione o la

successione. La disciplina del trasferimento d’azienda è contenuta negli articoli 2555 e seguenti.

“L’azienda è il complesso di beni organizzati dall’imprenditori per l’esercizio dell’impresa”.

Concetto giuridico d’azienda.

Se guardiamo l’enfasi è messo sull’elemento patrimoniale (complesso di beni), l’altro elemento è

di tipo finalistico, (organizzato per l’esercizio d’impresa). Per i giuristi l’impresa è l’attività che

svolge l’imprenditore, l’azienda è l’insieme dei beni che l’imprenditore usa.

Definizione di qualche aziendalista:

Vincenzo Vianello definisce l’azienda come un'organizzazione di mezzi e di energie personali volta al raggiungimento di

un dato fine

Fabio Besta afferma che l'azienda è la somma dei fenomeni, o negozi, o rapporti da amministrare relativi ad un cumulo

di capitali che formi un tutto a sé, o a una persona singola, o ad una famiglia o ad una unione qualsivoglia, o anche

soltanto ad una classe distinta di quei fenomeni, negozi o rapporti.

Gino Zappa ha dato varie definizioni di azienda: • l'azienda è una coordinazione economica in atto, istituita e retta per

il soddisfacimento dei bisogni umani; • l'azienda è una coordinazione di operazioni economiche, di cui l'uomo e la

ricchezza sono elementi vitali; • l'azienda è un istituto economico destinato a perdurare che, per il soddisfacimento di

bisogni umani, ordina e svolge in continua coordinazione, la produzione o il procacciamento e il consumo della

ricchezza.

Pietro Onida afferma che l'azienda, contemplata sia nella gestione che nell'organizzazione, si presenta come un mobile

complesso o sistema dinamico nel quale si realizzano in sintesi vitale l'unità nella molteplicità, la permanenza nella

mutabilità.

Aldo Amaduzzi definisce l'azienda come un sistema di forze economiche che sviluppa, nell'ambiente di cui è parte

complementare, un processo di produzione, o di consumo, o di produzione e di consumo insieme, a favore del soggetto

economico, e altresì degli individui che vi cooperano.

Secondo Giovanni Ferrero l'azienda è lo strumento dell'umano operare in campo economico, in cui persone e mezzi si

compongono in un coordinato e dinamico insieme che rende complementare la loro destinazione come elementi

costitutivi dell'azienda medesima, tanto da ritenerla una mobile unità economica: unità che sussiste malgrado la

pluralità e la variabilità dei componenti elementari aziendali e la mobilità del loro costituirsi in complesso.

Il concetto di nozione di azienda presuppone un elemento oggettivo (complesso di beni) e un

elemento finalistico (attività d’impresa). Senza non siamo in presenza di una azienda.

Teoria unitaria: l’azienda costituisce un bene unitario distinto dai singoli beni che la compongono

(azienda considerata un univesitas reum). Possiamo immaginare un diritto di proprietà diverso per

l’azienda e i singoli beni. 5

Teoria atomistica: l’azienda non è qualcosa di diversa dai singoli beni che la compongono, ma un

complesso di beni caratterizzato da un coordinamento.

La giurisprudenza tende sempre a far valere l’elemento organizzativo/ di coordinamento.

Se arriviamo alla conclusione che siamo in presenza di una azienda allora applichiamo determinate

dottrine, altrimenti se siamo in presenza di un complesso di beni che non è un’azienda

applichiamo altre dottrine.

Le disposizioni del Codice civile che si applicano al trasferimento d’azienda si applicano anche

quando si è in presenza di un ramo d’azienda. Ovvero una porzione dell’azienda, che sia

comunque un complesso di beni organizzato. Esempio: la nostra società effettua attività di