Appunti di Economia degli intermediari finanziari

LE OBBLIGAZIONI SOCIETARIE

Emissione

ConsenEta a Spa, Sapa, Soc. Coop. Le Srl possono eme9ere presEE obbligazionari, se previsto nell’a9o cosEtuEvo, e

purché siano desEnaE esclusivamente ad invesEtori professionali. Delibera del CdA

Limite dimensionale

Per società non bancarie o non quotate, il valore complessivo del presEto obbligazionario non può superare il doppio

del valore complessivo di capitale sociale, riserva legale e riserve disponibili (per strumenE quotaE e obbligazioni

bancarie no limiE)

Durata

Il presEto emesso da una società corporate in genere non è inferiore a 3 anni. Le emissioni più frequenE sono a 5, 7 e

10 anni

Modalità di collocamento

In genere collocamento a condizioni prestabilite. Definizione di tu9e le cara9erisEche (prezzo, modalità di

pagamento degli interessi e del capitale, ecc.) e della quanEtà da eme9ere prima dell’emissione

Quotazione

Non tu9e le emissioni obbligazionarie sono quotate sui mercaE regolamentaE, è a scelta dell’emi9ente la quotazione

del presEto obbligazionario o meno. Es: sul MOT sono quotate solo alcune cenEnaia di emissioni obbligazionarie

Regime fiscale

Aliquota del 26% applicata sia alla parte interessi che a quella relaEva ai capital gain (plusvalenze). L’aliquota del

12,5% si applica solo ai Titoli di Stato.

Profilo finanziario e :pologie

- Obbligazioni semplici, standard (obbligazioni plain vanilla): possono essere a tasso fisso o variabile, con profilo

finanziario simile a quello dei Etoli di Stato

- Obbligazioni struFurate: complesse, uniscono l’obbligazione ad un contra9o privato e sono costruite

principalmente a9raverso strumenE derivaE sui tassi (reverse floater: indicizzazione rovesciata, la cedola è

inversamente indicizzata ai tassi) e di natura azionaria (equity-index linked)

Grado di subordinazione

- Junior bond (subordinated): Sono molto più rischiose delle senior perché sono subordinate alle senior in caaso di

insolvenza delle società. Prima vengono rimborsaE i senior e solo in seguito, se rimane qualcosa, vengono

rimborsaE i junior. In caso di insolvenza, i diri: patrimoniali dell’obbligazionista sono subordinaE al

soddisfacimento prevenEvo di altri creditori sociali.

- Senior bond (ordinated): Meno rischiose dei junior in quanto sono i primi che vengono rimborsaE. In caso di

insolvenza, i diri: patrimoniali dell’obbligazionista siano subordinaE al soddisfacimento prevenEvo dei soli

creditori privilegiaE

Des:nazione dei fondi raccol:

- Obbligazioni prive di vincolo di desEnazione dei fondi raccolE (caso più frequente)

- Obbligazioni legate ad uno specifico proge9o di invesEmento (project bond) per il finanziamento di proge:

infrastru9urali e di opere di pubblica uElità e il cui rimborso è legato al volume finanziario che il proge9o stesso

riesce a generare. Una parEcolare variante sono le obbligazioni collegate ad una specifica finalità sociale (Social

bond) o ambientale (Green bond)

Obblighi informa:vi

per collocare le obbligazioni presso il pubblico degli invesEtori occorre la pubblicazione del prospe9o informaEvo,

prevenEvamente approvato dalla Consob

• Titoli senza cedola One Coupon: vengono so9oscri: a 100 e rimborsaE a 105 (solitamente).

• Titoli di debito con cedola fissa Step Down: iniziano con una cedola alta e poi scendono secondo un determinato

cammino previsto dal regolamento dei prezzi. Vengono emessi al 5%, per i tre anni successivi pagano il 3% e

l’ulEmo anno pagano l’1%.

• Titoli di debito con cedola Trasformabile: nasce come Etolo a cedola fissa e diventa variabile (o viceversa).

TITOLI DI CAPITALE

LE AZIONI

Le azioni sono contra: di partecipazione, :toli rappresenta:vi di un rapporto di partecipazione in una determinata

società (nel caso italiano società per azioni, società in accomandita per azioni e società cooperaEva per azioni), ai

quali si ricollegano una serie di diri" di natura amministra:va e di natura economico-patrimoniale che consentono

al socio della società di contribuire alla gesEone della società stessa.

Le azioni sono più rischiose delle obblogazioni per una serie di moEvi:

1. Nascono con una scadenza indeterminata

2. La remunerazione associata alle azioni è solo eventuale (l’azionista non ha alcuna garanzia né di ricevere la

remunerazione periodica, né del quando né del quanto)

3. Non c’è la certezza di o9enere il rimborso del capitale alla data di liquidazione, scioglimento della società

Ricordiamo però che un maggior rischio determina un maggior rendimento.

* Le azioni sono Etoli emessi in serie, in dipendenza di un’operazione economicamente unitaria (Etoli di massa) e

fungibili tra loro (standardizzaE tra loro: in una singola categoria si hanno gli stessi diri:)

* Ogni singola azione rappresenta una partecipazione unitaria e compiuta alla società ma i meccanismi di

funzionamento riguardano aggregazioni di azioni

* Chi acquista azioni, in qualità di socio, partecipa a:vamente ai risultaE gesEonali della società emi9ente, nel

senso che è in grado di influire dire9amente sulle scelte imprenditoriali della società medesima e di goderne dei

benefici economici derivanE

* La singola azione cosEtuisce l’unità minima di partecipazione e l’unità di misura dei diri: sociali.

* Esiste l’obbligo di garanEre la trasparenza delle posizioni dei singoli soci e, per questo moEvo, è vietata qualsiasi

forma di pa9o leonino

* Tu9e le azioni hanno uguale valore nominale → molEplicando il valore nominale di ciascuna azione per il numero

complessivo delle stesse si o:ene l’ammontare del capitale sociale.

Esempio:

- Il valore nominale di una Spa con capitale sociale di 3 milioni di euro, suddiviso in 1 milione di azioni, è pari a 3 €

- Il socio che deEene 50.000 azioni, corrispondenE a 150.000 euro di capitale sociale (50.000 x 3 €), è proprietario

del 5% del capitale sociale [(150.000 / 3.000.000) x 100], quindi del 5% della società

* La possibilità di eme9ere azioni prive del valore nominale per le società per azioni è oggi espressamente prevista

dal Codice civile che così recita: “In mancanza di indicazione del valore nominale delle azioni, le disposizioni che

ad esso si riferiscono si applicano con riguardo al loro numero in rapporto al totale delle azioni emesse”

* Le azioni devono essere tu9e con o senza valore nominale in quanto non è consenEta la compresenza di azioni

dell’uno e dell’altro Epo I DIVERSI VALORI DELLE AZIONI

Valore (o prezzo) di Importo che chi so9oscrive l’azione in sede di cosEtuzione (o di successivi aumenE di

emissione capitale) della società deve versare a quest’ulEma

Rappresenta contabilmente il valore della singola azione o9enuto dividendo il capitale

sociale per il numero di azioni emesse. Quando il valore di emissione coincide con il valore

Valore nominale nominale si è in presenza di una emissione cosidde9a alla pari. Normalmente il prezzo di

emissione è superiore al valore nominale (sopra la pari) prevedendo un sovrapprezzo

Valore contabile (o Valore o9enuto dividendo il patrimonio ne9o (capitale sociale e riserve) per il numero di

patrimoniale) azioni

Importo che viene corrisposto all’azionista al termine del procedimento di liquidazione

della società. Il valore di rimborso può essere determinato al momento dello scioglimento

Valore di rimborso della società o della sua liquidazione in misura proporzionale alla quota di partecipazione

di ogni socio dopo il pagamento di tu: i debiE e fa: salvi il diri9o al rimborso di

parEcolari categorie di azioni

Nel caso di società quotate in mercaE regolamentaE è il valore che si forma a9raverso

Valore di mercato l’incontro tra domanda e offerta del Etolo sul mercato secondario

I PRINCIPALI DIRITTI

Ad ogni azionista ordinario (socio) spe9ano una serie di diri:.

Diri" di natura amministra:va

Consentono di condizionare la gesEone della società, di partecipare all’assemblea e di votare, in quanto,

nell’assemblea ordinaria della società vengono prese importanE decisioni di gesEone.

Diri" di natura patrimoniale

Fanno riferimento a risorse di natura monetaria che spe9ano al socio quando la società distribuisce gli uEli, nei modi

e nei tempi decisi dall’amministrazione

Diri" di natura mista

- DiriFo di recesso: si hanno delle modifiche talmente tanto importanE (trasferimento della sede sociale all’estero,

cambiamento dell’ogge9o sociale) che fanno sì che il socio possa esercitare il diri9o di recesso.

- DiriFo di opzione: in caso di aumento di capitale sociale a pagamento, gli azionisE preesistenE hanno la possibilità

di so9oscrivere, prima dei potenziali nuovi azionisE, le nuove azioni emesse.

Afribuzione dei diri[ sociali

Spe9anE a ciascuna azione: partecipazione all’assemblea

o Spe9anE ad un numero minimo di azioni: annullamento deliberazioni assemblea; azione sociale di responsabilità

o Spe9anE in misura proporzionale alle quote detenute: diri9o di voto, distribuzione uEli; liquidazione in caso di

o scioglimento o di recesso; diri9o di opzione CATEGORIE DI AZIONI

Il diri9o commerciale, negli anni ha concesso la possibilità di eme9ere azioni con diri: diversi (categorie speciali di

azioni) che tendono a controbilanciare diri: di natura amministraEva e di natura patrimoniale.

• Azioni ordinarie: hanno pieni diri: patrimoniali, amministraEvi e misE

• Azioni speciali con diri=o di voto limitato presentano una limitazione nei cara9eri di Epo amministraEvo.

Possono essere emesse per un massimo del 50% del Capitale Sociale per evitare diluizione e governo societario

con % esigue.

Esempio: Se un azionista ordinario che controlla la società deEene l’1% di azioni ordinarie e il 99% di azioni

privilegiate: con solo l’1% avrebbe la gesEone dell’azienda.

- prive diri9o di voto (azioni di risparmio)

- con diri9o di voto limitato per argomento/fa:specie

- con diri9o di voto so9oposto a condizione

* Azioni privilegiate: consentono all’azionista privilegiato di intervenire solo nell’assemblea straordinaria della

società e non nell’assemblea ordinaria (non approva il bilancio, non nomina gli amministratori, ecc)

* Azioni di risparmio: possono essere emesse solo dalle società quotate e sono prive di diri9o di voto.

Le azioni di risparmio vengono emesse perché chi controlla la società, nel momento in cui eme9e queste azioni,

non rischia di perdere il controllo della società, perché quesE azionisE non intervengono nelle decisioni

importanE.

Spesso, agli azionisE di risparmio e agli azionisE privilegiaE viene garanEta una prelazione nella distribuzione dei

dividendi, oppure viene riconosc