Analisi dei sistemi finanziari 2

SAPA:

Accomandanti: limitata Nessuna

Responsabilit Accomandatari: Limitata Limitata Limitata (non più

à illimitata (per bilanciare socio)

il potere totale di

amministratori) >Prelazione nel

rimborso residuale Prelazione su

rispetto alle ordinarie utili e

>Diritto ad un rimborso Residuali

Diritti dividendo minimo

Residuali capitale (dopo Come le ordinarie dopo

patrimoniali (5% VN cumulabile titolari di ordinarie

per 3 esercizi) e azioni di

maggiorato (+2% risparmio)

rispetto alle

ordinarie)

>Solo per società

quotate Emesse in

>Convertibili in caso di

ordinarie In concorso riduzione del

>Diritto di opzione con le azioni capitale con

su azioni di di risparmio Rafforzano il controllo

Note Ogni azione attribuisce sorteggio

risparmio di nuova non possono senza aumentare

specifiche il diritto di voto (non si

emissione superare il capitale sociale possiede CS

> In concorso con le 50% del totale ma si ha

azioni privilegiate del CS diritto ai

non possono dividendi)

superare il 50% del

totale del CS 2

Generalmente le azioni privilegiate sono quotate a sconto rispetto alle azioni ordinarie e a premio rispetto

alle azioni di risparmio. Questo avviene per bilanciare i valori dell’investment segment (valore attuale dei

dividendi futuri attesi) e del vote segment (valore attribuito al voto).

OSS.: Quando l’impresa è prossima al fallimento, i privilegi patrimoniali delle azioni di risparmio diventano

più rilevanti. In questi casi le azioni di risparmio quotano a premio rispetto ai titoli ordinari.

OSS.: Il valore del diritto di voto è influenzato dalla struttura societaria (in società contendibili il diritto di

voto ha un valore alto).

Lo statuto della società può inoltre prevedere l'emissione di azioni:

 prive del diritto di voto

 con diritto di voto limitato su alcuni temi o condizioni

 correlate: con diritto di voto dipendente dai risultati di un particolare settore dell'impresa

Caso Studio: quando si è quotata Facebook ha adottato una strategia a doppia classe di azioni per mantenere

il controllo nelle mani dei fondatori (azioni A 1 voto, azioni B, riservate ai fondatori, 10 voti) e rapporto

vantaggioso (10:1) nella distribuzione dei dividendi.

Il mercato azionario è vigilato da:

 CONSOB (COmmissione Nazionale per la SOcietà e la Borsa): trasparenza e correttezza dei

comportamenti

 Banca d’Italia: aspetti finanziari legati al contenimento del rischio e alla stabilità patrimoniale degli

intermediari

 Ministero dell’Economia e delle Finanze

 Borsa Italiana S.p.A.

Metodi di valutazione delle azioni:

 Valore di libro: PN/#azioni

 Multipli di mercato: il metodo dei multipli di mercato si basa sul presupposto che ci sia uguaglianza

tra saggi di crescita e rischio per aziende quotate appartenenti allo stesso settore. Sono:

Ultimo dividendo/Prezzo: quanto rende l’azienda ora

o Prezzo/Valore di libro: come gli investimenti passati stanno remunerando

o Prezzo/Utile: rendimento potenziale in termini di dividendi futuri. Se alto buone opportunità di

o crescita ma anche che gli utili sono bassi.

 Discount cash flow model: attualizzazione dei dividendi futuri DIVt stimati e del prezzo futuro

stimato PH.

Limiti del modello: non tutte le imprese pagano dividendi.

Se si potesse prevedere un tasso di aumento costante dei dividendi (g), si avrebbe una rendita

perpetua a remunerazione crescente; il valore corrente dell’azione diventa:

OSS.:è possibile classificare le azioni in base alla fonte principale di rendimento. Distinguiamo:

 Growth stock: azioni la cui componente principale del rendimento deriva dai guadagni in conto

capitale (capital gain: differenza tra Pattuale e Pacquisto azione);

 Income stock: azioni la cui componente principale del rendimento deriva dai dividendi.

OSS.: Possono essere distribuiti solo gli utili realmente conseguiti e risultanti dal bilancio approvato.

L’assemblea può distribuire un dividendo straordinario utilizzando le riserve liberamente utilizzabili. È

possibile emettere nuove azioni, trasferendo utili a capitale sociale, non pagando quindi con soldi gli

azionisti (evitando anche le tasse).

Modalità di raccolta di capitale: 3

 Prestiti dalle banche

 Crowd Funding (ex. Donazione)

 Private Angel

 Venture Capitalist: fondi che raccolgono finanziamenti e cercano business emergenti da sviluppare o

business maturi da risanare in cambio di quote.

 Aumento di Capitale

Il mercato borsistico italiano è segmentato in diversi listini a seconda del tipo di società:

 Mercato Telematico Azionario (MTA): società di media e grande capitalizzazione (flottante almeno

del 25%)

 STAR: imprese che si impegnano a mantenere elevati standard di trasparenza (flottante almeno del

35%)

 Mercato Telematico degli Investment Vehicles: veicoli di investimento (fondi chiusi, investment

companies, special purpose acquisition companies, real estate investment companies)

 AIM Italia: piccole e medie imprese ad alto potenziale di crescita

Procedura di quotazione in borsa di una società:

1. Approvazione del CdA e dell’assemblea straordinaria

2. Domanda di ammissione a Borsa Italiana S.p.A.

3. Decentramento della struttura proprietaria attraverso IPO (Initial Public Offering): pubblicazione del

Prospetto Informativo contenente l’indicazione sulla tipologia di operazione:

Offerta Pubblica di Vendita (OPV): vendita di azioni in possesso dei soci;

o Offerta Pubblica di Sottoscrizione (OPS): vendita di azioni di nuova emissione;

o Offerta Pubblica di Vendita e di Sottoscrizione (OPVS): forma mista.

o

4. Un intermediario finanziario compra tutta l’emissione per rivenderla sul mercato (facendo margine

attraverso lo spread=Pvendita al pubblico-Pacquisto dall’emittente)

Greenshoe: opzione che consente a un sottoscrittore di una nuova emissione di acquistare (e poi rivendere)

azioni aggiuntive allo stesso prezzo dell’offerta inziale. Vantaggio: se la domanda è alta l’intermediario

riesce a coprirla (fino al +15%) esercitando l’opzione acquistando azioni aggiuntive dall’emittente al prezzo

originale, mentre se la domanda è bassa l’intermediario non eserciterà l’opzione e riacquisterà la quota in

eccesso di azioni a un prezzo inferiore dimostrando fiducia nell’emittente e aiutando il processo di

stabilizzazione del prezzo delle azioni sul mercato.

Tipi di contratto IPO:

 Best effort: non si garantisce la vendita completa dell’emissione, quelle invendute sono restituite

all’emittente.

 All or none: se non si vende tutta l’emissione il contratto è annullato.

Motivazioni per quotarsi:

 Vantaggi:

Utilizzare le azioni per future acquisizioni

o Migliorare la reputazione dell’impresa

o Raccolta di fondi

o

 Svantaggi: Burocrazia e oneri di rendicontazione.

Aumento di capitale: è un evento di carattere straordinario che determina una variazione dell’atto costitutivo

di una società. Esistono i seguenti tipi:

 A pagamento: aumento del patrimonio netto e dei mezzi a disposizione. Principali motivazioni:

ampliamento delle attività; riduzione dell’indebitamento. Non può essere fatto finché le vecchie

azioni non siano state liberate, ovvero i soci abbiano effettivamente eseguito i conferimenti promessi

4

all’atto di sottoscrizione. Sono ammissibili emissioni di azioni alla pari o sopra la pari

(sovrapprezzo) perché se così (sotto alla pari) non fosse i nuovi soci avrebbero vantaggio sui vecchi.

 Gratuito: imputazione di riserve o fondi disponibili. Principali motivazioni: volontà di accrescere

credito e prestigio della società; vincoli di legge.

 Misto

La quotazione del titolo nel giorno borsistico precedente la data di inizio operazione è definito «ultimo

prezzo cum» Pcum. Il Prezzo teorico a cui dovrebbero essere quotate le nuove azioni optate (Teorethical ex-

right price, TERP o Pto) è definito come il Prezzo ex (senza diritti di opzione) che si dovrebbe realizzare dati

l’ultimo prezzo cum e le condizioni di emissione delle nuove azioni. Quindi:

+

n P m P

cum e

=

P ¿ n+ m

Il valore del diritto di opzione è:

−P

d=P ¿

cum

Per confrontare le serie di prezzi pre e post aumento di capitale si usa il fattore AIAF:

P ¿

AIAF= P cum

Nella realtà a causa dei movimenti di mercato o di notizie specifiche sul settore o l’impresa, il prezzo ex e il

Pto non coincidono. Il diritto di opzione reale sarà:

−P

P ex e

=

d ​ /m

n

Questa espressione consente di valutare gli scostamenti tra valore teorico del diritto di opzione e prezzo a cui

è negoziato sul mercato.

Effetto quasi-split: misura l’aumento del tasso del dividendo causato dall’aumento del capitale offerto in

opzione agli azionisti: P cum −1

QSE= quindi DIV post aumento di capitale > (DIV pre) /(1+QSE)

P ¿

Casi di riduzione del capitale sociale:

 Per perdite superiori ad 1/3 del valore del Capitale Sociale gli amministratori sono obbligati a

convocare l’Assemblea. Se entro l’esercizio successivo la perdita non diminuisce bisogna ridurre il

capitale in proporzione alle perdite. Se dopo la riduzione CS<limite legale bisogna deliberare un

contemporaneo aumento di capitale per ripristinare il livello minimo

 Azioni invendute o azionisti che lasciano la società

 Annullamento di azioni

 I beni conferiti hanno un valore inferiore ad 1/5 di quello che dovrebbero avere data la natura della

società

Modalità di riduzione CS:

 Restituzione delle contribuzioni ai soci

 Rimborso ai titolari delle azioni proporzionalmente o per sorteggio e distribuzione di azioni di

godimento

 Acquisto e annullamento di azioni (Buy Back)

BUYBACK 5

Le imprese possono distribuire cassa attraverso l’erogazione di dividendi o l’acquisto di azioni proprie.

L’acquisto di azioni proprie deve essere autorizzato dall’assemblea dei soci, che deve indicarne la modalità e

la durata (non superiore ai 18 mesi). Condizioni:

 Possono essere acquistate azioni proprie nei limiti degli utili distribuibili e delle riserve risultanti

dall’ultimo bilancio approvato.

 Le azioni proprie acquistate non possono essere superiori al 20% del capitale sociale

Se non sono rispettate l’azienda è obbligata a venderle entro un anno, altrimenti saranno annullate con

conseguente riduzione del Capitale Sociale. In tal caso si va incontro ad un aumento dell’indice di

indebitamento (Passività/PN). Le azioni proprie acquistate possono essere co