Scarica il documento per vederlo tutto.
Scarica il documento per vederlo tutto.
Scarica il documento per vederlo tutto.
Scarica il documento per vederlo tutto.
Scarica il documento per vederlo tutto.
Scarica il documento per vederlo tutto.
Scarica il documento per vederlo tutto.
Scarica il documento per vederlo tutto.
Scarica il documento per vederlo tutto.
Scarica il documento per vederlo tutto.
Scarica il documento per vederlo tutto.
Scarica il documento per vederlo tutto.
Scarica il documento per vederlo tutto.
Scarica il documento per vederlo tutto.
Scarica il documento per vederlo tutto.
vuoi
o PayPal
tutte le volte che vuoi
Condizioni di offerta per l'acquisto di azioni
Dunque al superare di una certa soglia secondo un certo algoritmo bisogna offrire le medesime condizioni anche agli altri. Dunque si possono comprare azioni fuori mercato ma se si supera una certa soglia bisogna offrire a tutti le medesime condizioni. In questo modo però bisogna circoscrivere in capo a chi questo obbligo grava perché quest'operazione può essere realizzata. Tuttavia è stato trovato un modo per aggirare questa norma. Infatti se per esempio la soglia oltre al quale è bisogna offrire tutti gli altri alle medesime condizioni fosse del 30%, più soggetti potrebbero mettersi d'accordo e insieme raggiungere la maggioranza relativa. Ecco perché il legislatore prevede che questa situazione di concerto quindi rientri sempre all'interno della normativa. Ovviamente il concerto deve essere verificato di fatto. Quindi se viene percepito un certo coordinamento da qualche parte esplicito o tacito a seguito del quale soggetti si sono messi.
d'accordo per raggiungere una quota di controllo significativa che sopra certe quote Chedanno l'obbligo di lanciare un'Opa anche se questo concerto non è scritto da nessuna parte. Questo per scongiurareche si verifichi il fatto che poi si vada a ledere i diritti di altri soggetti più piccoli ma che essendo tanti rappresentanoquote importanti. Dunque se un soggetto sta sotto il 30% non c'è nessun obbligo al contrario se un soggetto vuolesuperare il 30% deve offrire a tutti gli altri la possibilità di vendere le azioni al medesimo prezzo a cui le hai compratedai soggetti attraverso cui si è arrivato al 30%. L'obbligo di lanciare questa offerta non significa affatto da parte dellacontroparte l'obbligo di vendere ma l'importante è che abbia la possibilità di farlo e quindi deciderà se quel prezzo seritiene congruo oppure no. Ma come fa un azionista a cui viene fatta un'offerta pubblica
di acquisto a ritenere se il prezzo congruo oppure no? Il prezzo deve innanzitutto essere strettamente superiore al prezzo di mercato è più alto rispetto al prezzo di mercato e più è probabile che il soggetto lo venda perché maggiore sarà il guadagno in conto capitale. Tuttavia l'azionista qui viene aperto dipende relazione dovrà anche valutare le prospettive future dell'azienda infatti dopo l'OPA mi sarà un nuovo soggetto acquirente che probabilmente vorrà implementare delle strategie di successo Che infatti fa un'offerta superiore al prezzo di mercato e lo fa perché ritiene che quel prezzo per lui sia conveniente e quindi pensa di poter avere un maggior valore in futuro. Dunque colui che scala la soglia del 30% ritiene che una volta assunto il controllo potrà fare di meglio e potrà creare maggior valore. Dunque sulla base dell'estima che il singolo fa sulle prospettive future a cui
L'azienda può andare incontro a un valore futuro più o meno grande a seconda della fiducia che ripone in colui che assume il controllo in base alla sua propensione al rischio. Queste operazioni possono essere anche fatte in forma mista, cioè è possibile anche fare un'offerta pubblica di scambio, quando un soggetto sfrutta l'opzione di acquisition currency, cioè utilizza le proprie azioni per comprare azioni di una società di cui vuole assumere il controllo, e quindi si parla di offerta pubblica di scambio. Mediamente abbiamo delle forme miste e quindi delle OPAS, così da consentire a una platea di investitori di liquidare il proprio investimento, ma allo stesso tempo gli consente, per un certo numero di azioni, di restare dentro e aspettare la realizzazione di tempi industriali che possono consentire di creare maggior valore in futuro. Abbiamo detto che quando si superano certe soglie.
c'è un'OPA obbligatoria che tuttavia può essere anche facoltativa o volontaria e ci possono essere anche dell'Europa obbligatorie e residue cioè se a seguito di un'OPA totalitaria per cui si sono superate certe soglie, L'offerente giunge a ritenere una partecipazione almeno pari al 95% del capitale che è il numero complessivo di adesioni che ci sono state all'offerta originaria, ha L'obbligo di comprare anche i restanti titoli della fascia che resta quindi anche il 5%. Quest'obbligo serve per garantire anche agli azionisti della residuale 5% che non avessero aderito all'OPA di poter vendere le loro azioni cioè loro potrebbero fare un ragionamento per dire io non aderisco all'OPA a patto che il flottante si mantenga entro una certa soglia ma se resto da solo ovviamente posso avere maggiore convenienza ad uscire e quindi gli si dà questa via d'uscita. Un tema importante che non devedisfuggire da attenzione e che se viene lanciato l'OPA, il consiglio d'amministrazione della società oggetto dell'OPA innanzitutto nel momento in cui vede che il soggetto acquirente ritiene conveniente farlo e quindi probabilmente prezzi di mercato non sono il meglio che ci può essere e quindi un po' di inefficienza c'è. Dunque Ciò che devono fare edi rendere noto a tutti e di rendere la massima trasparenza possibile la massima informazione perché questanell'interesse della società. Oppure potrebbero fare un Leverage buy-out oppure potrebbero trovare un cosiddetto cavaliere bianco ossia un soggetto che faccia un'OPA alternativa perché in questo caso questo andrebbe nell'interesse della società e quindi ci potrebbe essere un altro soggetto che per contrastare l'OPA Precedente offre un prezzo maggiore e questa è nell'interesse della società. Dunque non vi deveessere in alcun modo operazioni che ostacolinol'operazione ma al tempo stesso trovare delle vie migliorative come quella appena vista nell'interesse della società eper migliorare sempre di più le condizioni di efficienza e di competitività e di capacità dell'azienda di creare valore.
LEZIONE 13 – 12/04/202213.0 Esempio Pratico di Doppia LBO (Olimpia-Olivetti-Telecom)
Abbiamo visto il comportamento che l'azienda deve tenere al momento in cui è soggetta ad un'offerta pubblicaobbligatoria di acquisto, in particolare abbiamo detto che sotto il profilo delle azioni che possono essere poste inessere, le società italiane soggette all'OPA sì astengono dal compiere operazioni che possono ostacolare ocontrastare il conseguimento degli obiettivi dell'offerta. Queste azioni che possono essere messe in moto percontrastare l'offerta sono ad esempio la riduzione del numero di attività.
rispetto alle quali e sotto l'interesse dell'OPA oppure l'aumento di capitale sociale oppure la conversione di azioni di risparmio ore ordinarie e tutta una serie di azioni che possono alterare la configurazione del capitale o comunque ridurre o modificare l'interesse che il soggetto terzo può avere nell'OPA. Diverso è il caso invece è il caso della mera ricerca di altre offerte che in questo caso non costituisce alcuna violazione perché nel caso in cui si trovassero altre proposte questo non farebbe altro che migliorare le condizioni in cui l'azienda si trova a dover essere acquisita. Infatti il soggetto che offrirebbe l'offerta maggiore avrebbe delle prospettive anche migliori per poter poi riuscire a portare strategie migliori all'interno dell'azienda. Vediamo oggi un esempio pratico di come un'offerta di LBO avvenuta veramente pochi anni fa possa sostanziarsi e giungere come passo.Per forza di nuova costituzione ma l'importante è che sia una società veicolo che abbia quella finalità e che nel nostro caso è Olivetti. Dunque essendo Olivetti la società che ha svolto le funzioni di NEWCO allora l'indebitamento stava in questa società. Dunque il primo LBO è avvenuto in questo modo, successivamente non è avvenuta la fusione tra la NEWCO e la Target. Tuttavia in questo caso vediamo che Olimpia controllando per una maggioranza relativa Olivetti che a sua volta andrebbe a controllare Telecom, Olivetti facendo una fusione avrebbe di fatto perso il controllo di Telecom e questo problema si verifica ogni qualvolta l'acquisizione della Target avviene non comprando il 100% della Target quindi post fusione dovrò far conto delle maggioranze relative. Questo è il motivo che ha impedito di effettuare la fusione tra la NEWCO e la Target e quindi si è deciso di mantenere questo schema di controllo.
Ricordiamoci inoltre che la NEWCO per effettuare una LBO si è indebitata e quindi ci chiediamo come fanno a riparare il debito dato che non può farlo direttamente sul Target perché la controlla ma non si è fusa. Questo avviene con gli utili e le riserve. Quindi questo comporta che Telecom deve distribuire a tutti soci un enorme quantitativo di utili dividendi e questo già può andare a limitare l'entità di valore generato che può essere destinato ad ulteriori investimenti. Quindi già sorge un problema in quanto abbiamo una società che dal punto della sua strategia industriale ha un vincolo di stress significativo dal momento in cui viene controllata da un soggetto che si è indebitato per poterla acquisire. Dunque NEWCO come unica fonte di reddito per riparare il debito sarà quella di estrarre fuori un'enorme quantità di valore dalla società a valle. Arriviamo dunque alla seconda.operazione di LBO che ha sempre come obiettivo la Target che è stata compiuta creando la nuova NEWCO questa volta neocostituita edi nome Olimpia che ha fatto nelle LBO su sulla precedente NEWCO quindi di Olivetti. Quindi si è creata una società veicolo nuova la cui compagine vedeva una serie di partner molto forti dal punto di vista finanziario E che è andata a
Accedi a tutti gli appunti
Tutor AI: studia meglio e in meno tempo
