Concetti Chiave
- L'assemblea dei soci è l'organo volitivo che esprime la volontà dei soci, con assemblee ordinarie e straordinarie per decisioni chiave.
- Il sistema di governance può essere ordinario, dualistico o monistico, ognuno con una diversa struttura organizzativa e di controllo.
- Nel sistema ordinario, il collegio sindacale vigila sull'osservanza della legge e dello statuto, mentre gli amministratori gestiscono l'impresa.
- Il sistema dualistico prevede un consiglio di gestione e uno di sorveglianza, con la gestione affidata al primo e la sorveglianza al secondo.
- Il controllo contabile varia in base al mercato di capitale di rischio, affidato a società di revisione o revisori contabili esterni.
Nelle società di capitali esistono tre tipi di organi: volitivi, direttivi e di controllo.
L’assemblea dei soci è l’organo volitivo, che esprime la volontà dei soci.
La legge prevede la convocazione di due tipi di assemblee:
1. Assemblea ordinaria:
a. Nelle società prive di consiglio di sorveglianza, approva il bilancio, nomina e revoca amministratori e sindaci e delibera sul loro compendo e sulle loro responsabilità;
b. Nelle società con consiglio di sorveglianza, nomina e revoca i consiglieri di sorveglianza e ne determina il compenso;
2. Assemblea straordinaria: delibera sulle modificazioni dell’atto costitutivo e dello statuto.
Per il sistema di amministrazione e controllo (governance), le società per azioni possono scegliere fra le differenti sistemi:
1. Sistema ordinario, composto da un organo amministrativo e dal collegio sindacale, si applica in assenza di una diversa scelta statutaria:
a. Gli amministratori hanno l’esclusiva responsabilità della gestione dell’impresa e compiono tutte le operazioni necessarie per l’attuazione dell’oggetto sociale;
b. Il collegio sindacale vigila sull’osservanza della legge e dello statuto;
2. Sistema dualistico, composto da un consiglio di gestione, nominato da un consiglio di sorveglianza a sua volta eletto dall’assemblea:
a. Il consiglio di gestione ha l’esclusiva responsabilità della gestione dell’impresa e compie tutte le operazioni necessarie per l’attuazione dell’oggetto sociale;
b. Il consiglio di sorveglianza è nominato dall’assemblea;
3. Sistema monistico, basato sul consiglio di amministrazione e sul comitato per il controllo sulla gestione:
a. Il consiglio di amministrazione è nominato dall’assemblea;
b. Il comitato per il controllo sulla gestione è istituito all’interno del consiglio di amministrazione.
Il controllo contabile viene distinto a seconda del sistema di governance:
• Nelle società per azioni che fanno ricorso al mercato del capitale di rischio il controllo contabile è assegnato a una società di revisione iscritta all’albo tenuto dalla Consob, incaricata dall’assemblea dei soci;
• Nelle società per azioni che non fanno ricorso al mercato del capitale di rischio, il controllo compete a una società di revisione o a un revisore contabile esterno, iscritti nel registro tenuto presso il Ministero della Giustizia, nominati dall’assemblea dei soci.
Domande da interrogazione
- Quali sono i tipi di assemblee previste dalla legge per le società di capitali?
- Quali sono i sistemi di amministrazione e controllo disponibili per le società per azioni?
- Come viene gestito il controllo contabile nelle società per azioni?
La legge prevede due tipi di assemblee: l'assemblea ordinaria, che approva il bilancio e nomina amministratori e sindaci, e l'assemblea straordinaria, che delibera sulle modificazioni dell'atto costitutivo e dello statuto.
Le società per azioni possono scegliere tra il sistema ordinario, il sistema dualistico e il sistema monistico, ognuno con una diversa struttura di gestione e controllo.
Nelle società che fanno ricorso al mercato del capitale di rischio, il controllo contabile è affidato a una società di revisione iscritta all'albo Consob. In quelle che non vi ricorrono, il controllo è affidato a una società di revisione o a un revisore contabile esterno, nominati dall'assemblea dei soci.
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