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Sistema dualistico di gestione e controllo



Gestione e controllo delle società possono essere realizzati secondo diversi modelli. Il primo, tradizionale, si concretizza nel cosiddetto sistema monistico, che affida gestione e controllo rispettivamente a Consiglio di amministrazione e Collegio sindacale.

Il sistema monistico è affiancato da uno dualistico, in cui la gestione spetta, appunto, al Consiglio di gestione; il controllo al Consiglio di sorveglianza (art. 2409-opties c.c.).
Consiglio di gestione: è costituito da un numero di membri, anche non soci, non inferiore a due. Adempie tutte le operazioni necessarie per il perseguimento dell’oggetto sociale. I primi membri sono nominati mediante lo statuto; i successivi vengono designati dall’organo di controllo, cioè dal Consiglio di sorveglianza.

I componenti del Consiglio di gestione restano in carica per non più di tre esercizi finanziari: l’incarico scade nel momento in cui viene convocata la riunione del consiglio di sorveglianza per l’approvazione del bilancio relativo al terzo (e ultimo) esercizio. Non vi sono limiti a una eventuale rielezione.
Il consiglio di sorveglianza può, in qualsiasi momento, rimuovere un amministratore dal suo incarico. A quest’ultimo spetta il risarcimento dei danni solo se rimosso senza giusta causa.
Responsabilità dei consiglieri di gestione: sotto questo profilo si osservano le medesime disposizioni vigenti nel sistema monistico (artt. 2393 e 2393-bis c.c.). L’azione di responsabilità può essere promossa dalla società, dai soci o dal Consiglio di sorveglianza.