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La società per azioni può essere costituita solo con atto notarile: la legge impone che l’atto costitutivo abbia la natura di atto pubblico.
La costituzione della società per azioni può avvenire secondo due diverse modalità:
• Costituzione ‘simultanea’, un gruppo di persone , con la presenza di un notaio che redige l’atto costitutivo;
• Costituzione ‘successiva’ (o per pubblica sottoscrizione), un gruppo di soci promotori definisce un programma sulla base del quale si raccolgono le sottoscrizioni secondo modalità stabilite dalla legge.
La legge prevede che l’intero capitale sia sottoscritto dai soci.
La sottoscrizione delle azioni fa sorgere un credito della società nei confronti dei sottoscrittori.
L’atto costitutivo deve contenere gli elementi previsti dall’art. 2328 del codice civile e deve essere accompagnato dallo statuto, che costituisce la leggere interna della società.
Alla costituzione delle società di capitale, almeno il 25% dei conferimenti in denaro viene versato su un conto vincolato aperto presso una banca.
Tale somma verrà svincolata e matureranno interessi attivi, gravati dalla ritenuta fiscale del 27%.
I rimanenti conferimenti in denaro possono essere versati immediatamente o richiamati a cura degli amministratori.
La legge stabilisce che il valore assegnato ai conferimenti in natura sotto forma di crediti, che devono essere effettuati integralmente al momento della sottoscrizione, risulti perizia redatta da un esperto incaricato dal tribunale.
Nella costituzione delle società di capitali vengono sostenuti dei costi d’impianto che verranno rilevati in contabilità.
I costi d’impianto devono essere ammortizzati in un periodo non superiore a 5 anni.
Il codice civile impone il divieto di distribuire utili ai soci se nell’attivo dello Stato patrimoniale risultano iscritti costi di impianto non interamente ammortizzati, a meno che siano coperti da riserve disponibili.
